山东惠发食品股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2020-054
山东惠发食品股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
一、董事会会议召开情况
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2020年8月28日以送达方式通知了全体董事，本次董事会会议于2020年8月31日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议由公司董事长惠增玉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定。
关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了2020年度非公开发行A股股票方案。由于本次发行的对象为公司实际控制人惠增玉先生，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易，关联董事惠增玉、赵宏宇对该议案回避表决，由其他非关联董事对该议案进行逐项表决，表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为惠增玉，以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为11.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1,500.00万股，未超过本次发行前总股本的30%（即不超过5,040.00万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（七）募集资金数量及投向
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过17,550.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（八）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品2020年度非公开发行A股股票预案》。
关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司编制了截至2020年6月30日的《惠发食品关于前次募集资金使用情况的专项报告》，公司审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述报告出具鉴证报告，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东惠发食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与惠增玉签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于公司与惠增玉签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-058）。
关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2020-059）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-060）。
关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；
（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；
（10）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；
（11）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
11、审议《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于2020年限制性股票激励计划（草案）》、《惠发食品关于2020年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号：2020-064）。
因关联董事惠增玉、赵宏宇、宋彰伟回避表决，实际参加表决出席董事会的无关联董事不足3人，因此董事会一致同意该议案直接提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
12、审议《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
因关联董事惠增玉、赵宏宇、宋彰伟回避表决，实际参加表决出席董事会的无关联董事不足3人，因此董事会一致同意该议案直接提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划有关事项：
提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
因关联董事惠增玉、赵宏宇、宋彰伟回避表决，实际参加表决出席董事会的无关联董事不足3人，因此董事会一致同意该议案直接提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
14、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-056）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就上述关于公司2020年非公开发行A股股票相关事项、关于公司2020年限制性股票激励计划相关事项发表了事前认可意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《山东惠发食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》。
公司独立董事就上述关于公司2020年非公开发行A股股票相关事项、关于公司2020年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《山东惠发食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、山东惠发食品股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。
2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见。
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
4、董事会审计委员会对本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易相关事项的书面审核意见。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2020年9月1日
证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2020-055
山东惠发食品股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体监事出席了本次会议。
一、监事会会议召开情况
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2020年8月28日以送达方式通知了全体监事，本次监事会会议于2020年8月31日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由公司监事会主席刘玉清先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了2020年度非公开发行A股股票方案，表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为惠增玉，以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为11.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1,500.00万股，未超过本次发行前总股本的30%（即不超过5,040.00万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（六）限售期
本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（七）募集资金数量及投向
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过17,550.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（八）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司编制了截至2020年6月30日的《惠发食品关于前次募集资金使用情况的专项报告》，公司审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述报告出具鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东惠发食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与惠增玉签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于公司与惠增玉签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-058）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2020-059）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-060）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
10、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
监事会认为：公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划的将有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，有利于公司的持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意实施2020年限制性股票激励计划。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
因激励对象张丽萍为监事张英霞之妹，张英霞回避表决。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
11、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
监事会认为：公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司的实际情况，能保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心人员之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
因激励对象张丽萍为监事张英霞之妹，张英霞回避表决。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
12、审议通过了《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
因激励对象张丽萍为监事张英霞之妹，张英霞回避表决。
三、备查文件
山东惠发食品股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司监事会
2020年9月1日
证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：2020-056
山东惠发食品股份有限公司关于召开
2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年9月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年9月18日 14 点30分
召开地点：山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月18日
至2020年9月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
独立董事张松旺先生受其他独立董事委托，作为征集人，就公司于2020年
9月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议的2020年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。详情请见公司于2020年9月1日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
该等议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，详见公司于2020年9月1日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司董事会决议公告和其他临时公告。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、6、8、10、11、12、13
应回避表决的关联股东名称：惠增玉、山东惠发投资有限公司、李衍美
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。
(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
2、登记时间：
现场出席会议股东请于2020年9月16、17日上午9：30－11：30，下午
1：30－5：00到公司董事会办公室办理登记手续。
异地股东可用信函或传真登记。信函或传真登记时间：2020年9月16、17日9:00至16:00（信函登记以当地邮戳为准）。
3、登记地点：
山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼3楼董事会办公室，邮编：262200。
六、其他事项
联系人：魏学军
联系电话：0536-6175931
传真：0536-6857405
现场会议预计会期半天，与会股东及代理人食宿、交通等一切费用自理。
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2020年9月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东惠发食品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月18日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2020-057
山东惠发食品股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案披露的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月31日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。2020年9月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《惠发食品2020年度非公开发行A股股票预案》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。
非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2020年9月1日
证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2020-058
山东惠发食品股份有限公司关于公司
与惠增玉签署非公开发行A股股票之
附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年8月31日，山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与惠增玉签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。主要内容如下：
一、《认购协议》主要内容
（一）协议主体和签署时间
甲方：山东惠发食品股份有限公司
乙方：惠增玉
签订时间：2020年8月31日
（二）发行价格、认购数量、认购金额
甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第三届董事会第十九次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为11.70元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
乙方同意认购本次非公开发行的股份数量为不超过1500万股（含本数）。乙方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。
乙方认购本次非公开发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过17,550.00万元，乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。
乙方同意，如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条所述情况进行调整的，乙方同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。
（三）认购方式及支付方式
乙方认购方式为现金认购本次非公开发行的股票。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。
（四）限售期
乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（五）滚存未分配利润安排
在本次非公开发行资金募集完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的甲方新老股东共享。
（六）协议成立与生效
本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准。
（七）双方陈述与保证
甲方就本次非公开发行作出如下陈述与保证：
1、甲方有权签署并履行本协议，甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已获得必要的授权。甲方将根据相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，履行本次非公开发行的相关程序。
2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件等规定以及甲方《公司章程》的约定，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3、甲方在本次非公开发行中向乙方提供的文件及披露的信息均真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乙方就作为认购人参与本次非公开发行作出如下陈述与保证：
1、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
2、乙方用于认购本次非公开发行的股份的资金全部来源于自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票。
3、乙方承诺本协议项下所获的认购股份自该等股份发行结束之日起十八个月内不转让。
（八）保密
1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行，在相关信息未公开披露前，双方不得以任何方式向第三方披露。
2、协议双方均应对因本协议项下之交易而相互了解到的有关的商业秘密及其他文档资料采取严格保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
（九）协议变更、解除及终止
1、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。若中国证监会及上海证券交易所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方非公开发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。该等变更协议和/或补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等变更协议和/或补充协议的内容为准。
2、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
3、协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式解除本协议。
4、本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止。
（十）违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或中国证券监督管理委员会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。
二、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司与惠增玉先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2020年9月1日
证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2020-059
山东惠发食品股份有限公司关于非公开
发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施
及相关主体承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行A股股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。
●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
●本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意。
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，该等事项尚需股东大会审议和中国证监会核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析。
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票方案于2020年11月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行数量上限，即15,000,000股。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本168,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；
6、2019年度公司归属于母公司所有者净利润为595.14万元，非经常性损益金额为182.95万元，假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润分别较2019年下降10%、持平和增长10%，非经常性损益金额为182.95万元。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2020年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
（下转190版）
