成都燃气集团股份有限公司
第一届董事会第三十一次会议
决议公告
证券代码：603053 证券简称：成都燃气 公告编号：2020-032
成都燃气集团股份有限公司
第一届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”或“公司”）第一届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）于2020年8月31日在成都市武侯区少陵路19号公司207会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2020年8月26日以书面、电话、邮件等方式送达。本次会议由公司董事长罗龙先生召集并主持，本次会议应参会董事13人，实际参会董事13人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《成都燃气集团股份有限公司章程》和《成都燃气集团股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了《关于收购成都凯能天然气有限责任公司100%股权项目的议案》：
经审议，董事会同意公司以现金支付方式收购黄文忠、王惠林、李文华合计持有的成都凯能天然气有限责任公司100%股权，收购对价为人民币28000万元。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都燃气集团股份有限公司关于收购成都凯能天然气有限责任公司100%股权的公告》（公告编号：2020-034 ）。
三、备查文件
1、成都燃气集团股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议；
2、成都燃气集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都燃气集团股份有限公司董事会
2020年9月1日
证券代码：603053 证券简称：成都燃气 公告编号：2020-033
成都燃气集团股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”或“公司”）第一届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2020年8月31日在四川省成都市武侯区少陵路19号公司207会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2020年8月26日以书面、电话、邮件等方式送达。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议由监事会主席霍志昌先生主持。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《成都燃气集团股份有限公司章程》和《成都燃气集团股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了《关于收购成都凯能天然气有限责任公司100%股权项目的议案》：
经审核，监事会同意公司以现金支付方式收购黄文忠、王惠林、李文华合计持有的成都凯能天然气有限责任公司100%股权，收购对价为人民币28000万元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都燃气集团股份有限公司关于收购成都凯能天然气有限责任公司100%股权的公告》（公告编号：2020-034 ）
三、备查文件
成都燃气集团股份有限公司第一届监事会第十次会议决议。
特此公告。
成都燃气集团股份有限公司监事会
2020年9月1日
证券代码：603053 证券简称：成都燃气 公告编号：2020-034
成都燃气集团股份有限公司
关于收购成都凯能天然气有限责任
公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”或“公司”）拟以现金支付方式收购黄文忠、王惠林、李文华所持有的成都凯能天然气有限责任公司（以下简称“凯能公司”或“标的公司”）100%股权（“本次交易”或“本次收购”），并于近期完成签订相应的《股权转让协议》。本次交易的对价为人民币28,000万元，公司拟用自有资金支付。
● 本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十次会议审议批准，无需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）基本情况
成都燃气以人民币28,000万元现金收购自然人黄文忠、王惠林、李文华合计持有的凯能公司100%股权（“目标股权”），本次收购完成后，凯能公司将成为成都燃气的全资子公司。本次收购的交易价格以资产评估机构上海东洲资产评估有限公司以收益法对标的公司股东全部权益进行评估的价值为基础，由交易双方协商确定。截至评估基准日（2020年5月31日），凯能公司股东全部权益价值评估值为29,200万元。
凯能公司是位于成都市温江区的管道燃气经营企业。温江区位于成都市西面，是成都中心城区的重要组成部分，距市中心22公里、双流国际机场15公里，全区幅员面积277平方公里，辖3个镇、6个街道办事处，2019年末户籍人口51万、常住人口54.46万人，GDP为596亿元。凯能公司已签订《城市管道燃气特许经营合同》，特许经营期限30年，特许经营权业务范围为：以管道输送方式向用户供应天然气，并提供相关管道燃气设施的安全维护、运行、抢修抢险和用户管道燃气设施的维修、收费、服务与管理；特许经营区域包括：温江区成温邛高速以北永宁、万春、和盛、寿安、公平镇域和街道辖区以及成温邛高速以南约2平方公里区域，合计约180平方公里，约占温江区总面积的三分之二。
（二）审批程序
2020年8月31日，公司第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于收购成都凯能天然气有限责任公司100%股权项目的议案》，独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、黄文忠
姓名：黄文忠
性别：男
国籍：中国
身份证号：5101021953********
住所：成都市高新区交子大道199号
最近三年任职情况：标的公司控股股东、实际控制人、法人代表、执行董事。
2、王惠林
姓名：王惠林
性别：女
国籍：中国
身份证号：5101021955********
住所：成都市武侯区桐梓林中路1号
最近三年任职情况：标的公司自然人股东、总经理。
3、李文华
姓名：李文华
性别：男
国籍：中国
身份证号：5101231966********
住所：成都市温江区柳城大南街118号
最近三年任职情况：标的公司自然人股东、监事。
截至本公告披露日，上述交易对方与成都燃气及成都燃气的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与成都燃气不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二） 除上述交易对方外，未涉及与本次交易有直接关系的其他当事人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司
1、基本情况
公司名称：成都凯能天然气有限责任公司
法定代表人：黄文忠
设立日期：2000年9月1日
注册资本：2007万元
统一社会信用代码：915101157234375992
住所：成都市温江区公平镇太极村
经营范围：城市燃气供应；天然气管道的制作与安装以及与其配套的站场工程、销售维修燃气用具、厨房设备；采购公司材料零部件。
本次收购前，标的公司的股权结构情况如下：
■
2、黄文忠、王惠林和李文华对目标股权均拥有完全处置权，目标股权权属清晰、合法有效，不存在抵押、质押等担保物权的限制，不存在查封、冻结等司法措施，不存在法律法规禁止转让的情形。
3、最近12个月内，除因本次收购进行的评估事项外，标的公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。
（二）标的公司最近一年又一期的主要财务指标
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注：上述财务数据经四川中振会计师事务所有限责任公司审计，并出具了《审计报告》（中振〔2020〕审字第048号）（以下简称“《审计报告》”）。
（三）标的公司评估情况
公司聘请上海东洲资产评估有限公司以2020年5月31日为评估基准日对凯能公司股东全部权益价值进行了评估，出具了《成都燃气集团股份有限公司拟收购成都凯能天然气有限责任公司100%股权所涉及的成都凯能天然气有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0921号）（以下简称“《评估报告》”）。
本次评估采用资产基础法和收益法评估，资产基础法评估值为7,928.90万元，收益法评估值为29,200.00 万元。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论，即被评估单位股东全部权益价值为人民币29,200.00万元。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）交易主体
出让方：黄文忠、王惠林、李文华
受让方：成都燃气集团股份有限公司
（二）转让价款
以《评估报告》《审计报告》为基础，经双方协商确定：出让方向受让方转让目标股权的转让价款为人民币28,000万元。受让方向各出让方支付转让价款的具体情况如下：
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（三）交易价款支付方式
本次交易价款分期支付，受让方应于各期价款支付先决条件满足之日起10个工作日内向出让方足额支付。
（四）或有负债、事项
1、标的公司于评估基准日和交割日经审计后的账载债务（指经审计后会计账册载明的负债），由交割后的标的公司承接，未列明的其他负债由出让方承担。
2、交割日后，标的公司存在因交割日前的事由引发的负债（如行政处罚、诉讼等）由出让方承担。
（五）股权转让的交割
1、出让方、受让方双方应相互配合，在本协议生效之日起10个工作日内向工商机关报送相关文件，办理目标股权的变更登记。工商机关将受让方有效登记为目标股权的合法所有人后由标的公司领取新的营业执照。
2、受让方于交割日取代出让方享有和承担目标股权对应的股东权利和义务。
（六）终止与违约
各方同意，本协议除不可抗力的规定可提前终止以外，受让方另有权根据下列出让方的任一违约情形提前终止本协议，并要求出让方赔偿损失：
1、本协议附件《出让方声明及保证》中燃气经营业务所需的执照、许可、资质、授权、指定条款不真实或不准确及在交割日前无法持续有效；其余内容出现不真实或不准确并给受让方、标的公司造成股权转让价款5%以上的损失。
2、标的公司因股权交割日之前的违法、违规行为而被政府机关进行任何形式的司法（行政）调查、或追究，出让方未在30个工作日内消除不良影响，并且受让方合理地认为上述事件对标的公司净资产值、或对标的公司的营运或发展前景等方面造成（或可能造成）严重不利影响。
3、在股权交割日前，标的公司因任何原因按照原营运方式开展业务已变得不合法，或标的公司具有及享有的经营资质、营业执照被撤销且出让方在30个工作日内无法恢复的，且受让方合理地认为上述情形将严重影响标的公司的营运或发展前景。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
公司参与凯能公司的投资和经营是实现公司“构建大成燃”战略目标的重要战略举措之一，成功打开温江燃气市场，将成为公司在大成都范围内市场拓展的坚实一步，并对公司后续的投资并购产生示范效应。同时，凯能公司管理水平较高，经营效益较好，该区域将成为成都燃气未来稳定的收入增长点，能够有效提升公司经营业绩。
凯能公司经营区域与成都燃气及其下属参控股公司经营区域接壤，本次收购完成后，将实现成都燃气及下属参控股公司和凯能公司管线互联互通，气源互为补充，区域协同发展，有利于公司在大成都范围内的市场拓展和市场整合，对于公司提高行业竞争力和影响力具有重大战略意义。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易为现金收购，公司目前经营稳健、现金流充裕，本次交易对公司当前财务和经营状况不会产生不利影响，收购完成后将增厚每股收益，有助于提升股东权益价值。凯能公司2019年经审计的营业收入和净利润分别为10,886.80万元和2,324.97万元，本次收购能够实现公司收入规模和利润水平的提升，有助于公司进一步增强盈利能力和持续发展能力，提升公司的抗风险能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
本次收购完成后，凯能公司将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。截至目前，不存在公司对凯能公司提供担保、委托理财，以及凯能公司对外担保、委托理财等情形。
六、风险提示
本次交易尚需完成交割、工商变更等程序，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、成都燃气集团股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议；
2、成都燃气集团股份有限公司成都燃气第一届监事会第十次会议决议；
3、成都燃气集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、四川中振会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》；
5、上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》。
特此公告。
成都燃气集团股份有限公司董事会
2020年9月1日
