■北清环能集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份发行情况报告书

股票简称：*ST北能 股票代码：000803 股票上市地：深圳证券交易所

■北清环能集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

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二零二零年八月

北清环能集团股份有限公司

全体董事声明

本公司全体董事承诺发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

匡志伟 王凯军 吴传正

庞敏 李恒

北清环能集团股份有限公司

2020年 月 日

释义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次发行概况

一、上市公司基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的决策与审批程序

1、2019年10月23日，本次交易之交易对方至善创投、尚智创投、至尚投资内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

2、2019年10月25日，本次交易之交易对方彭博创投内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

3、2019年10月25日，本次交易之交易对方兴富1号内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

4、2019年11月1日，本次募集配套资金交易对方北控光伏内部决策机构已审议批准其参与认购募集配套资金；

5、2019年11月4日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；

6、2019年12月18日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；

7、2020年1月16日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交易正式方案等相关议案；

8、2020年2月12日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次交易正式方案等相关议案；

9、2020年2月17日，本次募集配套资金认购对象禹泽基金内部决策机构已审议批准其参与认购募集配套资金；

10、2020年2月17日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》及相关议案；

11、2020年2月25日，公司召开第十届董事会第十次会议，根据方案调整情况审议通过《关于取消〈关于召开2020年第三次临时股东大会的通知〉部分议案的议案》。

12、2020年3月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过本次交易正式方案等相关议案。

13、2020年5月13日，公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过《关于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》、《关于与车璐签署〈募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之终止协议〉的议案》及相关议案。

14、2020年5月28日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2020年第22次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得有条件通过。

15、2020年6月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2020】1222号），本次交易方案获得中国证监会核准。

16、2020年7月13日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过《关于调整募集配套资金认购对象股份锁定期的议案》及相关议案。

17、2020年7月30日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会批准北京北控光伏科技发展有限公司、禹泽红牛壹号私募股权投资基金免于以要约方式增持股份的议案》。

（二）募集资金和验资情况

本次发行最终发行股份数量为27,102,802股，发行价格为10.70元/股。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕11-25号《验证报告》验证，截至2020年8月14日14时33分止，参与本次发行的投资者已于2020年8月14日向主承销商指定的专户缴纳认购资金，合计人民币贰亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾壹元肆角（￥289,999,981.40）。

截至2020年8月17日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕11-26号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币289,999,981.40元，减除发行费用人民币10,000,000.00元（含税）后，实际募集资金为279,999,981.40元，另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,051,886.82元，再加上发行费中可抵扣的增值税进项税额566,037.74元，募集资金净额为278,514,132.32元。其中，计入实收股本人民币贰仟柒佰壹拾万零贰仟捌佰零贰元（￥27,102,802.00），计入资本公积（股本溢价）251,411,330.32元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（三）登记托管情况

本次募集配套资金发行的A股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行的基本条款

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象和认购方式

本次募集配套资金发行对象为北控光伏、禹泽基金2名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。

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