北清环能集团股份有限公司
关于披露《简式权益变动报告书》的提示性公告

（上接181版）

根据《互联网周刊》和eNet研究院发布的《2019物流企业互联网指数TOP100》，青岛日日顺物流有限公司在2019年中国物流企业（互联网指数）排名第八（资料来源：http://www.enet.com.cn/article/2019/0628/A20190628943998.html）。

3、置换方案主要内容

为进一步明晰海尔电器的“水家电+健康家平台”定位、提升海尔电器长期发展潜力，通过对置入的净水业务与热水器业务等进行整合管理以实现战略协同，并置出物流业务实现资源的优化和高效利用，从而提升整体经营效率，2018年8月30日，海尔电器的全资子公司贯美（上海）企业管理有限公司（以下简称“贯美公司”）与海尔集团子公司海尔电器国际签署了《资产置换协议》，贯美公司拟将其持有的冰戟公司55%股权与海尔电器国际持有的青岛海施51%股权进行置换，置换交易价格分别以上海东洲资产评估有限公司对冰戟公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第0950号）及山东正源和信资产评估有限公司对青岛海施出具的以2018年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（鲁正信评报字(2018)第0090号）为依据，贯美公司持有的冰戟公司55%股权（以下简称“置出资产”）的评估值为1,070,674,203.44元，海尔国际持有的青岛海施51%股权（以下简称“置入资产”）的评估值为1,073,523,786.00元，交易双方确认，置入资产及置出资产的交易价格均为1,073,523,786.00元，即置入资产与置出资产等额置换，不涉及任何差额补足的情形。

资产置换交易完成前后交易标的股权结构如下：

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4、资产置换的主要考虑

（1）净水器市场

近年来，中国饮用水消耗结构已发生重大变化，经净水机处理的水消费水平大幅上升。根据弗若斯特沙利文，经净水器处理的水的消费百分比已由2013年的11.3%增至2017年的29.0%，并预期于2022年进一步增至56.3%，估计消费量达6,504亿升，占中国总消费水量一半以上。该上升主要受中国消费升级、城市化率及城市家庭的人均可支配收入增加、健康意识增强及净水器使用成本逐渐降低所推动。与发达国家（地区）相比，中国净水器的渗透率较低，未来发展潜力大。根据弗若斯特沙利文预测，由于消费升级以及受益于健康意识增强及中产阶级客户的需求增加，预期中国净水器的渗透率将于2022年达37.9%。与增长需求及上升的渗透率一致，中国净水器市场快速发展，预期未来数年将保持强劲增长势头。根据弗若斯特沙利文预测，按销售额计，2022年中国净水器市场总额将达致人民币2,332亿元。为进一步丰富产品组合及寻求增长动力，海尔电器收购具潜在协同效应、强大盈利能力及可持续增长的新业务线，可加强对其家电核心业务的关注。

（2）物流市场

中国物流市场增长前景广阔，但所面临的竞争压力亦与日俱增。2018年1-6月，海尔电器物流服务分部的收益较2017年同期增长15.4%，低于2017年上半年同期增速21.3%。为于该竞争格局中维持领先地位，海尔电器预期日日顺将采取一系列长期增长策略，但该等策略需要专门的管理，同时有清晰的重点、资本的投资、有力的执行。置换交易前，海尔电器由具有不同投资属性的两种业务构成，即由渠道服务所支持的家电制造和物流服务业务，这对寻求简单及透明的股票市场而言是个复杂的投资主题。上述资产置换让海尔电器专注于消费电器主业，简化其投资故事，向对消费行业主题相关股票感兴趣的专业投资者提供透明度。其次，物流服务分部已独立经营，拥有独立健全的财务系统、IT系统以及人力资源系统，将物流业务从海尔电器剥离将不会对双方现有业务带来不利影响。最后，置换交易前，日日顺作为主要专注于家电业务的上市公司的一部分，可能导致其无法与第三方家电客户有效发展业务。

5、资产置换对海尔电器日常经营的影响

从战略上，置入青岛海施，有利于海尔电器建立完整的智能家居水生态系统的目标，明晰其“水家电+健康家平台”的定位，通过提供全方面的水解决方案，促进其向绿色服务平台转型。

从业务上，青岛海施主营的净水业务处于产品生命周期的早期阶段，通过海尔集团多年前期投入，已经获得行业前5名的市场地位，置入海尔电器后有助于海尔电器寻找新的增长点，提升增长潜力与盈利水平。

从管理上，随着综合物流企业的扩张和资本支持的新进入者的加入，物流行业的行业竞争加剧。同时，人力成本、房产租赁成本不断提升。通过置出物流业务，有利于减少管理物流业务的成本。

从组织上，新并入的净水业务与原有的热水器业务将进行整合管理，通过发挥内部客户、销售渠道和渠道服务资源，可以实现战略协同效应，达到彼此间协作、提高整体经营效率的目的。

该次置换交易完成后，海尔电器和日日顺物流业务的合作关系不会发生变化，不会对海尔电器家电业务的开展造成影响。就置换交易完成后与日日顺物流的合作，海尔电器与海尔智家已履行相应的关联交易决策程序。

二、公司对日日顺投资公司的长期股权投资的形成背景、会计处理过程以及对公司财务数据的影响

1、对日日顺投资公司的长期股权投资的形成背景

根据2018年8月30日海尔电器全资子公司贯美公司与海尔集团子公司海尔电器国际签订的《资产置换协议》，贯美公司同意置入而海尔电器国际同意置出青岛海施51%股权，对价为人民币10.74亿元，贯美公司同意按相同对价向海尔电器国际转让其持有冰戟公司的55%股权。冰戟公司为一家投资控股公司并间接控制日日顺，由于冰戟公司和其子公司优瑾（上海）企业管理有限公司主要为控股公司，并无实质性业务，因此日日顺的业务主要集中在日日顺（上海）投资有限公司（以下简称“日日顺投资”）合并层面。资产置换完成后，海尔电器直接持有日日顺投资45%股权，丧失了对日日顺投资的控制权，由此形成了对日日顺投资的长期股权投资；此外，海尔电器通过子公司贯美公司间接享有日日顺投资38.36%的权益，合计享有日日顺投资83.36%的权益。

2、对日日顺投资公司的长期股权投资的会计处理过程及对公司财务数据的影响

资产置换交易完成后，日日顺投资由海尔电器之子公司转为重大影响的联营企业。根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。由于资产置换，海尔电器确认处置净收益约人民币31.62亿元，是以出售对价10.74亿元加海尔电器所持余下股权的公允价值人民币53.77亿元，扣除2019年6月30日全部归母净资产的账面值人民币26.25亿元及所得税人民币6.65亿元计算而得。

三、说明上述资产置换交易对本次海尔电器估值的具体影响

一方面，本次置换交易价格分别以置入资产及置出资产的评估值作为交易价格，均为1,073,523,786.00元，即置入资产与置出资产等值置换，不会对海尔电器的估值产生影响。

另一方面，本次交易对于海尔电器的估值分析基于其持续经营归母净利润，已剔除了上述资产置换交易对海尔电器损益的影响。

四、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、海尔电器的基本情况/（十七）报告期的会计政策及相关会计处理”中，补充披露了上述资产置换中青岛海施和冰戟公司的情况概述、资产置换方案主要内容、资产置换的主要考虑、资产置换对海尔电器日常经营的影响、资产置换对本次海尔电器估值的影响；并已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易前海尔电器相关财务状况和经营成果分析”之“/（一）标的公司财务状况分析”中，补充披露了海尔电器对日日顺投资公司的长期股权投资的形成背景、会计处理过程以及对海尔电器财务数据的影响。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和财务顾问认为，海尔电器上述资产置换基于合理的行业背景和自身发展诉求，资产置换的会计处理符合企业会计准则的规定，对本次交易中海尔电器的估值水平没有影响。

6、重组报告书披露，2019年末，海尔电器房屋及建筑物为10.87亿元，同比下降46.34%；机器设备为23.29亿元，同比增长86.78%。

请公司补充披露：上述房屋及建筑物、机器设备等变化的具体原因背景、合理性，是否将对海尔电器的产能结构等产生不利影响。请财务顾问发表意见。

回复：

一、上述房屋及建筑物、机器设备等变化的具体原因背景、合理性，是否将对海尔电器的产能结构等产生不利影响

2019年末海尔电器房屋及建筑物、机器设备较2018年末变化的具体原因如下：

1、2019年末海尔电器房屋及建筑物金额为10.87亿元，较2018年末减少9.39亿元，下降46.34%，除正常折旧计提外，主要变动事项包括：（1）2019年海尔电器因资产置换交易，冰戟公司及其附属公司由海尔电器的子公司变为联营企业，不再纳入合并报表范围，导致房屋及建筑物净值减少13.81亿元；（2）因海尔电器位于青岛的两处洗衣机工厂搬迁，导致房屋及建筑物净值减少约0.53亿元；（3）海尔电器部分新工厂建设达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产，使得房屋及建筑物新增约5.88亿元。

2、2019年末海尔电器机器设备金额为23.29亿元，较2018年末增加10.82亿元，增幅86.78%，除正常折旧计提外，主要变动事项包括：（1）海尔电器部分新工厂机器设备达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产，新增机器设备约14.96亿元；（2）冰戟公司及其附属公司不再纳入合并范围后导致机器设备减少0.44亿元；（3）因海尔电器位于青岛两处洗衣机工厂搬迁，导致机器设备减少约1.94亿元。

上述房屋及建筑物的减少主要系海尔电器为聚焦白色家电主业而置出冰戟公司及其附属公司所致；上述机器设备的变化主要系海尔电器新工厂机器设备增加所致，有利于海尔电器增加白色家电主业的产能。

截至2019年末，海尔电器洗衣机业务在国内拥有10家工厂，总产能达到2,500万台；热水器业务在全球拥有7家工厂，总产能超过1,400万台。相比2018年12月31日，海尔电器洗衣机业务新增产能340万台，热水器业务新增产能120万台。

2019年洗衣机业务产能总体增加的主要原因系海尔电器位于青岛、合肥和天津的三处洗衣机工厂分别于2019年1月、2019年1月和2019年9月达到预定可使用状态，新增洗衣机产能；同时由于海尔电器位于青岛的两处洗衣机工厂搬迁，减少洗衣机产能的综合影响所致。2019年热水器业务产能增加的主要原因系海尔电器位于青岛的热水器工厂于2019年10月达到预定可使用状态，新增热水器产能所致。

综上，上述房屋及建筑物、机器设备等变化的主要原因系海尔电器聚焦白色家电主业所进行的一系列运作，具备合理性，不会对海尔电器的产能结构等产生不利影响。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易前海尔电器相关财务状况和经营成果分析/（一）标的公司财务状况分析”中，补充披露了2019年末海尔电器房屋及建筑物、机器设备较2018年末变动的具体原因。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和财务顾问认为，2019年末海尔电器房屋及建筑物、机器设备等变化的原因具备合理性，不会对海尔电器的产能结构等产生不利影响。

特此公告。

海尔智家股份有限公司

2020年8月31日

股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临 2020-060

海尔智家股份有限公司

关于简式权益变动报告书更新的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年8月1日，海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露义务人海尔集团公司、海尔电器国际股份有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）、Haier International Co., Limited以及HCH（HK）Investment Management Co., Limited（以下合称“信息披露义务人”）通过公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《海尔智家股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“《简式权益变动报告书》”）。

根据公司第十届董事会第十次会议决议公告，第十届董事会第十次会议议案2.11“H股发行数量”中公司向可交换债券（EB）持有人预计发行的H股数量将根据海尔电器派息日（2020年8月3日）后十个交易日的海尔电器股份平均收盘价格进行调整。海尔电器于2020年8月3日完成派息后，可交换债券的可交换资产已根据海尔电器派息日后十个交易日的海尔电器平均收盘股价进行了调整，本次重大资产重组公司预计发行的H股股数已相应调整，因此信息披露义务人本次权益变动后的持股比例及变化情况相应进行了更新。

此外，信息披露义务人对本次权益变动后十二个月内增加或继续减少上市公司股份的计划进行了进一步的明确。

具体更新内容如下：

原《简式权益变动报告书》内容：

（一）第三节 权益变动目的

一、本次权益变动原因及目的

本次权益变动系由于本次重大资产重组而导致信息披露义务人持股比例被动稀释，假设协议安排记录日前可交换债券持有人未行使换股权，本次权益变动后，信息披露义务人合计控制海尔智家股份比例由40.03%变为35.14%；假设协议安排记录日前可交换债券持有人全部行使换股权，信息披露义务人合计控制海尔智家股份比例由40.03%变为33.61%。

二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增加或继续减少上市公司股份的计划

除上述HIC增持计划外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内通过法律法规允许的方式增加或减少其持有的海尔智家股份的可能。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

（二）第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益的变动情况

海尔智家拟通过发行H股方式私有化海尔电器，海尔电器除海尔智家及海尔股份（香港）有限公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份（包括协议安排记录日（Scheme Record Date）前可交换债券持有人通过行使换股权取得的股份及海尔电器可能进一步发行的股份）将被注销，并获得海尔智家新发行的H股股份。假设协议安排记录日前可交换债券持有人未行使换股权，则海尔智家新发行的H股股份合计比例不超过27.12%；假设协议安排记录日前可交换债券持有人全部行使换股权，则海尔智家新发行的H股股份合计比例不超过30.28%。

若海尔电器私有化协议安排生效，且协议安排记录日前可交换债券持有人未行使换股权，海尔智家预计将发行不超过2,448,280,618股H股股票。若海尔电器私有化协议安排生效，且协议安排记录日前可交换债券持有人全部行使换股权，海尔智家预计将发行不超过2,857,497,411股H股股票。因此，信息披露义务人持股比例被动稀释。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

假设协议安排记录日前可交换债券持有人全部行使换股权，本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司权益情况变化如下：

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（三）附表

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补充更新后（修订内容以楷体加粗表示）：

（一）第三节 权益变动目的

一、本次权益变动原因及目的

本次权益变动系由于本次重大资产重组而导致信息披露义务人持股比例被动稀释，假设协议安排记录日前可交换债券持有人未行使换股权，本次权益变动后，信息披露义务人合计控制海尔智家股份比例由40.03%变为35.14%；假设协议安排记录日前可交换债券持有人全部行使换股权，信息披露义务人合计控制海尔智家股份比例由40.03%变为33.62%。

二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增加或继续减少上市公司股份的计划

除上述HIC增持计划外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少其持有的海尔智家股份的计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

（二）第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益的变动情况

海尔智家拟通过发行H股方式私有化海尔电器，海尔电器除海尔智家及海尔股份（香港）有限公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份（包括协议安排记录日（Scheme Record Date）前可交换债券持有人通过行使换股权取得的股份及海尔电器可能进一步发行的股份）将被注销，并获得海尔智家新发行的H股股份。假设协议安排记录日前可交换债券持有人未行使换股权，则海尔智家新发行的H股股份合计比例不超过27.12%；假设协议安排记录日前可交换债券持有人全部行使换股权，则海尔智家新发行的H股股份合计比例不超过30.27%。

若海尔电器私有化协议安排生效，且协议安排记录日前可交换债券持有人未行使换股权，海尔智家预计将发行不超过2,448,280,617股H股股票。若海尔电器私有化协议安排生效，且协议安排记录日前可交换债券持有人全部行使换股权，海尔智家预计将发行不超过2,856,526,138股H股股票。因此，信息披露义务人持股比例被动稀释。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

假设协议安排记录日前可交换债券持有人全部行使换股权，本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司权益情况变化如下：

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（三）附表

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除上述补充更新内容外，原《简式权益变动报告书》中其他内容不变。补充更新后的《简式权益变动报告书》全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

海尔智家股份有限公司

2020年8月31日

股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临2020-061

海尔智家股份有限公司

关于2020年度第二期超短期融资券发行结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海尔智家股份有限公司（以下称“公司”）2019年年度股东大会审议通过了《海尔智家股份有限公司关于拟注册发行债务融资工具的议案》，同意公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币150亿元（含）的债务融资工具。其中，拟注册超短期融资券的规模不超过人民币100亿元（含）、拟注册中期票据不超过人民币50亿元（含），详见公司分别在2020年4月30日、2020年6月4日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等披露的《海尔智家股份有限公司关于拟注册发行债务融资工具的公告》（公告编号：临2020-019）、《海尔智家股份有限公司2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2020-029）。

中国银行间市场交易商协会于2020年7月10日召开了2020年第85次注册会议，同意接受公司超短期融资券及中期票据的注册，并分别出具《接受注册通知书》,详见公司于2020年7月16日在上海证券交易所网站等披露的《海尔智家股份有限公司关于债务融资工具获中国银行间市场交易商协会核准注册的公告》（公告编号：临2020-033）。

根据公司资金计划安排和银行间市场情况，2020年8月28日，公司发行了2020年度第二期超短期融资券，现将发行情况公告如下：

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本期发行的相关文件已在上海清算所网站（www.shclearing.com）和中国货币网（www.chinamoney.com.cn）上刊登。

特此公告。

海尔智家股份有限公司董事会

2020年8月31日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动基本情况

公司于2020年6月29日收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2020】1222号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过29,000万元。公司启动募集配套资金股份发行工作，本次发行27,102,802股，发行后公司总股本变更为190,225,331股。

公司于2020年8月31日接到信息披露义务人西藏瑞东财富投资有限责任公司－瑞东梧桐一号投资基金《简式权益变动报告书》。公司本次募集配套资金股份发行后，信息披露义务人持有公司股份数量不变，占上市公司总股本的4.76%，不再是公司持股5%以上股东。具体权益变动明细如下：

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二、 其它相关说明

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控股人的变化。

股东权益变动涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书，请关注与本公告同时披露在巨潮资讯网上的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董事会

2020年8月31日

（上接182版）

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为上市公司关于调整本次发行股份购买资产及配套募集资金方案的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于10.39元/股。经交易各方协商一致，本次募集配套资金发行股票的价格为10.70元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

4、发行数量

本次交易拟以锁价发行方式非公开发行股票募集配套资金不超过29,000.00万元。上市公司拟向北控光伏、禹泽基金2名特定投资者发行股份数量的计算公式为：

上市公司拟向北控光伏、禹泽基金2名特定投资者各方发行的新增股份的发行数量=特定投资者各方拟认购金额÷股票发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

按北控光伏、禹泽基金2名特定投资者拟认购的募集配套资金总额不超过29,000.00万元计算，上市公司本次向特定投资者共计发行股份数量为不超过27,102,802股，具体情况如下：

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5、股份锁定期安排

上市公司本次拟向北控光伏、禹泽基金2名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、上市地点

在限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

7、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金总额不超过29,000.00万元，具体用途如下：

单位：万元

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（二）本次发行的申购报价情况

本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为上市公司关于调整本次发行股份购买资产及配套募集资金方案的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于10.39元/股。经交易各方协商一致，本次募集配套资金发行股票的价格为10.70元/股。

（三）发行对象及获配数量

上市公司募集配套资金发行对象及获配数量情况如下：

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四、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象的基本情况

1、北控光伏

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2、禹泽基金

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（二）发行对象与公司的关联关系

发行对象北控光伏为上市公司控股股东，发行对象禹泽基金之基金管理人西藏禹泽系上市公司控股股东控制的企业。

（三）发行对象及关联方与发行人最近一年重大交易情况

发行对象及关联方与发行人最近一年重大交易情况详见上市公司披露的2019年年度报告、上市公司于2020年6月2日披露的《关于公司及子公司拟与关联方签订日常经营关联交易协议的公告》和2020年7月15披露的《关于签订〈托管协议〉暨关联交易的公告》。

（四）发行对象及关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）发行对象的认购资金来源

1、北控光伏

北控光伏认购资金来源为自有资金，北控光伏为上市公司控股股东，北控光伏认购资金来源不存在直接或间接来源于上市公司及除北控光伏外上市公司其他关联方的情形，认购资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。

2、禹泽基金

禹泽基金已于2020年3月18日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为SJU882的私募投资基金备案证明。基金管理人西藏禹泽已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序，登记编号P1067733。禹泽基金认购资金的来源情况：

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禹泽基金出资人中，匡志伟为上市公司董事长，以自有资金出资300.00万元；谢欣为上市公司高级管理人员，以自有资金出资300.00万元。除上述情况外，禹泽基金认购资金来源不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，认购资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况

截至2020年8月21日，发行人前十名股东持有公司股票情况如下：

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（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况

本次新增股份登记到账后（按照截至2020年8月21日股东名册测算），公司前十大股东持股情况如下：

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行后股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为163,122,529股，本次发行后，公司总股本将增至190,225,331股。公司股本结构具体变化如下：

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本次发行前，上市公司控股股东及其一致行动人北京北控光伏科技发展有限公司、天津北清电力智慧能源有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）和南充市国有资产投资经营有限责任公司合计持有公司28.16%股权，为上市公司控股股东。实际控制人为北京市国资委、南充市国资委。

本次发行后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司38.39%股权，仍为公司控股股东，控股股东及实际控制人不会发生变化。

（二）对资产结构的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（三）对业务结构的影响

本次交易中标的资产的过户手续已经办理完毕，本次非公开发行为募集配套资金部分的发行。本次交易完成后，公司将快速进入餐厨垃圾处置市场，建立在环保行业的竞争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业，同时改善上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，更好的维护公司股东利益。

（四）对公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

2020年7月13日，经公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任甘海南先生为公司副总裁的议案》，公司聘任甘海南为公司副总裁。除上述情况外，截至本报告书出具日，本次交易未对上市公司高管结构产生影响。

（六）对同业竞争的影响

本次交易不会导致上市公司产生同业竞争问题。

1、上市公司控股股东、北控清洁能源集团、南充发展关于同业竞争的承诺

就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东、北控清洁能源集团、南充发展均出具承诺函：

“1、本企业/本公司以及本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与金宇车城正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

2、在本企业/本公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/本公司且本企业/本公司将通过法律程序使本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与金宇车城正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

3、在本企业/本公司作为金宇车城控股股东期间，如本企业/本公司及本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与金宇车城的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业/本公司同意或促使本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业同意金宇车城有权优先收购本企业拥有的与该等产品或服务有关的资产或本企业在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给金宇车城，或转让给其他无关联关系的第三方。”

2、北控集团关于同业竞争问题的承诺

2019年4月，北控禹阳对金宇车城发起要约收购时，北控集团已出具关于避免同业竞争的承诺，具体内容如下：“1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司构成竞争的相关业务。2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。如承诺方及承诺方控制的企业未来获得的商业机会与上市公司存在同业竞争，承诺方及承诺方控制的企业将通知上市公司，并承诺将采取商业上合理的措施避免与上市公司产生同业竞争。”

本次交易完成后，为更好的履行上述承诺，2020年4月北控集团出具《专项说明》，确认将按照下列方式严格履行上述承诺内容：“（1）积极支持金宇车城独立经营和规范治理，不利用股东地位干预其经营决策；（2）遵循相关承诺原则，并根据国有资产管理法规及各下属企业公司章程等治理规范要求，行使股东权利，支持金宇车城发展，保护上市公司股东利益”。

3、北控水务集团出具的专项承诺

“为支持贵司发展，本公司同意在控制昆明清缘润通环保科技有限公司（以下简称“昆明润通”）并实际运营昆明餐厨项目期间，如贵司向本公司书面提出收购请求的，如相关请求能够获得昆明餐厨项目特许经营权授予方批准，我公司同意按照《中华人民共和国公司法》、企业国有产权交易相关管理规定等法律法规，在履行相关决策程序后，将本公司持有的昆明润通股权进行转让。”

（七）对关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，交易对方甘海南及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过5%，为公司潜在关联方。本次交易完成后，上市公司与甘海南及其一致行动人预计不会发生与日常经营相关的交易。因此，本次交易完成后上市公司无新增关联交易。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象禹泽基金的出资人匡志伟为上市公司董事长，出资额为300.00万元；出资人谢欣为上市公司高级管理人员，出资额为300.00万元。除上述情况外，本次发行中不直接或间接包含上市公司董事、监事和高级管理人员。

四、本次交易未导致控制权发生变更

本次发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件

本次发行完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。”

第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

上海市锦天城律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

“上市公司本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的《股份认购协议》及其补充协议等有关法律文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量以及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律、法规规定以及上市公司股东大会关于本次非公开发行的规定。”

第五节 相关中介机构声明

一、独立财务顾问（主承销商）声明

二、法律顾问声明

三、审计机构声明

四、验资机构声明

以上声明均附后。

独立财务顾问声明

本公司同意北清环能集团股份有限公司在发行情况报告书援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该发行情况报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

项目主办人：吕雷 李铁

项目协办人：王良辰 帖晓东

法定代表人：余维佳

中天国富证券有限公司

2020年8月31日

法律顾问声明

本所及本所经办律师同意北清环能集团股份有限公司在发行情况报告书援引本所出具的法律意见书，并对所援引内容进行了审阅，确认该发行情况报告书不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：何年生

负责人：顾功耘 经办律师：吴 军

经办律师：蒲舜勃

上海市锦天城律师事务所

2020年8月31日

审计机构声明

本所及本所签字注册会计师同意北清环能集团股份有限公司在发行情况报告书援引本所针对本次交易所出具的相关报告，并对所援引内容进行了审阅，确认该发行情况报告书不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

签字注册会计师（签字）：李元良 田建勇

单位负责人（签字）：胡少先

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2020年8月31日

验资机构声明

本所及本所经办注册会计师已阅读《北清环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及本所经办注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（或授权代表）：胡少先

经办注册会计师：李元良

经办注册会计师：田建勇

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2020年8月31日

第六节 本次发行相关中介机构

一、独立财务顾问

■

二、律师事务所

■

三、财务审计机构

■

四、验资机构

■

（本页无正文，为《北清环能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

北清环能集团股份有限公司

2020年8月31日

证券简称:*ST北能 证券代码:000803 公告编号:2020--128

北清环能集团股份有限公司

关于披露《简式权益变动报告书》的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2020年8月31日

(二)股东大会召开的地点：上海外高桥喜来登酒店，上海市自由贸易试验区基隆路28号

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，会议现场以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由董事长 Ge Li（李革）先生主持。会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事12人，出席9人，董事Xiaomeng Tong（童小幪）、Yibing Wu（吴亦兵），独立董事冯岱因工作原因未能出席本次股东大会；

2、公司在任监事3人，出席2人，公司监事王继超先生因工作原因未能出席本次股东大会；

3、公司董事会秘书、联席公司秘书姚驰出席本次会议；公司副总裁Minzhang Chen（陈民章）、Shuhui Chen（陈曙辉）、首席财务官Ellis Bih-Hsin CHU（朱璧辛）列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年H股奖励信托计划（草案）〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于在2020年H股奖励信托计划项下向关连人士授予奖励的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年H股奖励信托计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于变更公司注册资本的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于变更公司监事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于调整公司监事薪酬方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

2020年第一次临时股东大会第4、5、6、7项议案均为特别决议，均已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3以上表决通过。2020年第一次临时股东大会第1、2、3项议案关联股东已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达（北京）律师事务所

律师：蒋雪雁、霍婉华

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

无锡药明康德新药开发股份有限公司

2020年9月1日

无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2020-074

无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告