宝鸡钛业股份有限公司
第七届董事会第五次临时会议决议公告

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－026

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

第七届董事会第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2020年8月27日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第七届董事会第五次临时会议的通知。2020年9月1日召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）（以下简称“《证券法》”）和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，经逐项自查，本公司确认已符合非公开发行股票的条件。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》；

鉴于资本市场环境发生变化，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对公司2019年非公开发行股票方案进行二次修订调整。本次修订调整后的方案具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2、发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的十二个月内择机发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（即“本次发行的发行底价”）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

4、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名特定对象。发行对象为：符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会（或其授权人士）和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

5、发行数量

本次非公开发行的发行数量不超过97,000,000股（含97,000,000股），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量上限将相应调整。

最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定；通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

7、募集资金投资项目

本次非公开发行募集资金总额不超过210,000.00万元（含210,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按其持股比例享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

9、上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。

具体内容详见公司于2020年9月2日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

具体内容详见公司于2020年9月2日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会依据中国法律、行政法规、规章、规范性文件和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入方式、投入顺序和投入金额以及其他与本次非公开发行股票和上市有关的一切事宜；

2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据中国现有的法律、行政法规、规章、规范性文件（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次非公开发行股票的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票的相关申报文件及其他法律文件，制作、修改、签署、执行与本次非公开发行股票相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），办理相关手续，按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；

3、决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构、律师和会计师等中介机构，并签署相关协议；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

5、根据本次非公开发行股票的结果，修改公司章程相应条款并及时办理工商变更登记、备案等事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所登记、锁定、上市等事宜；

7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见（包括对本次发行申请的审核反馈意见），除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会终止本次非公开发行方案或对本次非公开发行方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、募集资金投资项目、发行价格、发行方式等内容，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

8、授权董事会设立或变更本次非公开发行股票募集资金专项账户；

9、除涉及有关法律法规以及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事项；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次非公开发行延期实施；

11、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使；

12、本授权期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

具体内容详见公司于2020年9月2日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与投资者拟签署〈附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议〉的议案》。

1、公司与朱雀基金管理有限公司拟签署的《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》。

表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权。

2、公司与陕西金资基金管理有限公司拟签署的《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》。

表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权。

3、公司与严建亚拟签署的《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》。

表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权。

4、公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限公司拟签署的《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》。

表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权。

5、公司与王艳拟签署的《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》。

本项子议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。

表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司于2020年9月2日在上海证券交易所网站上披露的《关于与投资者签署〈附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议〉的公告》。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于终止公司2019年非公开发行A股股票新增关联交易的议案》。

本议案涉及关联交易，本次会议无关联董事，无需回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司于2020年9月2日在上海证券交易所网站上披露的《关于终止公司2019年非公开发行A股股票新增关联交易的公告》。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于核销公司部分应收账款与其他应收款的议案》。

具体内容详见公司于2020年9月2日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于核销部分应收款项的公告》。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2020年9月17日在宝钛宾馆七楼会议室召开2020年第一次临时股东大会（现场投票与网络投票相结合），会期一天，股权登记日为2020年9月10日。

具体内容详见公司于2020年9月2日在上海证券交易所网站上披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二〇年九月二日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－027

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施

及相关主体承诺（二次修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施等分析如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行募集资金总额将不超过210,000.00万元，非公开发行股票数量97,000,000股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行于2020年11月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本430,265,700股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；

4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为97,000,000股和210,000.00万元；该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；

5、假设2020年度净利润水平较2019年持平。以上假设仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用。

（上述假设仅用于公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对经营情况及趋势的承诺，亦不构成盈利预测。）

（二）对公司主要财务指标的影响

在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2019年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

■

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的可能性。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行前，公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。本次发行后，公司钛及钛合金产品的产量将进一步提高，宇航级板材、箔材及航空级型材等高端钛合金产品的生产能力将得到大幅提升。本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，属于现有业务的拓展和升级。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

经过20年的发展与传承，宝钛股份在生产、研发、质量控制等方面全面培育、储备了大量的高技术人才。同时，公司建立了分层分类的培训体系，采取内训外训相结合的培训方式。内部培训包括行业相关领域专业人员或优秀员工进行的各类业务培训；外部培训如组织员工参加行业协会、监管部门组织的培训和与专业培训机构合作进行长期的管理人才培训等。

宝钛股份拥有一支专业门类齐全、梯队结构合理的人才队伍，专业技术人员1690名，其中教授级高级工程师25名、高级工程师237人，人员梯队具有很强的科研攻关能力。

五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

（一）严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧推进本次募投项目的前期工作，积极调配各种资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2019-2021年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

本公司将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2020年9月2日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020-028

债券代码：155801/155802 债券简称：19 宝钛 01/19 宝钛 02

宝鸡钛业股份有限公司

关于与投资者签署《附条件生效的股份认购协议

与附条件生效的战略合作协议之解除协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2020年5月5日召开第七届董事会第四次临时会议，分别审议通过了《关于公司引进战略投资者并签订〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》、《关于批准与本次发行认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。同日，公司分别与朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳签署了《附条件生效的战略合作协议》、《附条件生效的股份认购协议》。由于资本市场环境、监管政策发生变化，公司拟对非公开发行股票方案进行修订调整，终止引入战略投资者。 2020年9月1日，公司召开第七届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司与投资者拟签署〈附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议〉的议案》，同意公司与朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳分别签署《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》。该等事项尚需提交公司股东大会审议。

一、《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》的主要内容

（一）合同主体与签订时间

甲方：宝鸡钛业股份有限公司

乙方：朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳

签订时间：2020年9月1日

（二）主要内容

1.《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》自本协议生效之日解除，双方就原合同项下的全部权利和义务均告终止，且双方均无需承担任何违约责任。

2.宝钛股份应自本协议生效之日起3个工作日退还乙方所支付的保证金及按照同期银行活期存款利率所滋生的利息。

3.经双方确认，双方就原合同的签订、履行及终止无任何争议和纠纷；自本协议生效之日起，任何一方不得以任何方式就原合同的签订、履行及终止向对方提起任何请求、主张或追究违约责任。

4.双方之间发生本协议或与本协议有关的争议应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权向宝钛股份住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章/签字之日起生效。

二、《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》涉及关联交易的情况

公司于2020 年9月1日与王艳签署了《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》，该事项涉及关联交易。具体内容详见2020年9月2日披露的《关于终止公司2019年非公开发行A股股票新增关联交易的公告》。

三、履行的审议程序

（一）董事会、监事会审议情况

2020年9月1日，公司召开了第七届董事会第五次临时会议、第七届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于修订公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于终止公司2019年非公开发行A股股票新增关联交易的议案》。

（二）独立董事独立意见

独立董事认为：公司本次与各投资者签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之解除协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中 小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

四、备查文件

1.公司第七届董事会第五次临时会议决议；

2.公司第七届监事会第二次临时会议决议；

3.公司独立董事关于第七届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；

4.公司与朱雀基金管理有限公司《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》；

5.公司与陕西金资基金管理有限公司《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》；

6.公司与严建亚《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》；

7.公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限公司《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》；

8.公司与王艳《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2020年9月2日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020-029

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

关于终止公司2019年非公开发行A股股票

新增关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 鉴于公司调整2019年非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）发行方案，公司与王艳经协商一致，签署了《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》，双方原合同项下的全部权利和义务均告终止。

● 本次终止公司2019年非公开发行A股股票新增关联交易事项不会影响公司的正常经营，不会对公司的经营发展和财务状况产生不良影响，不会损害公司及全体股东的利益。

●该事项已经公司第七届董事会第五次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

2020年5月5日，公司与王艳签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）《附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），并经公司第七届董事会第四次临时会议审议通过，该关联交易及关联方基本情况详见公司2020年5月6日披露的《关于非公开发行股票新增关联交易的公告》（2020-016）。

鉴于资本市场环境、监管政策发生变化，公司决定对非公开发行股票方案进行调整，经与王艳协议一致，双方签订了《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》，同意解除已签订的《股份认购协议》和《战略合作协议》，双方就原合同项下的全部权利和义务均告终止，且双方均无需承担任何违约责任。

二、《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》的主要内容

1、《股份认购协议》及《战略合作协议》自本协议生效之日解除，双方就原合同项下的全部权利和义务均告终止，且双方均无需承担任何违约责任。

2、甲方应自本协议生效之日起3个工作日退还乙方所支付的保证金200.00万元及按照同期银行活期存款利率所滋生的利息。

3、甲乙双方确认，双方就原合同的签订、履行及终止无任何争议和纠纷；自本协议生效之日起，任何一方不得以任何方式就原合同的签订、履行及终止向对方提起任何请求、主张或追究违约责任。

4、甲乙双方之间发生本协议或与本协议有关的争议应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5、本协议自乙方签字且甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

三、终止本次关联交易事项对公司的影响

终止本次关联交易，公司无需承担任何违约责任，不会对公司的经营发展和财务状况产生不良影响，不会损害公司及全体股东的利益。

四、终止本次关联交易事项审议程序及独立董事意见

2020年9月1日，公司召开了第七届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于终止公司2019年非公开发行A股股票新增关联交易的议案》。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

(一)独立董事事前认可和独立意见

经过对本关联交易事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：

公司与王艳签署《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意该议案提交董事会审议。

独立董事关于公司与王艳签署《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》暨关联交易终止的独立意见：

公司与王艳签署《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》构成关联交易，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次会议无关联董事，无需回避表决，表决程序合法、有效。

(二)董事会审计委员意见

公司与王艳签署《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

(三)监事会意见

监事会审核了公司本次非公开发行股票关联交易事项的相关文件及程序履行情况，认为相关文件及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。

五、备查文件

1.公司第七届董事会第五次临时会议决议；

2、公司第七届监事会第二次临时会议决议；

3、公司与王艳《附条件生效的股份认购协议与附条件生效的战略合作协议之解除协议》；

4、公司独立董事关于第七届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；

5、审计委员会关于非公开发行股票涉及关联交易事项的书面审核意见。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2020年9月2日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2020-030

宝鸡钛业股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年9月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月17日 10 点00 分

召开地点：宝钛宾馆七楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月17日

至2020年9月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2019年10月16日公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议、2020年7月29日第七届董事会第十次会议、2020年9月1日第七届董事会第五次临时会议、第七届监事会第二次临时会议审议通过，详见2019年10月17日、2020年7月30日、2020年9月2日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券时报》的相关公告

2、特别决议议案：议案：1、议案：2、议案：3、议案：4、议案：5、议案：6、议案：7、议案：8、议案：9、议案：10、议案：11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案：1、议案：2、议案：3、议案：4、议案：5、议案：6、议案：7、议案：8、议案：9、议案：10、议案：11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.登记时间：2020年9月14日上午 8:00一11：30、下午13：30一17:00

2.登记地址：陕西省宝鸡市高新区高新大道88号宝钛股份董事会办公室

3.登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2020年9月14日下午16点）。

六、其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

2、与会股东的交通、食宿费自理。

3、联系方式：

联系人：王旭 宝斌

联系电话：0917一3382333、3382666

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2020年9月2日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宝鸡钛业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月17日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－031

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

关于核销部分应收款项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年9月1日，公司第七届董事会第五次临时会议、第七届监事会第二次临时会议审议通过了《关于核销公司部分应收账款与其他应收款的议案》。本次核销应收款项无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、本次核销的总体情况

为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》等相关规定，公司对部分因债务人已注销、破产、失联等，并经公司多方催收、全力追讨，账龄较长、确认已无法收回的应收账款和其他应收款项进行清理，并予以核销，本次核销金额共计8,275,313.74元，其中：应收账款 2,285,168.05元，其他应收款5,990,145.69元。

二、本次核销对公司财务状况的影响

本次核销的应收款项在以前年度已全额计提坏账准备，不会对公司当期损益产生影响。本次核销应收款项基于会计谨慎性原则，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。

三、董事会意见

公司董事会认为：公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次核销应收款项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次核销应收款项。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第五次临时会议决议；

2、公司第七届监事会第二次临时会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二〇年九月二日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－032

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

第七届监事会第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2020年8月27日以书面形式向公司各位监事发出了以通讯表决方式召开公司第七届监事会第二次临时会议的通知。公司于2020年9月1日召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）（以下简称“《证券法》”）和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，经逐项自查，本公司确认已符合非公开发行股票的条件》。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》。

（下转71版）