中创物流股份有限公司关于竞得
中化天津滨海物流有限公司100%股权的公告
证券代码：603967 证券简称：中创物流 公告编号：2020-038
中创物流股份有限公司关于竞得
中化天津滨海物流有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为进一步拓展公司在天津地区业务规模，增强市场竞争力，中创物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会执行委员会于2020年8月12日审议通过公司拟参与竞买中化天津滨海物流有限公司100%股权事宜，同意公司使用自筹资金参与竞买中化天津滨海物流有限公司100%股权。该交易标的在天津产权交易中心挂牌转让（项目编号：G32020TJ1000080），转让底价为14,809.32万元，挂牌时间为2020年8月3日-8月28日。公司于2020年9月1日最终以16,809.32万元的价格竞得中化天津滨海物流有限公司100%股权项目。本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组，无需提交董事会及股东大会审议。
二、 转让方的情况介绍
转让方名称：中化天津有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
成立时间：1982年4月19日
注册资本：56,194.716415万元(人民币)
法定代表人：刘德良
公司住所地：河西区南京路58号
经营范围：货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；货物进出口代理业务；商品及物资销售；仓储（危险品仓储除外）；经济信息咨询服务（中介除外）；自有房屋租赁；物业管理；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
股权结构：中国中化股份有限公司持有100%股权
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
1、标的公司介绍
公司名称：中化天津滨海物流有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
成立时间：1987年3月7日
注册资本：11,690.727626万元(人民币)
法定代表人：刘德良
公司住所地：天津市(天津自贸试验区(中心商务区)新港二号门内厂西路478号)
经营范围：在港区内从事仓储经营（凭许可证经营）；国际货运代理（海运、陆运、空运）；装卸搬运；国际集装箱储存、中转、拆装箱及相关业务；劳务服务；五金交电、百货、生产资料、初级农产品批发兼零售；保税仓库业务；集装箱、集装罐的清洗、修理；无船承运业务经营；普通货运（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中化天津有限公司持有100%股权
2、标的公司的主要资产
● 土地使用权：位于天津市滨海新区塘沽新港二号卡子门内厂西路478号，面积126,520.60平方米，为以出让方式获得仓储用地，使用期限截至2059年6月10日。
● 房屋建筑物：包括自建办公楼、厂房、员工宿舍共计26项，主要分布于天津市滨海新区塘沽新港二号卡子门内厂西路478号厂区内及塘沽区湘江里小区，总建筑面积30,978.24平方米，建成于1969年至1995年。
● 机器设备：卡尔玛正面吊、德林正面吊、排污泵等共计57台套。
● 运输车辆：别克、捷达、泡沫消防车等共计6辆。
转让方中化天津有限公司承诺本次转让是其真实意思表示，转让标的中化天津滨海物流有限公司权属清晰，其对该产权拥有完全的处置权且不存在侵犯第三方权益及法律法规禁止或限制交易的情形。
3、交易标的主要财务指标
根据天津产权交易中心公示，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中化天津滨海物流有限公司最近一年及一期主要财务指标数据如下：
单位：万元
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（二）交易标的评估情况
根据天津产权交易中心公示信息显示，本次受让的交易标的已经中发国际资产评估有限公司进行资产评估，资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
中化天津滨海物流有限公司评估基准日2019年12月31日总资产账面值为9,551.16万元，总负债账面值为526.77万元，净资产账面值为9,024.39万元；总资产评估值为15,336.09万元，总负债评估值为526.77万元，净资产评估值为14,809.32万元，增值5,784.93万元，增值率64.10%，详见下表：
单位：万元
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四、交易合同的主要内容
根据天津产权交易中心的相关规定，公司将在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，合同主要条款如下：
转让方（以下简称“甲方”）：中化天津有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：中创物流股份有限公司
1、产权转让的标的及价格
甲方将所拥有（持有）的中化天津滨海物流有限公司100%股权有偿转让给乙方。转让价款总额为人民币（大写）壹亿陆仟捌佰零玖万叁仟贰佰元整（小写￥16,809.32万元)。
2、产权转让的方式及相关费用
上述转让标的经资产评估确认后，通过天津产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用动态报价方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
相关费用如下：
本合同项下产权交易过程中所产生的交易费用，依照天津产权交易中心有关规定由甲乙双方各自承担。
3、产权转让涉及企业职工安置
经甲、乙双方同意，依据《中化天津滨海物流有限公司股权转让职工安置方案》的要求妥善安置职工。
4、产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法
经甲、乙双方同意，采用如下方式处理：
标的转让前的标的公司债权债务由转让后的标的公司承继，新股东按其出资额对公司债权债务承担有限责任。
5、产权转让总价款的支付方式、期限、条件、地点：
甲、乙双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算,产权转让价款总额人民币（大写）壹亿陆仟捌佰零玖万叁仟贰佰元整（小写￥16,809.32万元）。按照受让条件乙方已支付的保证金4000万元自动转为转让价款，剩余价款人民币（大写）壹亿贰仟捌佰零玖万叁仟贰佰元整小写￥ 12,809.32万元）在本合同生效次日起5 个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户一并结算。
6、权属证明的变更
本次产权转让中涉及的权属证明变更事宜,应在甲方的配合下，由乙方在获得天津产权交易中心出具的产权交易凭证后30个工作日内完成标的企业的股权变更登记手续，在办理股权变更登记手续时应同时变更公司名称，标的企业名称中不得使用“中化”字样，并停止在经营活动中使用“中化”商标及其图形、字样。
7、产权交割事项
1）甲乙双方应于工商变更完成之日起15日内，共同办理产权交割事项，双方签署《资产交割清单》。如乙方未能如期办理，则视为交割完成。
2）经甲、乙双方约定，交易基准日为2019年12月31日。乙方已实际知悉并掌握了标的企业的财务和经营政策，由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。
8、产权转让的税收和费用，经甲、乙双方共同商定：
产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定，由甲乙双方自行承担。
9、违约责任
1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，甲方有权解除合同，乙方应按照本合同转让价款的30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失，乙方已支付的4000万元款项用于支付违约金，不足部分由乙方补足。
3）甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除合同，要求甲方按照本合同转让价款的30%承担违约责任。由于乙方原因造成甲方无法正常交割转让标的的，甲方将不承担本条所约定的违约责任。
4）如乙方未按本合同第七条之约定履行相关义务，甲方有权解除合同，乙方应按照本合同转让价款的30%承担违约责任。
10、争议的解决方式
甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可向天津产权交易中心申请调解，也可依法向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
11、本合同自甲乙双方的授权代表签字并盖章之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
公司参与竞买中化天津滨海物流有限公司100%股权是基于公司在天津北疆港区的现有业务规模和未来战略发展布局的长远考量。标的公司的主要资产一一港区仓储用地，面积12.65万平方米，位于天津港北疆港区内，距码头最短距离1.2公里，作为堆场、仓库等生产用地具有得天独厚的地理优势。厂区内还拥有铁路专用线2条，全长639延米，可一次接卸26节车皮，为公司传统仓储业务开展创新增值服务提供了必要条件。本次竞买成功，将有利于进一步扩大公司天津地区场站业务经营规模，提高市场占有率，提升公司品牌形象，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
特此公告。
中创物流股份有限公司董事会
2020年9月3日
