中牧实业股份有限公司
第七届董事会2020年第七次临时会议决议公告
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2020-037
中牧实业股份有限公司
第七届董事会2020年第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第七次临时会议通知于2020年8月30日通过公司电子办公系统、邮件等形式发出，会议于2020年9月2日以通讯方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名。符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议并通过以下事项：
一、关于中国农发集团对乾元浩增资的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事长王建成先生、副董事长薛廷伍先生、董事吴冬荀先生、董事李学林先生为关联董事，对本议案回避表决。
为进一步理顺产权关系，优化整合禽苗业务资源，推进主业发展，同意乾元浩生物股份有限公司增资扩股，由中国农业发展集团有限公司以所持北京农发生物制药有限公司100%的股权对乾元浩生物股份有限公司增资；增资完成后，北京农发生物制药有限公司将成为乾元浩生物股份有限公司的全资子公司。
具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于乾元浩生物股份有限公司增资暨关联交易的公告》（临2020-038）。
二、关于对中牧农业连锁发展有限公司增资的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司对全资子公司中牧农业连锁发展有限公司增资，增资方式为公司对中牧农业连锁发展有限公司的1.5亿元债权；增资完成后,中牧农业连锁发展有限公司的注册资本变更为2亿元。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2020年9月3日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2020-038
中牧实业股份有限公司
关于乾元浩生物股份有限公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）拟以所持北京农发生物制药有限公司（以下简称“北京农发”）100%的股权对中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）所属控股子公司乾元浩生物股份有限公司（以下简称“乾元浩”）增资。增资完成后，北京农发将成为乾元浩的全资子公司。
● 中国农发集团通过所属全资子公司中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧公司”）间接持有公司504,094,163股股份，占公司总股本的49.63%。中国农发集团为公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
● 2017年6月14日，公司与中国农发集团签署《北京农发生物制药有限公司托管经营协议》，约定由公司对北京农发实施整体托管经营。2020年6月2日，公司与中国农发集团签署《补充协议》，约定北京农发的托管期限至2022年6月13日。依据相关协议，公司收取的托管费用为47.06万元/年。除此事项及公司与中牧公司的日常关联交易事项外，过去12个月公司与中国农发集团及其控制的主体未发生其他关联交易。
● 经公司第七届董事会2020年第五次临时会议审议批准，乾元浩将实施混合所有制改革、员工持股方案，并已通过北京产权交易所发布信息公开征集战略投资者。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为进一步理顺产权关系，优化整合禽苗业务资源，推进主业发展，2020年9月2日，公司第七届董事会2020年第七次临时会议审议通过《关于中国农发集团对乾元浩增资的议案》，同意乾元浩增资扩股，由中国农发集团以所持北京农发100%的股权对乾元浩增资，依据北京农发股东全部权益价值的评估结果，北京农发100%的股权作价19,593.79万元（最终以经备案的评估报告确定的评估结果为准）。
中国农发集团通过所属全资子公司中牧公司间接持有公司504,094,163股股份，占公司总股本的49.63%。中国农发集团为公司的实际控制人，依据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
2017年6月14日，公司与中国农发集团签署《北京农发生物制药有限公司托管经营协议》，约定由公司对北京农发实施整体托管经营。2020年6月2日，公司与中国农发集团签署《补充协议》，约定北京农发的托管期限至2022年6月13日。依据相关协议，公司收取的托管费用为47.06万元/年。除此事项及公司与中牧公司的日常关联交易事项外，过去12个月公司与中国农发集团及其控制的主体未发生其他关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《上海证券交易所股票上市规则》，本次增资事项属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）基本情况
企业名称：中国农业发展集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区西单民丰胡同三十一号
法定代表人：余涤非
注册资本：419148.825860万人民币
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。
（二）业务概况
中国农发集团为原中国水产（集团）总公司在与原中国牧工商（集团）总公司重组基础上更名成立，是由国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央农业企业。中国农发集团对外致力于国际合作，开发利用农业、渔业资源，对内以服务“三农”为宗旨，积极推进农业产业化进程，经过多年发展，逐步形成了以远洋捕捞及农业资源开发、生物疫苗和兽药及饲料添加剂研发生产销售、农牧渔业相关配套服务为核心的三大主业。
（三）主要财务指标
截至2019年12月31日，中国农发集团合并口径总资产327.32亿元，所有者权益152.38亿元，2019年实现营业收入332.57亿元，净利润5.6亿元。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的
公司名称：乾元浩生物股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼2-4层
统一社会信用代码：911101087109326624
法定代表人：吴冬荀
成立日期：2004年7月1日
注册资本：12774.03万元人民币
经营范围：生产（制造）兽用药品、生物药品、基因工程药物和疫苗（限在外埠从事生产经营活动）；销售动物用药品；技术开发、技术服务；投资及投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售禽；以下仅限分公司经营：生产禽灭活疫苗、胚毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、胚毒活疫苗Ⅰ、胚毒活疫苗Ⅱ、细胞毒活疫苗Ⅰ、细胞毒活疫苗Ⅱ、胚毒活疫苗、细菌活疫苗、猪瘟活疫苗（兔源）、道路普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；出租商业用房。
截至2019年末，乾元浩总资产54,620万元，所有者权益37,391万元，2019年实现营业收入48,041万元，净利润4,619万元（经审计）。截至2020年6月30日，乾元浩总资产61,751万元，所有者权益40,714万元，2020年1月～6月实现营业收入26,630万元，净利润3,323万元（未经审计）。
目前，公司持有乾元浩的股份比例为52.92%，公司的控股股东中牧公司持有乾元浩的股份比例为7.83%，合计持股比例为60.75%。乾元浩的股权结构如下：
■
依据具有从事证券期货业务资格的中资资产评估有限公司出具的资产评估报告（中资评报字[2020]第1006号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以2019年11月30日为评估基准日，乾元浩股东全部权益价值的评估结果为39,491.85万元，较乾元浩所有者权益账面值37,527.94万元增值1,963.91万元，增值率为5.23%。
乾元浩相关情况详见公司于2020年7月21日披露的《关于乾元浩生物股份有限公司实施混合所有制改革及同步引入员工持股的公告》、《乾元浩生物股份有限公司审计报告》、《乾元浩生物股份有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的乾元浩生物股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
（二）出资情况
1. 北京农发（出资股权）基本信息
公司名称：北京农发生物制药有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼5层501室
统一社会信用代码：911101153067005794
法定代表人：丁向东
成立日期：2014年9月4日
注册资本：20000万元人民币
经营范围：生产药品（仅限外阜从事生产经营活动）；兽用生物制品的技术开发、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术转让、咨询、推广；企业管理。
2. 北京农发经营管理概况
北京农发是中国农发集团设立的全资子公司，截至目前，中国农发集团已向北京农发累计投入资本2.35亿元。
自2017年6月起，公司接受中国农发集团委托，对北京农发实施整体托管经营，全面负责北京农发及其所属企业的生产、经营和管理。依据相关协议，托管经营期间，公司有权决定北京农发的经营方针和投资计划，决定非由职工代表担任的董事、监事及其报酬，审议批准北京农发的年度财务预算及决算方案等。
■
北京农发于2016年并购豪威生物科技有限公司（以下简称“豪威生物”），豪威生物成为其全资子公司，作为经营主体从事禽用常规疫苗生产销售。2017年，豪威生物对生产线进行技术改造，2018年正式生产。豪威生物的主要产品包括：鸡新城疫、禽流感（H9亚型）二联灭活疫苗（La Sota株+WD株），鸡新城疫、传染性支气管炎二联活疫苗（La Sota株+H120株），鸡新城疫耐热保护剂活疫苗（La Sota株），鸡传染性法氏囊病活疫苗（B87株），鸭传染性浆膜炎二价灭活疫苗（1型SG4株+2型ZZY7株）等。
3. 北京农发主要财务指标
依据具有从事证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众环审字[2020]024250号），北京农发主要财务数据（合并口径）如下：
■
单位：万元
截至2020年6月底，北京农发合并口径资产总额17,597万元，所有者权益16,091万元，2020年1月～6月，实现营业收入1,087万元，净利润-543万元（未经审计）。
（三）关联交易价格及增资安排
1. 北京农发100%股权作价依据
依据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告（中资评报字[2020]1009号），以2019年11月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，北京农发于评估基准日的账面净资产为23,329.72万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为19,593.79万元，评估减值3,735.93万元，减值率为16.01%。
依据上述评估结果，中国农发集团以其所持北京农发100%的股权作价19,593.79万元对乾元浩增资（最终以经备案的评估报告确定的评估结果为准）。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
■
2. 增资安排
经公司第七届董事会2020年第五次临时会议审议批准，乾元浩将实施混合所有制改革、员工持股方案，并已通过北京产权交易所发布信息公开征集战略投资者（挂牌公告时间为2020年7月24日至2020年9月18日），增资底价为3.09元/股。方案实施后，战略投资者的持股比例将不超过25%，乾元浩员工持股平台的持股比例将不超过7%，对应新增股本的上限分别为4696.33万元、1314.97万元（具体情况详见公司于2020年7月21日披露的《关于乾元浩生物股份有限公司实施混合所有制改革及同步引入员工持股的公告》）。
中国农发集团对乾元浩增资的价格、乾元浩增资完成后的股权结构，将依据乾元浩公开征集战略投资者的报价、乾元浩员工持股平台出资、相关各方签署的《增资协议》等因素确定。公司将根据乾元浩增资事项的进展情况及时进行信息披露。
四、本次增资事项对上市公司的影响
公司2017年6月对北京农发实施整体托管经营后，安排专业生产管理团队负责北京农发的运营，建立健全其组织架构，实施生产设施升级改造，并加强研发技术创新和生产工艺改进，多措并举实施品牌建设、开拓国内外市场。2020年年初以来，北京农发所属经营主体豪威生物先后通过兽药GCP、GMP验收和CNAS实验室认可评审，其禽苗产品成功进入白羽肉鸡养殖集团，实现市场突破，生产经营总体呈现向好态势。
本次中国农发集团以所持北京农发100%的股权对乾元浩增资，增资完成后，北京农发将由公司的托管经营企业变更为乾元浩的全资子公司，有利于公司进一步理顺产权关系，完善管理和业务架构，优化整合禽苗板块资源，推进主业发展。
五、本次增资事项履行的审议程序
本次增资事项构成关联交易，公司第七届董事会2020年第七次临时会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过该关联交易事项，关联董事王建成先生、薛廷伍先生、李学林先生、吴冬荀先生回避表决。公司在召开本次董事会临时会议前，就上述交易事项与独立董事进行了沟通，并获得独立董事认可。
公司独立董事就上述关联交易的议案表示同意，并发表独立意见：“公司董事会审议关联交易议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在本次董事会会议上，关联董事回避了表决；本次关联交易符合公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定，以独立第三方提供的评估报告为定价依据，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，并有利于公司主业发展”。
六、备查文件
（一）中牧实业股份有限公司第七届董事会2020年第七次临时会议决议；
（二）中牧实业股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见；
（三）中牧实业股份有限公司独立董事对关联交易事项的独立意见；
（四）北京农发生物制药有限公司审计报告；
（五）北京农发生物制药有限公司资产评估报告。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2020年9月3日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2020-039
中牧实业股份有限公司
关于董事会和监事会延期换届的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会、第七届监事会任期将于2020年9月7日届满。鉴于公司董事会、监事会的换届工作尚在筹备中，为保持相关工作的连续性，公司董事会、监事会的换届选举工作将延期进行，公司第七届董事会各专门委员会的任期亦相应顺延。
在换届选举工作完成之前，公司第七届董事会、第七届监事会全体成员将依据法律法规和《公司章程》的有关规定继续履行相应职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。公司将积极推进董事会、监事会的换届工作进程，并及时履行相应的信息披露义务。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2020年9月3日
