康美药业股份有限公司
（上接109版）
易林投资与康美实业、马兴田、许冬瑾、金信典当行及普宁国际之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定构成一致行动的情形。
尽管易林投资与康美实业、马兴田、许冬瑾、金信典当行及普宁国际签署《表决权让渡协议》，但基于以下原因，双方不构成一致行动关系：（1）主观意图方面，双方签署《表决权让渡协议》旨在具体实施本次托管、助力公司纾困，不存在一致行动的主观意图；（2）客观事实方面，易林投资作为国有企业，作出决议需履行相应的决策程序，与康美实业、马兴田、许冬瑾、金信典当行及普宁国际之间既无必要、也无可能、更没有意愿达成默契及一致行动关系，不存在一致行动的客观基础。
三、《表决权让渡协议》主要内容
（一）协议各方
甲方 1: 康美实业投资控股有限公司
甲方 2: 普宁市金信典当行有限公司
甲方 3: 普宁市国际信息咨询服务有限公司
甲方 4: 马兴田
甲方 5: 许冬瑾
乙方：揭阳易林药业投资有限公司
甲方1、甲方2、甲方3、甲方4和甲方5在《表决权让渡协议》中合称为“甲方”，甲乙双方在《表决权让渡协议》中合称为“双方”。
（二）协议主要内容
1、让渡股份及放弃表决权股份
1.1 双方确认，截至《表决权让渡协议》签署日，甲方1持有康美药业1,618,987,915股股份，持股比例为32.55%；甲方1同意在表决权让渡期间内，将其持有的其中1,487,184,641股股份（对应康美药业29.90%股份）对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给乙方行使，乙方同意接受甲方1本次表决权让渡。为避免歧义，双方确认该等让渡并非基于委托授权，甲方1不得主张以撤销委托授权名义取消让渡股份的表决权让渡；如因此出现争议，甲方放弃且不得主张行使《中华人民共和国合同法》第四百一十条项下的解除权。
1.2 为本次托管目的，确保甲方不对乙方本次托管进行干预，甲方自愿同意，自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，甲方无条件且不可撤销地放弃其合计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。截至《表决权让渡协议》签署日，放弃表决权股份为416,836,390股（对应康美药业8.38%股份），其中，甲方1无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业剩余131,803,274股股份（对应康美药业2.65%股份）对应的表决权及提名和提案权、甲方2无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业93,114,716股股份（对应康美药业1.87%股份）对应的表决权及提名和提案权、甲方3无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业93,114,700股股份（对应康美药业1.87%股份）对应的表决权及提名和提案权、甲方4无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业1,000,000股股份（对应康美药业0.02%股份）对应的表决权及提名和提案权、甲方5无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业97,803,700股股份（对应康美药业1.97%股份）对应的表决权及提名和提案权。
2、表决权让渡范围
2.1双方同意，在表决权让渡期间内，甲方1将让渡股份对应的表决权及提名和提案权等权利独家、无条件且不可撤销地全权让渡给乙方行使，乙方作为让渡股份唯一的、排他的被让渡方，在《表决权让渡协议》约定的表决权让渡期间内，有权就本次托管的全部事项（包括《表决权让渡协议》中未列明的事项），依照乙方的意思表示，根据相关法律法规、《表决权让渡协议》及届时有效的康美药业公司章程，以甲方1的名义自主行使包括但不限于如下表决权等康美药业股东权利，而无需征求甲方1的意见及/或取得甲方1同意：
(1) 行使股东提案权，提交包括提名、推荐或变更、罢免康美药业董事、监事等事项在内的任何股东提议或议案及做出其他意思表示；
(2) 召集、召开和出席康美药业的股东大会（包括临时股东大会，下同）；
(3) 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件、《表决权让渡协议》及康美药业公司章程规定需要康美药业股东大会讨论、决议的事项行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项进行投票并签署股东登记表、股东大会会议记录等相关文件；
(4) 其他根据中国法律法规、康美药业公司章程以及《表决权让渡协议》授予的与让渡股份表决权及提名和提案权相关的其他股东权利（权益）。
2.2 甲方承诺，表决权让渡期间，甲方不得以任何方式直接或间接增持康美药业股份或享有康美药业股份对应的表决权，因康美药业实施送股、资本公积转增股本、配股等原因而新增的股份除外。如因康美药业实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致甲方实质上增持康美药业股份的，自该等新增股份登记至甲方或其相关方名下之日起即自动适用《表决权让渡协议》的约定（即让渡股份数量和放弃表决权股份数量自动相应增加），双方无需另行签署补充协议。尽管有上述约定，双方确认，让渡股份总数不得超过康美药业股份总数的30%，如因任何原因（包括但不限于上述约定的增持情形及/或因康美药业回购股份、减资等情形）导致让渡股份占康美药业股份总数的比例超过30%的，甲方1应当依据上述约定的原则自动无条件放弃超出30%部分股份对应的表决权及提名和提案权，双方无需另行签署补充协议或其他文件。
2.3 甲方1因不可归责于其自身的原因被动减持让渡股份的（仅限于司法拍卖、变卖的情形），甲方应在知悉让渡股份被冻结之日起2日内书面通知乙方；同时，甲方应当将其持有的放弃表决权股份对应的表决权及提名和提案权根据《表决权让渡协议》的约定自动、无条件地让渡给乙方行使，以确保乙方仍享有康美药业29.90%股份对应的表决权及提案和提名权；除非有权监管部门另有要求，双方无需另行签署补充协议。
2.4 双方同意并确认，乙方仅是为本次托管目的、接受对让渡股份对应表决权及提名和提案权的托管，乙方对让渡股份相对应的任何责任、义务或债务负担（包括但不限于因行使本次表决权让渡项下相关权利产生的法律后果）等均不承担任何责任；乙方对让渡股份对应表决权及提名和提案权的托管，不构成任何意义上的股份转让、股份代持或委托持有。双方确认，自《表决权让渡协议》生效日起，让渡股份对应的除表决权及提名和提案权之外的股东权利及全部股东义务、责任和风险，仍由甲方享有及/或承担；乙方行使让渡股份对应的表决权及提名和提案权产生的相关义务、责任和风险由甲方承担；若乙方因为行使让渡股份对应的表决权及提名和提案权与康美药业及/或其他股东产生任何争议或纠纷的，甲方应当全力协助乙方解决。
3、表决权让渡期间
3.1 《表决权让渡协议》所述本次表决权让渡的让渡期间为24个月，自《表决权让渡协议》生效之日（含当日）起算；剩余股份表决权放弃期间与本次表决权让渡期间相同。经双方协商一致，本次表决权让渡的让渡期间与剩余股份表决权放弃期间可以延长。甲方确认，为实现本次托管目的，表决权让渡期间内，未经乙方事先书面同意，甲方不得单方缩短本次表决权让渡期间或单方撤销/撤回、终止、变更本次表决权让渡；亦不得单方缩短本次剩余股份表决权放弃期间或单方撤销/撤回、终止、变更本次剩余股份表决权放弃。
3.2 双方确认，若届时表决权让渡期间早于本次托管项下生产经营及资产负债处置托管期限届满的，为本次托管整体安排及目的，表决权让渡期间自动延长至生产经营及资产负债处置托管期限（孰晚）届满，双方无需另行签署补充协议。
3.3 双方确认，除非经双方协商一致同意提前终止《表决权让渡协议》，表决权让渡期间届满前，甲方不得单方自动恢复行使其控制的康美药业全部股份对应的表决权及提名和提案权等股东权利。
4、关于表决权让渡的进一步约定
4.1双方确认，表决权让渡期间内让渡股份及放弃表决权股份对应的所有权与最终处置权（需经乙方事先书面同意）归甲方各自所有；但基于本次托管目的及《表决权让渡协议》宗旨，表决权让渡期间内，未经乙方事先书面同意，甲方不得通过任何方式（如协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式减持、出售、转让、放弃、赠与等）将其控制的康美药业股份中的任意股份交予任何第三方持有或管理；甲方不得通过包括网络投票等在内的任何形式直接或间接地就其控制的康美药业股份中的任意股份行使表决权；甲方不得将其控制的康美药业股份中的任意股份对应的表决权让渡予任何第三方行使；甲方亦不得对其控制的康美药业股份中的任意股份进行处置，包括但不限于转让、设置质押或任何其他第三方权利负担，于《表决权让渡协议》签署日已设定的质押除外。双方确认，表决权让渡期间内，未经甲方1事先书面同意，乙方不得将让渡股份对应的表决权让渡予任何第三方行使；乙方亦不得在让渡股份上设置质押、抵押或任何其他第三方权利负担。
4.2 双方确认，表决权让渡期间内，法律法规及康美药业公司章程规定的让渡股份及放弃表决权股份对应的分红权和收益权仍由甲方各自享有；法律法规规定甲方1作为让渡股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方1承担并履行。甲方同意，为确保甲方及其关联方偿还对康美药业的债务，若表决权让渡期间内康美药业实施分红的，康美药业有权直接扣留该等分红用于偿还甲方及其关联方对康美药业的债务而无需支付给甲方。
4.3 为配合并进一步确保《表决权让渡协议》所述本次表决权让渡的有效履行，甲方不可撤销地同意自《表决权让渡协议》签署日起至表决权让渡期间届满前，通过一切合法且必要的方式并尽最大可能采取以下行为：
(1) 同意并推动乙方认为必要的康美药业公司章程或修订案获得康美药业董事会及股东大会审议通过；
(2) 同意并确保乙方认可的康美药业重要制度文件或修订案取得康美药业有权决策机构审议通过，重要制度包括但不限于财务审批权限手册、人事管理制度等；
(3) 康美药业董事会审议和决策的事项，包括但不限于聘用或解聘总经理、财务总监、董事会秘书及乙方认为必要的其他高级管理人员等，甲方及其委派或实际控制的董事等相关方在行使相关董事会表决权及提名和提案权时执行乙方的意见。
4.4 双方确认，表决权让渡期间届满或《表决权让渡协议》提前终止的，乙方有权（但无义务）要求甲方将其届时持有的康美药业全部或部分股份以法律法规允许的方式转让给乙方或其指定第三方，具体收购比例及股份数量由乙方届时决定，甲方应全力配合。双方确认，在此情形下，乙方有权单方面要求表决权让渡期间、剩余股份表决权放弃期间顺延并覆盖至该等股份转让完成并通知康美药业，双方无需另行签署补充协议。
5、违约责任
5.1《表决权让渡协议》签订并生效后，除不可抗力以外，若甲方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在《表决权让渡协议》项下的声明、承诺、保证，不履行其在《表决权让渡协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。甲方应当根据乙方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
5.2前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于乙方为本次托及本次表决权让渡而发生的审计费用、评估费用、律师费用、差旅费用以及《表决权让渡协议》所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响乙方要求甲方继续履行《表决权让渡协议》或解除《表决权让渡协议》的权利。
5.3若甲方违反《表决权让渡协议》的约定导致本次托管及/或本次表决权让渡目的无法实现的，则乙方有权单方通知甲方终止《表决权让渡协议》，并同时有权要求甲方赔偿乙方的全部损失。
5.4若甲方违反前述第4.4条约定，拒绝或不完全配合乙方届时提出的上市公司股份收购要求的，视为甲方重大违约，甲方应当向乙方一次支付违约赔偿金，该等违约赔偿金具体金额等于乙方发出收购通知之日前20个交易日上市公司股票交易均价与乙方确定的收购上市公司股份数量的乘积的1%且不低于人民币5,000万元。
5.5同一事项或/及不同事项，导致《表决权让渡协议》不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
6、生效条件及其他
6.1《表决权让渡协议》于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签字之日起成立，并自以下条件均满足或经有权一方豁免后生效：
(1) 乙方上级主管部门同意《表决权让渡协议》（如需）；
(2) 通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需）；
(3) 甲方1、甲方4、甲方5与乙方及康美药业签署的《生产经营托管协议》、《资产负债托管及处置协议》生效。
6.2 双方确认，《表决权让渡协议》系双方为落实《合作协议》而签署的具体协议，系双方就本次表决权让渡达成的全部共识。若《表决权让渡协议》对《合作协议》项下相关事项重新约定或与《合作协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以《表决权让渡协议》的约定为准并取代《合作协议》对应的内容；《表决权让渡协议》未约定的以《合作协议》的约定为准，按照《合作协议》中的相关条款执行。
四、本次表决权让渡生效后公司的控制权情况
本次表决权让渡生效后，易林投资持有的公司单一表决权比例最高，公司的控股股东将变更为易林投资，公司无实际控制人。
为解决资金占用问题，充分保护公司及中小股东的利益，马兴田先生向公司出具《债务偿还承诺书》，马兴田先生拟以现金分期偿还资金占用方非经营性占用的全部公司资金。2020年6月17日，公司第八届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于督促实际控制人按照债务偿还承诺书的要求尽快归还占用资金的议案》。
根据马兴田先生及其一致行动人签署的《表决权让渡协议》相关约定，马兴田先生及其一致行动人同意，为确保马兴田先生及其关联方偿还对公司的资金占用债务，若表决权让渡期间内公司实施分红的，公司有权直接扣留该等分红用于偿还马兴田先生及其关联方对公司的债务而无需支付给马兴田先生及其一致行动人。
本次表决权让渡是为具体实施本次托管项下相关工作，不涉及公司股份转让；若未来马兴田先生及其一致行动人拟转让其所持公司股份，公司届时将督促转让双方将股份转让价款优先用于清偿马兴田先生及其关联方对公司的资金占用债务。
五、重大风险提示
1、《表决权让渡协议》项下的表决权让渡系本次托管的组成部分，本次表决权让渡系易林投资对让渡股份对应表决权及提名和提案权的托管，不构成任何意义上的股份转让、股份代持或委托持有；让渡期间为协议生效后24个月，经双方协商一致，本次表决权让渡的让渡期间与剩余股份表决权放弃期间可以延长，让渡期间届满后公司控制权相关后续安排存在不确定性。
2、本次表决权让渡生效后，公司的控股股东及实际控制人将会发生变更。
3、《表决权让渡协议》尚需履行国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需）等审批程序并与《生产经营托管协议》、《资产负债托管及处置协议》同时生效，《表决权让渡协议》存在因生效条件未能全部满足或被有权一方豁免而无法生效及实施的风险。
4、本次表决权让渡不构成易林投资任何意义上对公司生产经营情况及资产负债情况的承诺或担保。
5、截止2020年6月30日，公司货币资金为3.61亿元，合并报表口径有息负债为333.35亿，公司存量债务规模大，流动性紧张，且公司因信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会行政处罚，公司面临较大的诉讼风险。
六、其他相关说明
1、本次公司控制权变更涉及到的信息披露义务人的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》及财务顾问核查意见将另行公告。
2、本次表决权让渡未违反《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次表决权让渡生效后，易林投资合计拥有公司可支配表决权对应的股份数占公司总股本的 29.9%，未触及要约收购。
4、本次表决权让渡后续事宜，公司将按照相关法律法规的要求及相关事项进展，及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二○二○年九月三日
证券代码：600518 证券简称：ST康美 公告编号：2020-087
康美药业股份有限公司
关于召开2020年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年9月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年9月18日 14 点 30分
召开地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二 期综合楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月18日
至2020年9月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
2、特别决议议案：1-3
3、对中小投资者单独计票的议案：1-3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-3
应回避表决的关联股东名称：本次协议签署的相关方股东应回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、有效持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；
3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后)，代理人持本人身份证、授权委托书、持股证明办理登记手续；
4、出席会议的股东及股东代理人请于 2020 年 9月 15 日(上午 9:00-12:00，下午14:00-17:00)到公司深圳办公楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
六、其他事项
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
联系地址：广东省深圳市福田区下梅林泰科路 3 号康美药业
联系人：证券部
联系电话：0755-33187777
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
2020年9月3日
附件1：授权委托书
报备文件: 提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
康美药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月18日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2020-088
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
债券代码：143842 债券简称：18康美04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司关于延期回复
上海证券交易所《关于康美药业股份有限公司2019年度报告信息披露的监管工作函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于康美药业股份有限公司2019年度报告信息披露的监管工作函》（上证公函【2020】2451号）（以下简称“《工作函》”），并于2020年8月27日披露了《康美药业关于延期回复上海证券交易所〈关于康美药业股份有限公司2019年度报告信息披露的监管工作函〉的公告》（公告编号：临2020-081）。
公司收到《工作函》后高度重视，积极组织相关中介机构共同对《工作函》中涉及的问题进行逐项落实与回复。鉴于本次《工作函》涉及内容较多，相关工作量较大。截至目前，函件所涉及的部分问题尚需公司及中介机构进一步补充、完善，且需要相关中介机构出具意见。公司特向上海证券交易所申请再次延期5个交易日披露对《工作函》的回复工作。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二○二○年九月三日
