广州白云电器设备股份有限公司

证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2020-051

转债代码:113549 转债简称:白电转债

转股代码:191549 转股简称:白电转股

广州白云电器设备股份有限公司

关于回购注销业绩补偿股份实施结果

暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次业绩承诺补偿应回购股份已完成回购，公司将于2020年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份10,117,014股，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。

● 回购价格：总价人民币1.00元

● 公司总股本由451,934,666股变更为441,817,652股。

一、回购审批情况和回购方案

（一）业绩补偿基本情况

2018 年2月9日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]291 号），核准广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、 “公司”）向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股份 33,640,648 股，收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”、“标的资产”）51%股权，同时支付现金对价 35,562.37 万元向 17 家资产经营公司收购其持有的桂林电容 29.38%股权，白云电器合计收购桂林电容 80.38%股权。

根据公司与交易对方白云电气集团有限公司签订的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》、 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》，白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司 2017 年经审计的净利润不低于 7,825.91 万元；2018 年经审计的净利润不低于 11,087.11 万元； 2019 年经审计的净利润不低于 13,927.70 万元。若本次交易在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延至 2020 年，承诺标的公司 2020 年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 17,877.18 万元。

截至 2019 年，桂林电容的业绩完成情况如下：

单位：万元

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注：上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”；“累计净利润”为自2017年至计算当年的累计净利润金额。

桂林电容 2019 年实现的扣除非经常性损益后的净利润为 2,277.83 万元，未实现业绩承诺，2019 年度补偿义务人白云电气集团根据承诺应补偿股份数量为10,117,014 股，该等股份应由公司以总价1元回购并注销。同时补偿义务人白云电气集团应当补偿股份在业绩承诺期间累计获得的税后分红收益，随补偿股份赠送给公司，共计3,166,625.38元。

（二）回购方案审批情况

2020年5月27日公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》，2020 年6月12日，公司2020年第二次临时股东大会审议批准上述议案。同时公司于2020年6月13日披露了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资的公告》，将本次回购注销股份的情况通知债权人。

具体内容详见公司 2020年5月28日、2020年6月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2020-027）、《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的公告》（公告编号：2020-029）以及《2020 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-034)、《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资的公告》（公告编号：2020-035）。

二、回购实施情况

本次实施回购补偿义务人白云电气集团持有的公司股份共计10,117,014 股，占公司回购前总股本的 2.24%，回购总价款为人民币 1.00 元。根据公司于近日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，白云电气集团持有的股份10,117,014 股已过户至公司回购专用证券账户(B883378972)。现金分红补偿款共计3,166,625.38元也已按协议规定，于2020年7月7日支付至公司银行账户。白云电气集团已完成对公司2019年度的业绩补偿承诺。

三、回购期间相关主体买卖股票情况

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司董事会审议通过回购议案之日至发布回购结果暨股份变动公告前一日不存在买卖公司股份的情况。

四、股份注销安排

经公司申请，公司将于2020年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份10,117,014股，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。

五、股份变动表

本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：

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本次股份回购注销不会对公司的正常经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2020年 9 月 3日