山西潞安环保能源开发股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：山西潞安环保能源开发股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：潞安环能

股票代码：601699

收购人名称：潞安化工集团有限公司

收购人住所：山西省长治市潞州区(长治高新区漳泽工业园)宝源路53号

通讯地址：山西省长治市潞州区(长治高新区漳泽工业园)宝源路53号

一致行动人名称：山西潞安工程有限公司

一致行动人住所：山西省长治市屯留区渔泽镇北渔泽村西

通讯地址：山西省长治市屯留县渔泽镇北渔泽村西

签署日期：二〇二〇年九月

收购人声明

一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书摘要。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在山西潞安环保能源开发股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山西潞安环保能源开发股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已获得山西省政府、省国资运营公司的批复。

本次收购系通过国有资产无偿划转的方式进行，划出方山西潞安集团及划入方潞安化工集团均为省国资运营公司下属全资企业，本次收购前后潞安环能的实际控制人均为山西省国资委。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的情形，可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

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说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、潞安化工集团

（一）基本情况

名称：潞安化工集团有限公司

注册地：山西省长治市潞州区（长治高新区漳泽工业园）宝源路53号

法定代表人：王志清

注册资本：2,000,000万元

统一社会信用代码：91140000MA0L7G6D21

公司类型：国有独资公司

经营范围：化学品生产与加工、销售；化工材料、炭基材料生产、销售；生物化工及副产品的生产、销售；氢气生产、储存、运输及销售；清洁油品的生产与加工、销售；合成氨、氮肥、复混肥料生产、销售；烧碱、乙二醇、甲醇及其衍生品生产与加工、销售；煤炭资源勘探、煤炭开采与洗选加工、销售；游泳室内场所服务；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、航空汽油、液化石油气、天然气、煤矿瓦斯气、柴油零售（限分支机构经营）。煤层气开发；电子通讯服务；设备经营租赁；煤焦化工及副产品；化工装备制造；化工技术研发、工程咨询、设计、监理、勘察、总承包及工程管理服务；以自有资金对新兴产业的投资；物流服务；住宿、餐饮服务；印刷业务；风化煤、建材、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；硅铁冶炼；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；基础油、润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；气体、固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；酒店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道路运输活动；环境影响环评设计；压力容器设计；压力管道设计；工程建设项目招标代理；集中采购招标代理；普通货物的装卸、存储；电子通讯服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务；架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，计算机及通信设备、自有房屋、汽车、其他机械与设备租赁；广告业务，会议会展服务；供热、灰渣综合利用开发；危险废物经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2020-08-07至长期

股东名称：山西省国有资本运营有限公司

通讯地址：山西省长治市潞州区（长治高新区漳泽工业园）宝源路53号

联系电话：0355-5925136

（二）控股股东及实际控制人

1、控股股东及实际控制人

（1）控股股东

省国资运营公司持有潞安化工集团100%股权，为潞安化工集团控股股东。省国资运营公司基本情况如下：

名称：山西省国有资本运营有限公司

注册地：山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层

法定代表人：郭保民

注册资本：5,000,000万元

统一社会信用代码：91140000MA0HL5WN2L

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2017-07-27至长期

股东名称：山西省人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址：山西省太原市小店区晋阳街山投大厦9层

联系电话：0351-5269616

（2）实际控制人

山西省国资委持有省国资运公司100%股权，为潞安化工集团实际控制人。

2、股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，潞安化工集团股权控制图如下：

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3、潞安化工集团控制的核心企业和核心业务情况

潞安化工集团系根据山西省人民政府《关于设立潞安化工集团有限公司有关事宜的批复》（晋政函【2020】101号）、山西省国有资本运营有限公司《关于印发〈潞安化工集团有限筹组方案〉的通知》（晋国资运营发【2020】33号）精神，于2020年8月7日新设立的公司。本次无偿划转前，潞安化工集团不存在控制的企业和业务。

本次无偿划转实施完成后，潞安化工集团控制的核心企业和核心业务情况如下：

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4、省国资运营公司控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日，省国资运营公司投资的一级企业情况如下：

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（三）主营业务及最近三年财务状况

潞安化工集团系根据山西省人民政府批复文件、省国资运营公司筹组方案精神，于2020年8月7日新设立的公司，无最近三年财务数据，经营范围：化学品生产与加工、销售；化工材料、炭基材料生产、销售；生物化工及副产品的生产、销售；氢气生产、储存、运输及销售；清洁油品的生产与加工、销售；合成氨、氮肥、复混肥料生产、销售；烧碱、乙二醇、甲醇及其衍生品生产与加工、销售；煤炭资源勘探、煤炭开采与洗选加工、销售；游泳室内场所服务；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、航空汽油、液化石油气、天然气、煤矿瓦斯气、柴油零售（限分支机构经营）。煤层气开发；电子通讯服务；设备经营租赁；煤焦化工及副产品；化工装备制造；化工技术研发、工程咨询、设计、监理、勘察、总承包及工程管理服务；以自有资金对新兴产业的投资；物流服务；住宿、餐饮服务；印刷业务；风化煤、建材、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；硅铁冶炼；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；基础油、润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；气体、固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；酒店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道路运输活动；环境影响环评设计；压力容器设计；压力管道设计；工程建设项目招标代理；集中采购招标代理；普通货物的装卸、存储；电子通讯服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务；架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，计算机及通信设备、自有房屋、汽车、其他机械与设备租赁；广告业务，会议会展服务；供热、灰渣综合利用开发；危险废物经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

潞安化工集团控股股东省国资运营公司是省政府出资设立的国有独资公司，是履行国有资本出资人“管资本”职责的机构，是国有资本市场化运作的专业平台。省国资运营公司以资本为纽带、以产权为基础，依法开展国有资本运营,不从事具体生产经营活动。按照“分级授权、厘清职责、品字架构”改革总体要求,山西省人民政府国有资产监督管理委员会根据省政府授权,将省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权(股权)流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人“管资本”职责,全部授权公司履行。

省国资运营公司的主营业务为国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。

省国资运营公司于2017年7月27日成立，其最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

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（四）最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，潞安化工集团不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，潞安化工集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）潞安化工集团及其控股股东、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司5%股份及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况

1、潞安化工集团持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，潞安化工集团不存在持有上市公司5%以上股份的情形。

2、省国资运营公司持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

截至2020年6月30日，省国资运营公司持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：

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(下转114版)

山西潞安环保能源开发股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：山西潞安环保能源开发股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：潞安环能

股票代码：601699

信息披露义务人：山西潞安矿业（集团）有限责任公司

住所：山西省长治市襄垣县侯堡镇

通讯地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇

一致行动人：天脊煤化工集团股份有限公司

住所：山西省潞城市中华东大街

通讯地址：山西省潞城市中华东大街

一致行动人：山西潞安工程有限公司

住所：山西省长治市屯留区渔泽镇北渔泽村西

通讯地址：山西省长治市屯留县渔泽镇北渔泽村西

权益变动性质：减少（国有股权无偿划转）

签署日期：二〇二〇年九月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山西潞安环保能源开发股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山西潞安环保能源开发股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动已获得山西省政府、省国资运营公司的批复。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 信息披露义务人介绍

一、山西潞安矿业（集团）有限责任公司

（一）基本情况

名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司

注册地：山西省长治市襄垣县侯堡镇

法定代表人：游浩

注册资本：419881.6万

统一社会信用代码：9114000011076540XD

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室内场所服务；木材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、柴油零售（限分支机构经营）。风化煤、焦炭、建材、化工产品（危化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；矿产资源开采：煤炭开采和洗选；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；医疗服务；电子通讯服务；油料种植、花卉种植、林木种植；园林绿化工程；润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道路运输活动；普通货物的装卸、存储；企业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，其他机械和设备修理业，计算机及通信设备租赁；自有房屋租赁；汽车租赁；其他机械与设备租赁；建筑工程；广告业务，会议会展服务；殡葬服务；供热、灰渣综合利用开发；教育（以办学许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：1980-07-15至无固定期限

股东名称：省国资运营公司

通讯地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇

联系电话：0355-5921114

（二）董事及主要负责人

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（三）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有、控制在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况如下：

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二、天脊煤化工股份

（一）基本情况

名称：天脊煤化工集团股份有限公司

注册地：山西省潞城市中华东大街

法定代表人：畅学华

注册资本：120000万

统一社会信用代码：911400001109001308

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：硝酸磷肥、硝酸磷钾肥、硝酸钙、硝酸铵钙、磷酸一铵、磷酸二铵、土壤调理剂、香皂、肥皂、液体洗涤剂（仅限长治日化分公司经营）、二氧化碳及其它化工产品、水泥及制品，塑料编织袋及塑料制品的生产及销售；化工技术研究、开发；进出口：商品及技术的进出口业务（国家专项审批的除外）。经营进料加工和“三来一补”业务。化肥批发零售。苯胺、硝基苯（有效期至2023年07月16日）；制造工业硝酸（有效期至2023年07月16日）；压缩、液化气体（有效期至2023年07月16日）；复混肥料；硝酸铵（有效期至2023年07月16日）。有机-无机肥复混肥、有机肥料、生物有机肥、复合微生物肥料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：1988年09月29日至长期

股东名称：天脊煤化工集团、山西省经济建设投资集团有限公司、昊华化工有限责任公司、中国建设银行股份有限公司

通讯地址：山西省潞城市中华东大街

联系电话：0355-6898259

（二）董事及主要负责人

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（三）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，天脊煤化工股份不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、潞安工程公司

（一）基本情况

名称：山西潞安工程有限公司

注册地：山西省长治市屯留区渔泽镇北渔泽村西

法定代表人：李晓军

注册资本：78,431万

统一社会信用代码：911404240730571472

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：建筑施工：矿山工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、电力工程施工总承包叁级、石油化工工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、起重设备安装工程专业承包叁级、预拌商品混凝土专业承包不分等级（凭有效的资质证书经营）；建筑材料、电线电缆、五金交电（油漆除外）、电子产品（国家限定经营品种除外）、通讯设备（除生产、经营、安装卫星电视广播地面接收设施的专控产品）、工业变压器、工矿机械设备及配件、机电产品的批发、零售；太阳能产品的销售安装；工程技术服务、咨询与科技研究（中介除外）；钢门、钢窗、木制品销售；道路货物运输：道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：1998年01月09日至2020年12月31日

股东名称：山西潞安集团、广东创晋股权投资合伙企业（有限合伙）

通讯地址：山西省长治市屯留县渔泽镇

联系电话：0355-5945905

（二）董事及主要负责人

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（三）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，潞安工程公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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四、信息披露义务人及其一致行动人的产权关系

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人产权关系如下：

(下转114版)