新疆百花村股份有限公司
(上接119版)
公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见内容详见上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）的《新疆百花村股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见》、《新疆百花村股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年9月2日
证券代码：600721 证券简称：ST百花 编号：2020-078
新疆百花村股份有限公司
关于减少注册资本暨修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第十三次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权办理股份注销事宜的议案》。根据公司2016年与张孝清先生所签订的《盈利预测补偿协议》，公司以1元总价回购注销张孝清先生持有的公司25,252,039股，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司注销完毕，公司注册资本由400,386,394元减少至375,134,355元。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9月2日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。现对公司章程作如下修订：
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本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年9月2日
证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2020-079
新疆百花村股份有限公司
关于召开2020年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2020年9月18日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年9月18日12 点00分
召开地点：新疆百花村股份有限公司22楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月18日
至2020年9月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案于2020年9月3日在上海证券报和上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：1.00、1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、1.09、1.10、1.11、2、5、6、8、9
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：1.00、1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、1.09、1.10、1.11、2、3、4、5、6、7、8
应回避表决的关联股东名称：新疆华凌工贸（集团）有限公司
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、出席现场会议登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、 本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信函或传真方式登记。 2、现场会议登记时间：2020年9月17日（上午10：00-13:30下午 15:30-19：30）。3、登记地点：乌鲁木齐市中山路141号22楼董事会办公室 联系人：蔡子云、刘佳 联系电话：0991-2356600 传 真：0991-2356601 信函邮寄地址：乌鲁木齐市中山路 141号22楼董事会办公室
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年9月2日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆百花村股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月18日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2020-072
新疆百花村股份有限公司
关于修订公司非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年6月8日，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案；2020年6月24日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了该等议案。
鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，公司于2020年9月2日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案概要的部分内容进行了修改，现将有关事项公告如下：
一、本次非公开发行股票方案概要修改的具体内容
（一）定价基准日、发行价格和定价方式
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为3.82元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先等原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华凌国际医疗不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则华凌国际医疗同意按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
（二）发行股票的数量
调整前：
本次非公开发行股票数量为不超过112,540,306股，不超过本次发行前公司股本总额的30%。其中，华凌国际医疗拟认购不超过64,260,514股，锦蓝投资、复思资产分别拟认购不超过24,139,896股。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
根据公司与各发行对象签署的股份认购协议约定，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。
若中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本30%的规定做出调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过112,540,306股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。
华凌国际医疗以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过112,540,306股，认购金额不超过45,500.00万元；同时，华凌国际医疗认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，或者中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本30%的规定做出调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（三）发行对象及其与公司的关系
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为华凌国际医疗、锦蓝投资和复思资产，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。
本次发行前华凌国际医疗之控股股东华凌工贸持有公司19.86%股权，为公司控股股东。按照本次发行股份华凌国际医疗认购数量的上限64,260,514股测算，本次发行后，华凌工贸将直接持有公司16.307%股份，通过华凌国际医疗持有公司股份比例为13.177%，直接和间接持有公司股份比例合计增加至29.484%。本次发行前锦蓝投资和复思资产与上市公司之间不存在关联关系，按上述各战略投资者认购数量的上限24,139,896股测算，本次发行后，锦蓝投资和复思资产各将分别直接持有公司4.95%的股份。
本次发行前后，本公司控股股东和实际控制人均不发生变化。
调整后：
本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括华凌国际医疗，以及符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华凌国际医疗外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
本次发行前，华凌国际医疗之控股股东华凌工贸持有公司21.20%股权，为公司控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
除了华凌国际医疗外，公司控股股东华凌工贸、实际控制人米恩华、杨小玲及其控制的其他企业将不参与上市公司本次非公开发行股票认购。
截至本预案修订稿公告日，除华凌国际医疗以外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
（四）认购方式和认购金额
调整前：
本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购金额不超过人民币42,990.40万元。
调整后：
本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购金额不超过人民币45,500.00万元。
（五）本次发行募集资金数额及用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过42,990.40万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过45,500.00万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及银行贷款等方式解决。本次发行募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序优先置换前期投入的资金。
（六）限售期安排
调整前：
各发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
相关法律法规、规范性文件及相关方就本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的战略投资协议》对锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定及相关方就本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的战略投资协议》为准，如相关法律、法规、规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
调整后：
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，华凌国际医疗认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。若本次非公开发行完成后，华凌国际医疗及其控股股东华凌工贸合计持有的百花村的股份超过30%，则华凌国际医疗认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（七）本次发行是否构成关联交易
调整前：
本次发行前，华凌国际医疗之控股股东华凌工贸持有公司19.86%股权，为公司控股股东。华凌国际医疗认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
……
其余发行对象锦蓝投资和复思资产与公司均不存在关联关系。
调整后：
本次发行前，华凌国际医疗之控股股东华凌工贸持有公司21.20%股权，为公司控股股东，与公司构成关联关系。华凌国际医疗认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
……
截至本预案公告日，除华凌国际医疗以外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
（八）本次发行是否导致公司控制权发生变化
调整前：
按照本次发行股份数量的上限112,540,305股测算，本次发行后，公司实际控制人米恩华、杨小玲间接持有公司的股份比例合计将由19.86%增加至29.48%，公司的控制权未发生变化。
调整后：
本次发行将在保障控股股东、实际控制人不发生变化的前提下进行发行。
本次发行前，公司股份总数为375,134,355股，其中：华凌工贸持有79,525,087股，持股比例为21.20%，为公司控股股东。本次发行前，米恩华、杨小玲持有华凌工贸100%的股权，公司实际控制人为米恩华、杨小玲。
按照发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，公司将增加不超过112,540,306股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定），华凌国际医疗将在保障公司控股股东、实际控制人不发生变化的前提下参与认购，其认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%。本次非公开发行完成后，华凌工贸仍为公司控股股东，米恩华、杨小玲仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次非公开发行股票方案修改履行的相关程序
2020年9月2日，公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格和定价方式、发行对象及其与公司的关系、限售期安排等进行了调整，全体独立董事发表了同意的独立意见。本次修改非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年 9月2日
证券代码：600721 证券简称：ST百花 编号：2020-071
新疆百花村股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“百花村”）第七届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2020年8月29日以传真、邮件等方式发出，会议于2020年9月2日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议由监事会主席马斌先生主持，与会监事经审议通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司现根据《上市公司证券发行管理办法(2020修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修订)》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次非公开发行股票方案进行调整。本次调整事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。与会监事对下列事项进行了逐项表决:
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括华凌国际医疗，以及符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华凌国际医疗外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
除了华凌国际医疗外，公司控股股东华凌工贸、实际控制人米恩华、杨小玲及其控制的其他企业将不参与上市公司本次非公开发行股票认购。
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司为公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司的全资子公司，与公司构成关联关系；除华凌国际医疗以外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（四）认购方式及认购金额
本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购金额不超过人民币45,500.00万元，其中华凌国际医疗认购金额不超过45,500.00万元。
除华凌国际医疗外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（五）定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先等原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华凌国际医疗不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则华凌国际医疗同意按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（六）发行股票的数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过112,540,306股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，或者中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本30%的规定做出调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
华凌国际医疗以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过112,540,306股，认购金额不超过45,500.00万元；同时，华凌国际医疗认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（七）限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，华凌国际医疗认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。若本次非公开发行完成后，华凌国际医疗及其控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司合计持有的百花村的股份超过30%，则华凌国际医疗认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（十）本次发行募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,500.00万元（含45,500.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（十一）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
本议案逐项表决的各子议案均需提交公司股东大会审议。
本次调整公司非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所披露的相关公告。
二、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》
公司第七届董事会第十四次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于资本市场环境变化，公司现根据《上市公司证券发行管理办法(2020修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修订)》、《发行监管问答一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟定了《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
三、审议通过《关于终止附条件生效的股份认购协议及附生效条件的战略合作协议的议案》
2020年6月8日，公司与华凌国际医疗、锦蓝投资、复思资产签署了《附生效条件的股份认购协议》。鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，拟终止此前与华凌国际医疗、锦蓝投资、复思资产签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附生效条件的战略合作协议》。
（一）《关于终止与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署的〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
（二）《关于终止与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）签署的〈附条件生效的股份认购协议〉及〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）《关于终止与复思资产管理（北京）有限公司签署的〈附条件生效的股份认购协议〉及〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定编制了《新疆百花村股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票涉及的关联交易如下：
华凌国际医疗将以现金方式认购不超过11,254.03万股本次非公开发行的股票。本次发行前华凌国际医疗之控股股东华凌工贸持有公司21.20%股权。因此本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
公司与华凌国际医疗签署《新疆百花村股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》，华凌国际医疗拟认购不超过11,254.03万股本次非公开发行的股份（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），认购金额不超过45,500.00万元，上述交易构成关联交易。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
七、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会批准新疆华凌国际医疗产业发展有限公司及新疆华凌工贸（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象为包括华凌国际医疗在内的三十五名（含三十五名）特定投资者，华凌国际医疗将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。在其他投资者不参与认购的情况下，按照本次华凌国际医疗认购股份数量的上限11,254.03万股测算，本次发行完成后，新疆华凌工贸（集团）有限公司通过华凌国际医疗间接持有本公司23.08%股份，直接持有本公司16.31%股份，直接和间接持有本公司的股份比例合计超过30%。
鉴于本次发行未导致公司实际控制人变更，且华凌工贸及华凌国际医疗已承诺若本次非公开发行完成后华凌工贸直接和间接持有本公司的股份比例合计超过30%，则华凌国际医疗3年内不转让本次向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之相关规定，特提请股东大会批准新疆华凌国际医疗产业发展有限公司及新疆华凌工贸（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：关联监事马斌、马建伟回避表决，鉴于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交股东大会审议。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司监事会
2020年9月2日
