陕西建设机械股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：陕西建设机械股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：建设机械

股票代码：600984

信息披露义务人名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

信息披露义务人住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座

通讯地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座

股份变动性质：持股比例增加

签署日期：二〇二〇年九月

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、本报告书系陕西煤业化工集团有限责任公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在建设机械中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在建设机械中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系由国有股权无偿划转导致信息披露义务人直接持有的建设机械股份达到法定份额引起的。

五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

第一节释义

在本报告中，除非文义另有说明，以下简称含义如下：

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说明:本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人产权及其控制关系

（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，陕西省国资委持有本公司 100%股权，是本公司的控股股东和实际控制人。

（二）股权结构及股权控制关系

截至本报告书签署之日，陕煤集团的股权控制关系如下：

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三、信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

陕煤集团是陕西省委、省政府为落实“西部大开发”战略，充分发挥陕西煤炭资源优势，从培育壮大能源化工支柱产业出发，按照现代企业制度要求，经过重组发展起来的国有特大型能源化工企业，主营业务为煤炭开采和煤化工。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

陕煤集团2017年度至2019年度主要财务数据如下：

单位：万元

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四、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署之日，本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，陕煤集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人主要下属企业基本情况

截至本报告书签署之日，本公司一级控股子公司基本情况如下：

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七、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，本公司拥有权益比例在5%以上的其他上市公司情况如下：

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八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，陕煤集团直接持股比例在5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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注：本公司直接及间接拥有开源证券股份有限公司的权益合计为61.2377%。

九、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力

陕煤集团为陕西省国资委履行出资人职责的企业，控股股东、实际控制人为陕西省国资委，主要从事煤炭开采和煤化工两大主业以及燃煤发电、钢铁冶炼、机械制造、建筑施工、铁路投资、科技、金融、现代服务等相关多元互补、协调发展的产业格局，因此，陕煤集团熟悉上市公司相关业务板块的监管政策及业务规则。

陕煤集团的主要管理人员长期从事煤炭行业的经营和管理，具备资本市场运作的知识及能力，熟悉相关的政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。

第三节持股目的

一、本次权益变动目的

为了进一步深化国企改革、促进资源优化整合，经过充分沟通和协商，陕煤集团拟将建机集团持有的建设机械203,447,724股股份（占上市公司总股本的21.04%）无偿划转至陕煤集团。本次无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，本次无偿划转完成后，陕煤集团将成为上市公司控股股东和实际控制人，本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。

二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划

截至本报告签署之日，陕煤集团暂无在未来12个月内继续增持或减持建设机械股份的计划。根据上市公司的实际情况，信息披露义务人未来若就上述事宜形成明确计划或具体方案，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司65,913,434股A股股份，占上市公司总股本的6.82%；通过全资子公司建机集团间接持有上市公司242,130,225股A股股份，占上市公司总股本的25.04%。本次交易完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，直接持有上市公司269,361,158股A股股份，占上市公司总股本的27.86%；通过全资子公司建机集团间接持有上市公司38,682,501股A股股份，占上市公司总股本的4%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人对上市公司持股情况如下图所示：

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二、本次权益变动相关的协议内容

（一）合同主体及签订时间

1、划出方：建机集团

2、划入方：陕煤集团

3、签署时间：2020年8月31日

（二）无偿划转标的

1、目标公司：陕西建设机械股份有限公司

2、划转标的：陕西建设机械股份有限公司21.04%股权

（三）无偿划转协议的主要内容

1、本次划转方式

本次划转以国有股份无偿划转的方式进行。

2、无偿划转基准日

2019年12月31日

3、职工安置

本次划转后，建设机械的职工与建设机械的劳动关系保持不变，本次划转不涉及建设机械职工的分流安置问题。

4、债权债务

本次划转不涉及建设机械的债权、债务以及或有负债的处理，建设机械的债权、债务及或有负债仍由其享有和承担。本次划转完成后，建机集团因本次划转产生的债权、债务由其继续享有及履行。建机集团应就本次划转制定债务处置方案及或有负债的解决方案，并应书面通知其主要债权人，取得其主要债权人对本次划转的无异议函。

5、生效条件

建机集团与陕煤集团签署的《无偿划转协议》经双方盖章及法定代表人或授权代表签字，且在本次无偿划转取得陕煤集团批准后生效。

三、本次划转的股份是否存在权利限制

截至本报告书签署之日，本次划转建机集团持有的建设机械21.04%股份，其中66,223,477股系建机集团在建设机械2020年4月非公开发行股票中获配股份，建机集团该部分认购的股份存在36个月的限售期。根据陕煤集团出具的《关于承继原股东相关承诺的声明》：“1、建机集团于2020年4月25日对建设机械作出承诺：本次非公开发行完成后，建设机械控股股东建机集团认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。截至本声明出具之日，建机集团作出的承诺仍处于有效期内且正在履行；2、自本次划转完成后，陕煤集团持有建设机械2020年4月非公开发行的66,223,477股限售股份，承诺自发行结束之日起36个月内不得转让。”

除上述股份外，本次划转建机集团持有的建设机械剩余股份不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

2020年8月11日，建机集团董事会会议决议同意将其所持建设机械21.04%股份划转给陕煤集团持有。

2020年8月13日，陕煤集团董事会会议决议同意划入建机集团所持建设机械21.04%股份。

2020年8月31日，陕煤集团与建机集团签署了《无偿划转协议》。

2020年8月31日，陕煤集团下发《关于解决建机集团所属子公司层级过多事项的批复》（陕煤司发〔2020〕421号）。

第五节资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

第六节后续计划

一、未来十二个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本次划转之《详式权益变动报告书》签署日，本公司在未来12个月内无改变建设机械主营业务或者对建设机械主营业务作出重大调整的计划。

二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本次划转之《详式权益变动报告书》签署日，本公司在未来12个月内无对建设机械或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对建设机械购买或置换资产的重组计划。

三、未来拟改变上市公司现任董事或高级管理人员组成的计划

截至本次划转之《详式权益变动报告书》签署日，本公司在未来12个月内无调整建设机械董事或高级管理人员的计划。

四、对上市公司章程有关条款进行修改的计划

截至本次划转之《详式权益变动报告书》签署日，本公司在未来12个月内无对可能阻碍收购建设机械控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本次划转之《详式权益变动报告书》签署日，本公司在未来12个月内无对建设机械现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本次划转之《详式权益变动报告书》签署日，本公司在未来12个月内无对建设机械现有分红政策作出重大变动的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

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