崇达技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：崇达技术 股票代码：002815

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崇达技术股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（深圳市光明新区光明街道观光路3009号招商局光明科技园A3栋C单元207）

保荐机构（主承销商）

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签署日期：二〇二〇年九月三日

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于公司本次发行可转换债的信用评级

公司聘请中证鹏元为发行人进行了信用评级，评级结果为“AA”级，该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、公司本次发行可转债的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为38.66亿元，超过15亿元。因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

三、公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）公司股利分配政策

1、利润分配原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

（3）同股同权、同股同利的原则；

（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、利润分配的期间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

4、利润分配形式的优先顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

5、利润分配的条件

（1）现金分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

（2）发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（3）全资或控股子公司的利润分配

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

6、利润分配应履行的审议程序

（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

7、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制

（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

8、利润分配政策调整

（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计76,992.95万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为150.92%。

公司最近三年各年度现金分红情况如下：

单位：万元

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注1：根据公司《2018年限制性股票激励计划》，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。截止本募集说明书签署之日，部分公司代管股票的股利尚未支付。

（三）未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

（四）本次发行前滚存利润分配政策

截至2020年6月30日，公司未分配利润为165,913.92万元。根据公司2019年第三次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股东同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

四、本公司相关的风险

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）宏观经济及下游行业的周期性波动风险

PCB行业作为电子元器件基础行业，受宏观经济及下游行业的周期性波动影响较大。2008年受金融危机的影响，PCB行业总产值由2008年的482亿美元下降至2009年的412亿美元，下降比例为14.52%。

根据Prismark的相关数据，2010年随着各国纷纷出台政策和措施刺激经济发展，全球经济有所好转，PCB的增长率为27.22%；2011年-2012年，全球GDP增速放缓，PCB市场也随之进入了调整期，全球PCB行业总产值的增长率分别为5.65%、-0.67%；2013-2014年全球PCB行业总产值有所恢复，增长率分别为2.02%、2.29%；2015年全球经济形势不佳，导致全球PCB行业总产值较2014年下降3.68%。在需求疲弱、价格侵蚀、技术颠覆、突发性原材料供应紧张的背景下，2016年各全球PCB产值达542.07亿美元，比2015年下降了2.02%。得益于数字货币等新下游领域强力拉动，2017年PCB行业结束连续两年下滑态势，全球PCB市场规模同比增长8.55%，达到588.43亿美元。受贸易战、英国脱欧等地缘政治因素影响，2019年全球PCB市场规模同比下降1.74%，但未来五年仍将保持稳步增长的态势，预计2024年PCB市场规模将达758.46亿美元。虽然行业整体向好，但是受宏观经济影响和风险事件造成的不确定性仍然需要关注。

公司主要产品的下游行业分布广泛，呈现客户数量多、客户和订单较为分散的特点，因此在一定程度上分散了宏观经济对公司的影响。但是，目前全球经济回升基础仍不稳固，若金融危机再次发生或经济回升速度减慢，仍有可能引致下游行业需求萎缩从而使公司面临盈利能力降低的风险。

（二）原材料价格波动风险

公司原材料成本占主营业务成本的比重较高，约占70%左右；其中，主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片和氰化金钾，受铜价、石油和黄金的价格影响较大。报告期内，由于铜价、石油和黄金价格的波动，公司的原材料采购成本随之波动。若原材料价格大幅波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺创新抵销原材料成本上涨的压力，又或在价格下降时未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）汇率波动风险

公司产品以外销为主，外销收入占主营业务收入的70%左右，且主要以美元结算，汇率的波动将对公司的经营带来一定的影响。报告期内，公司汇兑收益分别为2,443.91万元、-1,403.86万元、-783.10万元和-940.14万元，占当期利润总额的比例分别为4.75%、-2.11%、-1.33%和-3.21%。

若人民币升值，公司相对国外竞争对手的价格优势可能被削弱，导致公司产品销售收入增长率下降，同时对国外销售收入将产生汇兑损失。当前人民币国际化后将加大与美元汇率的波动性，由此将加大公司产品定价预期管理难度，可能对公司经营业绩造成不利影响。

（四）出口退税政策变化风险

印制电路板为我国鼓励发展的行业，公司印制电路板产品的出口业务享受免、抵、退的增值税税收优惠政策。报告期内，公司享受的出口退税率为17%、16%、13%。在公司目前的销售结构下，如果国家出口退税的相关政策发生变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）管理风险

公司通过长期的实践积累，虽然已具备符合公司现有生产系统的管理技术和能力，能够满足客户纷繁多样的需求，并作出及时、快速响应，但随着公司生产规模的不断扩大、生产技术的提高、工艺流程的日趋复杂，如果公司未来不能在管理方式上及时创新，以适应公司规模快速扩张的需要，可能导致交货期延长、竞争力削弱、客户流失等风险。

（六）市场竞争风险

1、市场竞争加剧风险

PCB行业市场竞争充分，各类规模的生产企业众多，未出现市场主导者，市场集中度较低。据Prismark的统计，2019年全球产值最大的PCB制造商Zhen Ding（臻鼎）在全球的市场占有率仅为6.34%。目前，全世界约有近3,000家PCB生产企业，主要分布在美国、日本、欧洲、韩国、中国大陆及中国台湾，PCB行业竞争比较激烈。

经过多年的发展，公司积累了丰富的管理经验和客户资源，具有明显的先发优势，但受人力成本过高等因素影响，国外印制电路板生产厂商仍保持向中国大陆转移的趋势，未来印制电路板市场竞争可能加剧，如若生产管理、技术水平以及产品质量不能持续提升，公司的经营业绩将受到不利影响。

2、贸易摩擦风险

报告期，公司出口销售收入占主营业务收入比重在70%左右，公司出口产品主要销往亚洲、欧洲、美国等国家或地区，2018年以来美国多次宣布对我国商品加征进口关税。虽然公司直接对美国出口收入金额较低，且中美两国政府一直保持谈判磋商，一定程度上缓解了贸易摩擦的影响，但如果未来中美贸易关系进一步恶化、贸易争端进一步升级，将增加了宏观经济环境的复杂性和不确定性，损害国际贸易正常经济秩序，对公司的对美出口业务发展产生一定的影响，从而在一定程度上影响公司的经营业绩。

（七）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是未来不排除受资金筹措、材料及设备供应延迟，市场需求变动或者宏观经济形势变化等因素的影响，募投项目建设进度可能延迟，进而影响项目的投资回报及公司的预期收益。

2、固定资产折旧增加的风险

本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，预计投产后每年新增固定资产折旧约8,400万元。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不足，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

3、新增产能无法及时消化的风险

近年来，在智能制造及绿色制造浪潮的推动下，印制电路板行业市场份额逐步向龙头企业集中，同行业上市公司积极从事固定资产投资，提升产能，以积累竞争优势、扩大经营规模、筑高行业门槛。本次募集资金投资项目实施完毕后，公司的产能将得到一定幅度提升，但在项目实施及后续经营过程中，若出现市场开拓滞后或市场环境发生重大不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

4、即期回报被摊薄的风险

本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

5、募投项目短期内无法盈利的风险

公司本次可转债募集资金总额为140,000.00万元，其中拟使用募集资金100,000.00万元用于珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期），项目投资金额较大，且在募集资金投资项目建设期内需持续投入。由于募集资金投资项目需有一定的建设周期，建成后募投项目产能亦存在逐步释放的过程，因此存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险。

（八）实际控制人控制的风险

姜雪飞、朱雪花夫妇为公司的实际控制人，截止2020年6月30日，实际控制人合计持有公司62.56%的股份。股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营的影响力，姜雪飞、朱雪花可能利用其实际控制人地位，在股东大会上行使表决权，对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，作出有利于实际控制人但却可能损害公司利益或对公司发展不利的决策，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

（九）控股型公司风险

公司现有业务主要由子公司具体负责生产，母公司主要负责对子公司的控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在质量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但公司仍存在对子公司管理不善而导致的经营风险。

(下转70版)