圆通速递股份有限公司详式权益变动报告书
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签署日期：2020年9月3日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在圆通速递拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在圆通速递拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
公司名称： 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
注册地： 浙江省杭州市滨江区网商路699号
法定代表人： 戴珊
注册资本： 1,072,526万美元
统一社会信用代码： 91330100716105852F
企业类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围： 开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 1999年9月9日至2040年9月8日
股东及持股比例： 淘宝（中国）软件有限公司持股57.59%；
浙江天猫技术有限公司持股35.75%；
Alibaba.com China Limited持股6.66%
通讯地址： 浙江省杭州市滨江区网商路699号
联系电话： 0571-85022088
（二）一致行动人之一的基本情况
公司名称： 杭州阿里创业投资有限公司
注册地： 杭州市滨江区网商路699号1号楼3楼301室
法定代表人： 戴珊
注册资本： 26,000万元
统一社会信用代码： 91330108793662919X
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务
经营期限： 2006年10月10日至长期
股东及持股比例： 杭州臻希投资管理有限公司持股100%
通讯地址： 杭州市余杭区文一西路969号3号楼5楼
联系电话： 0571-88155188
（三）一致行动人之二的基本情况
公司名称： 浙江菜鸟供应链管理有限公司
注册地： 浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道168号
法定代表人： 万霖
注册资本： 1,000,000万元
统一社会信用代码： 91330110596643970P
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询、商品信息咨询；物流信息处理及咨询服务；会务服务；承办展览；展览展示设计；票务代理；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；安装、维修、鉴定：家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件；国内广告的设计、制作、代理、发布；房屋租赁、物业管理；生产与制造、批发与零售：计算机和电子设备、仓储物流设备；食品经营，销售（含网上销售）：初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械。（另设杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层508室为另一经营场所）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 2012年7月4日至2032年7月3日
股东及持股比例： 菜鸟网络科技有限公司持股100%
通讯地址： 浙江省杭州市西湖区文一西路588号西溪首座B1-2
联系电话： 0571-85022088
二、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及股权控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署之日，阿里网络的股权结构如下：
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阿里网络为Alibaba Group Holding Limited通过相关持股主体100%控股的公司，为阿里巴巴集团内企业。
（二）一致行动人之一的股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署之日，阿里创投的股权结构如下：
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阿里创投为阿里巴巴集团内企业。
（三）一致行动人之二的股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署之日，菜鸟供应链的股权结构如下：
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菜鸟供应链为阿里巴巴集团内企业。
（四）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况
1、信息披露义务人的控股股东的基本情况
公司名称： 淘宝（中国）软件有限公司
注册地： 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层554室
法定代表人： 张勇
注册资本： 37,500万美元
经营范围： 研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）
成立日期： 2004年12月7日
2、一致行动人之一的唯一股东的基本情况
名称： 杭州臻希投资管理有限公司
住所： 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层505室
注册资本： 500万元
法定代表人： 郑俊芳
成立日期： 2017年11月10日
经营范围： 投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划、经济信息咨询（除证券、期货）、设计、制作、代理、发布：国内广告；技术开发、技术服务、成果转让：计算机网络技术；增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、一致行动人之二的唯一股东的基本情况
名称： 菜鸟网络科技有限公司
住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山区粤海街道科苑南路3239号阿里云大厦S1号楼303室
注册资本： 1,000,000万元
法定代表人： 万霖
成立日期： 2013年5月16日
经营范围： 互联网软件、物联网络技术开发、技术咨询和技术服务；企业管理咨询、投资咨询、经纪信息咨询（以上均不含限制项目）
4、Alibaba Group Holding Limited的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人均为阿里巴巴集团内企业。Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands。Alibaba Group Holding Limited的美国存托股份于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，代码为“BABA”；其普通股于2019年11月26日于香港联交所主板上市，股份代号为“9988”。
三、信息披露义务人及其一致行动人核心关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，Alibaba Group Holding Limited所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
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四、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务情况
阿里网络主要从事开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。
截至本报告书签署之日，阿里网络最近三年经审计的财务数据如下：
单位：元
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（二）一致行动人之一从事的主要业务及最近三年的财务情况
阿里创投主要从事创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务。
截至本报告书签署之日，阿里创投最近三年的财务数据如下：
单位：元
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（三）一致行动人之二从事的主要业务及最近三年的财务情况
菜鸟供应链的经营范围为“站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询、商品信息咨询；物流信息处理及咨询服务；会务服务；承办展览；展览展示设计；票务代理；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；安装、维修、鉴定：家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件；国内广告的设计、制作、代理、发布；房屋租赁、物业管理；生产与制造、批发与零售：计算机和电子设备、仓储物流设备；食品经营，销售（含网上销售）：初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械”。
截至本报告书签署之日，菜鸟供应链最近三年的财务数据如下：
单位：元
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注：净资产收益率按照全面摊薄口径计算。
五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，阿里网络、阿里创投和菜鸟供应链在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况
（一）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，阿里网络的董事、监事和高级管理人员的情况如下：
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截至本报告书签署之日，上述阿里网络的董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人之一的董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，阿里创投的董事、监事和高级管理人员的情况如下：
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截至本报告书签署之日，上述阿里创投的董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）一致行动人之二的董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，菜鸟供应链的董事、监事和高级管理人员的情况如下：
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截至本报告书签署之日，上述菜鸟供应链的董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其一致行动人、Alibaba Group Holding Limited在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，阿里网络在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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除上述情况外，阿里网络不存在在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）一致行动人之一在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，阿里创投在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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除上述情况外，阿里创投不存在在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）一致行动人之二在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的情况外，菜鸟供应链不存在在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）Alibaba Group Holding Limited在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，Alibaba Group Holding Limited不存在在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人、一致行动人及Alibaba Group Holding Limited持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人、一致行动人及Alibaba Group Holding Limited不存在直接或通过并表实体间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
九、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
截至本报告书签署之日，阿里网络、阿里创投、菜鸟供应链均为阿里巴巴集团内企业，根据《上市公司收购管理办法》的规定构成一致行动人。
第三节 权益变动目的和持股计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次受让标的股份系基于对双方合作前景及圆通速递未来发展前景和投资价值的认可。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其在圆通速递中拥有权益的股份
除本次权益变动外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内根据情况增持圆通速递股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内处置本次权益变动后持有的圆通速递股份的计划。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
2020年9月1日，阿里网络股东会作出决议，同意阿里网络受让标的股份，并签署本次股份转让相关的协议及文件。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的具体情况
本次权益变动之前，圆通速递的总股本为3,159,830,675股，阿里网络未直接持有圆通速递股份。阿里创投持有圆通速递312,996,335股无限售条件流通股，占圆通速递总股本的9.91%；菜鸟供应链持有圆通速递18,639,328股无限售条件流通股，占圆通速递总股本的0.59%；阿里创投与菜鸟供应链为一致行动人，合计持有圆通速递331,635,663股无限售条件流通股，占圆通速递总股本的10.5%。
阿里网络与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟于2020年9月1日签署了《股份转让协议》，约定蛟龙集团及喻会蛟、张小娟将其合计持有的圆通速递379,179,681股无限售条件流通股，占圆通速递总股本的12%转让给阿里网络。
本次权益变动完成后，阿里网络将持有圆通速递379,179,681股无限售条件流通股，占圆通速递总股本的12%。阿里网络与阿里创投、菜鸟供应链均为阿里巴巴集团内企业，为一致行动人，合计持有圆通速递710,815,344?股无限售条件流通股，占圆通速递总股本的22.5%。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
蛟龙集团、喻会蛟、张小娟（以下合称“转让方”）与阿里网络（“受让方”）于2020年9月1日签订了《股份转让协议》。
（二）股份转让
转让方将通过协议转让的方式向受让方转让圆通速递379,179,681股股份（占圆通速递总股本的12%），受让方将受让标的股份。
（三）股份转让价款
标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为17.406元，不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日圆通速递股票收盘价的百分之九十（90%）。
受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款为陆拾陆亿元（6,600,000,000元）（“股份转让价款”）。
（四）支付股份转让价款的先决条件及付款安排
根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：
1、股份转让价款的50%（“首笔转让价款”）应在《股份转让协议》已依法签署，转让方的相关声明和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，转让方的承诺和约定均已得到履行，无政府部门限制或禁止本次股份转让，不存在针对转让方、其关联方及/或圆通速递集团成员的相关诉求，证券交易所已就本次股份转让出具确认意见，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形等条件满足的前提下支付。
2、股份转让价款的50%（“第二笔转让价款”）应在首笔转让价款的条件仍全部满足，且中证登记公司已将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户等条件满足后支付。
（五）协议的生效条件和生效时间
《股份转让协议》于签署日经各方(a)签字（作为自然人）；或(b)加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章（作为法人）后生效。
（六）赔偿责任
若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方及其关联方以及前述各主体的继承人和受让人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。若违约方为任一转让方，每一转让方均应就违约方的前述赔偿义务承担责任。但守约方应且应确保其关联方不得就违约方同一违约行为造成的同一损失向违约方重复索赔。
（七）其他事项的说明
转让方本次股份转让中拟转让之标的股份不存在被限制转让的情况。除本报告书已披露的《股份转让协议》相关内容外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方也未签署补充协议。协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排；协议双方亦未就转让方在圆通速递中拥有权益的其余股份作出其他安排。
四、本次权益变动的股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次协议受让的标的股份不存在质押、冻结及其他任何权利限制。
五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
（一）权益变动的时间
因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为转让方和受让方共同至中证登记公司申请办理标的股份的过户登记手续之日。
（二）权益变动的方式
本次权益变动中，信息披露义务人拟通过股份转让的方式完成权益变动。
第五节 本次权益变动的资金来源
一、本次权益变动的资金总额和资金来源
本次权益变动所需资金总额为6,600,000,000元，用于支付蛟龙集团、喻会蛟、张小娟所持标的股份股份转让价款。
该等资金来源于自有资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方（信息披露义务人除外）的资金，信息披露义务人也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
二、本次权益变动对价的支付方式
根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：
1、在《股份转让协议》载明的首笔转让价款支付条件被证明得以满足或被豁免（根据其条款应在首笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，受让方应在收到转让方依据《股份转让协议》发出的书面通知之日起的五（5）个工作日内将应支付给每一转让方各自的首笔转让价款金额支付至每一转让方在支付首笔转让价款条件全部满足通知中指定的银行账户。
2、在《股份转让协议》载明的第二笔转让价款支付条件被证明得以满足或被豁免（根据其条款应在第二笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，受让方应在收到转让方依据《股份转让协议》发出的书面通知之日起的五（5）个工作日内将应支付给每一转让方各自的第二笔转让价款金额支付至转让方在支付第二笔转让价款条件全部满足通知中指定的银行账户。
上述《股份转让协议》的具体内容详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有改变上市公司主营业务的计划，亦没有对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事局或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有改变上市公司现任董事局、高级管理人员的组成的计划；如上市公司拟调整董事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在本次权益变动完成后对《公司章程》中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划或草案。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除本报告书第七节“关联交易情况”已披露的信息披露义务人、一致行动人及其控制的关联方与上市公司开展的及未来相关的业务合作或往来外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
本次权益变动对上市公司的影响分析如下：
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。
信息披露义务人及其一致行动人将按照相关的法律法规及《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营能力；不会影响上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的企业未实际从事与上市公司相竞争的业务，与上市公司之间不存在实质性同业竞争；本次权益变动亦不会导致上市公司与信息披露义务人及其控制的企业之间产生新的同业竞争。
（二）关联交易情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人、一致行动人及其控制的关联方在2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月与上市公司之间的交易情况如下：
1、日常性关联交易
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2、偶发性关联交易
2018年5月29日，上市公司第九届董事局第十五次会议审议通过了《关于向浙江驿栈网络科技有限公司增资的议案》，圆通速递拟以自有资金45,000万元对菜鸟供应链的全资子公司浙江驿栈网络科技有限公司进行增资，其中，1,575万元认缴新增注册资本，43,425万元计入资本公积金。本次投资后，圆通速递将持有浙江驿栈网络科技有限公司1,575万元注册资本，持股占增资完成后比例为6.28%。
2020年3月13日，菜鸟供应链将持有的全部200万张圆通转债（面值均为100元）全部转换成18,639,328股圆通速递股份。
为规范信息披露义务人、一致行动人及其控制的关联方与上市公司之间未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人（以下合称“承诺人”）出具了如下《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本次权益变动完成后，承诺人将严格按照《公司法》等法律法规的要求以及上市公司的《公司章程》的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关上市公司和承诺人或承诺人控制的关联方之间的关联交易事项进行表决时，切实遵守法律法规规定的回避表决的义务。
2、本次权益变动完成后，对于承诺人或承诺人控制的关联方由于各种合理原因而可能与上市公司发生的关联交易，承诺人将根据适用法律法规的规定依法签订协议，履行相应程序，并根据适用于承诺人的法律法规的规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
除本报告书已披露的内容外，截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
经信息披露义务人及其一致行动人自查，2020年3月13日，菜鸟供应链将持有的全部200万张圆通转债（面值均为100元）全部转换成18,639,328股圆通速递股份。
除上述交易外，在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务报表
阿里网络2017年度和2018年度的财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，阿里网络2019年度的财务报表经浙江耀信会计师事务所有限公司审计，并分别出具了中汇会审[2018]3433号、中汇会审[2019]3232号、浙耀信审字[2020]484号审计报告，并出具了标准无保留意见。阿里网络最近三年财务数据如下：
1、资产负债表■
2、利润表
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3、现金流量表
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二、信息披露义务人最近一个会计年度财务报表审计意见
浙江耀信会计师事务所有限公司审计了阿里网络的财务报表，包括2019年12月31日的资产负债表，2019年度的利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注，于2020年5月30日出具了浙耀信审字[2020]484号审计报告，并出具审计意见如下：
浙江耀信会计师事务所有限公司审计了后附的阿里网络个别财务报表，包括2019年12月31日的个别资产负债表，2019年度的个别利润表，个别现金流量表、个别所有者权益变动表，以及个别财务报表附注。
浙江耀信会计师事务所有限公司认为，后附的阿里网络个别财务报表在所有重大方面按照个别财务报表附注二1（附注二：个别财务报表的编制基础
（一）编制基础
本公司个别财务报表以持续经营为编制基础。
（二）持续经营
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。）所述编制基础编制。
信息披露义务人采用的主要会计制度及主要会计政策变化的具体内容详见本报告书“第十节 信息披露义务人的财务资料”之“三、信息披露义务人年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明”。
三、信息披露义务人年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的个别财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
（三）营业周期
本公司以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
（四）记账本位币
(下转82版)
