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2.5 公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应遵守公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定且满足公司股票上市地上市规则所要求的公司股权分布比例并履行相应的信息披露义务。如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关增持或回购履行期间顺延，顺延期间亦应积极采取其他措施稳定股价。

三、责任追究机制

在启动条件满足时，如公司、控股股东、有义务增持的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有义务增持的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

3.1 公司将在公司股东大会及证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

3.2 如果控股股东未采取稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股票不得转让，且公司不向其实施利润分配，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

3.3 如果有义务增持的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

四、其他

4.1 公司应促使其控股股东、有义务增持的董事及高级管理人员就本预案的相关稳定股价义务作出相关承诺。

4.2 本预案自公司上市之日起开始生效并执行。

八、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）公司承诺

公司就信息披露事宜作出如下承诺：

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内制定股份回购方案并提交股东大会、类别股东大会审议批准。公司将依法回购公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价加银行同期活期存款利息之和。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

如果本公司履行上述承诺时法律法规和上市规则另有规定的，将按其规定办理。

（二）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就信息披露事宜作出如下承诺：

本公司/本人承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本公司/本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，本公司/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬及/或股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

如本公司/本人违反上述承诺或违反本公司/本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本公司/本人将依法赔偿公司、投资者损失。

如本公司/本人未能履行公开承诺事项，本公司/本人应当向公司说明原因，并由公司将本公司/本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

九、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

本次发行的保荐机构（主承销商）华英证券有限责任公司承诺：因本公司为安德利果汁首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。

本次发行的审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为烟台北方安德利果汁股份有限公司首次公开发行股票出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

本次发行的发行人律师北京大成律师事务所承诺：因本所为安德利果汁首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失（但本所能够证明本所没有过错的除外）。

本次发行的发行人资产评估服务机构北京天圆开资产评估有限公司承诺：因本公司为安德利果汁首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失（但本公司能够证明本公司没有过错的除外）。

十、关于未能履行承诺的约束措施

公司及控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在作出公开承诺事项时，同时提出了未能履行承诺的约束措施，除在各项承诺中提出的约束措施外，各主体还承诺：

如本人/本公司/本企业违反上述承诺或违反本人/本公司/本企业在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人/本公司/本企业将依法赔偿公司、投资者损失。

如本人/本公司/本企业未能履行公开承诺事项，本人/本公司/本企业应当向公司说明原因，并由公司将本人/本公司/本企业未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

十一、重大风险提示

请投资者认真阅读本招股说明书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”的全部内容，并特别关注下列风险：

（一）产品价格波动风险

公司浓缩果汁产品大部分销往国际市场，公司境外销售一般采用美元结算，浓缩果汁产品销售价格根据国际市场价格的变化而调整。浓缩果汁行业内部竞争激烈，且受上游原材料价格、供求关系及国际汇率等的影响，产品价格具有一定的波动性。报告期内，公司主要产品浓缩苹果汁平均售价随着市场情况的变化出现波动，分别为7,025.81元/吨、7,500.45元/吨和8,293.92元/吨。不考虑汇率的影响，未来如果浓缩果汁市场价格发生大幅下跌同时原材料价格上升，可能会出现业绩下滑的风险。

（二）主要原材料价格波动风险

浓缩苹果汁的主要原材料为原料果，原料果占生产成本的比重较高，原料果的价格会直接影响浓缩苹果汁生产企业利润水平。原料果的采购价格通常受多种因素的影响，如当年该产区苹果的产量、各果汁厂的备货策略等。如果主要原材料价格大幅波动，将会直接影响公司的生产成本。若当年公司生产成本因原材料价格的上涨而上升，且来年产品销售价格无法随之上涨，则会对公司利润水平产生不利影响。故公司存在主要原材料价格波动的风险。

（三）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为77,100.98万元、49,432.65万元和64,702.08万元，占当期资产总额的比例分别为38.90%、25.73%和31.72%，占比较高。若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压或市场价格大幅下跌，将导致公司存货跌价损失增加，将对公司的业绩水平产生不利影响。

（四）汇率变动风险

报告期各期内，公司境外营业收入占比分别为76.48%、77.44%和64.60%，占比较高。公司境外销售主要集中在北美、亚洲、欧洲等地区，销售合同或订单主要以美元计价和结算。近年来，人民币对美元汇率波动较大。报告期各期内公司净汇兑收益分别为-1,367.80万元、1,550.24万元和123.60万元，绝对值占当期净利润的比例分别为15.83%、11.29%和0.73%，人民币兑美元汇率在未来一段时间内仍可能保持波动，给公司净利润水平带来一定的不确定性。

（五）主要进口国增加关税的风险

中国为浓缩果汁出口大国，根据联合国的贸易统计数据，2018年中国出口的浓缩苹果汁金额约占全球浓缩苹果汁贸易额的28%；我国的浓缩苹果汁主要出口美国、俄罗斯、日本、南非等国家。中国作为全球浓缩苹果汁的主要产区之一，产量占全球产量接近40%，是美国浓缩苹果汁的主要供应来源之一。根据美国农业部的数据，报告期内，美国从中国进口的浓缩苹果汁占其年进口总量的74.06%、76.16%和19.73%。根据中国海关及商务部数据，2018年中国出口美国的浓缩苹果汁占中国出口量的50%。

报告期，主要进口国如南非对中国出口的浓缩苹果汁实施零关税。美国在2018年9月24日前，对进口自中国的浓缩苹果汁实施零关税，但从2018年9月24日起对进口自中国的浓缩苹果汁征收10%的关税，从2019年5月10日起对进口自中国的浓缩苹果汁征收25%的关税。

报告期，公司对美国出口业务占营业收入的比重为26.43%、37.43%和9.31%，其中绝大部分为浓缩苹果汁。美国提高对中国浓缩苹果汁的关税，会削弱中国浓缩苹果汁相对欧洲等竞争对手的价格优势，使其在美国市场的竞争力减弱，国内外主要苹果汁生产商之间的竞争亦会加剧。2020年1-4月，公司对美国出口的金额占营业收入的比重回升至22.31%。

如果未来中美贸易摩擦持续升级或恶化，而公司又无法将关税成本适当转移至下游客户，或未能在除北美以外的市场开拓新市场及用户，这将对公司盈利水平造成一定不利影响。

（六）主要原材料供应不足风险

苹果作为公司浓缩苹果汁的主要原材料，其供应情况直接影响公司的产量。受仓储及运输成本的影响，原料果均在生产工厂附近就近采购，浓缩苹果汁的生产半径特征非常明显。公司浓缩苹果汁的产量受限于原料果供应情况。原料果供应受到自然灾害带来的普遍丰收或者减产等总量方面的影响，亦受到市场行情、自然生长条件等带来的商品类苹果与原料苹果此消彼长的影响。若当年苹果丰收，原料果数量较多，公司可以延长生产榨季，增加生产量，提高公司库存，为非榨季销售充分备货。但若当年部分原料产区苹果歉收，原料果供应不足，受供求关系影响原料果价格将会上涨，将导致公司收购成本和生产成本提高，产量下降，库存不足，如果公司不能向下游果汁厂商转移成本，则会导致公司收入下降。

（七）新冠肺炎疫情全球发展带来的经营环境不确定的风险

新冠肺炎疫情发生在季节性生产之后，未对发行人生产造成影响；但疫情的发生使得发行人的未来的经营环境存在不确定性，物流不畅可能带来交货延误的风险以及运输费用上升风险，下游客户生产经营受到疫情影响可能带来对公司产品需求下降或订货延迟的风险，国内个别中小型客户还款能力受到疫情影响可能导致公司应收账款坏账准备增加的风险。若疫情严重恶化，亦可能对即将到来的榨季生产经营产生不利影响。发行人一直密切关注事态发展对业务的影响，并制定了应急措施，这些应急措施包括：增加物流运输选择；与客户就交货时间表进行谈判；持续关注国内客户的经营状况。发行人仍然面临疫情对发行人的未来经营成果和财务状况产生不利影响的风险。

十二、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况

财务报告审计截止日（2019年12月31日）至招股说明书签署之日，发行人经营状况稳定，发行人的经营模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等未发生重大变化。新冠肺炎疫情尚未对公司的生产、日常订单或重大合同履行造成重大障碍，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司2020年1-6月实际、1-9月经营业绩预计情况如下：

单位：万元

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注：公司2020年1-6月的财务信息未经审计，但已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。2020年1-9月财务数据为管理层的预计，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、公司改制设立情况

（一）设立方式

本公司系根据对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]535号《关于中外合资烟台北方安德利果汁有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，由中外合资经营企业烟台北方安德利果汁有限公司整体变更设立，设立时有光彩事业国土绿化整理有限公司（以下简称：光彩绿化）、韩国正树安德利株式会社（以下简称：韩国正树）、烟台东华果业有限公司（以下简称：东华果业）、北京瑞泽网络销售有限公司（以下简称：北京瑞泽）、容家禧（中国香港自然人）、烟台市昆嵛山林果有限公司（以下简称：昆嵛山林果）等6名发起人股东。

2001年5月28日，深圳大华天诚会计师事务所对公司设立时各股东的出资进行了审验，并出具深华[2001]验字第089号《验资报告》，验证截至2001年3月31日，公司已收到各发起人股东投入的资本人民币113,889,925.92元，其中股本113,880,000.00元，资本公积9,925.92元，与上述资本投入相关的资产总额为人民币240,775,035.43元，与之相关的负债总额为126,885,109.51元。

2001年6月20日，公司取得对外贸易经济合作部核发的《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2001]0067号），企业名称为烟台北方安德利果汁股份有限公司，企业类型为外商投资股份制企业。

2001年6月26日，山东省工商行政管理局核准安德利果汁设立并核发新的《企业法人营业执照》（注册号：企股鲁总副字第003936号），公司注册资本为11,388万元。

（二）发起人

安德利果汁设立时，各发起人的持股情况如下：

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（三）发行人设立前，主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务

公司设立时持有公司5%以上股份的主要发起人为光彩绿化、韩国正树、东华果业、北京瑞泽。

公司设立前，主要发起人实际从事的主要业务和主要资产如下：

光彩绿化实际从事的主要业务为土地整理、林业种植、林业及环保技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、企业管理咨询、投资咨询等，拥有的主要资产为上述业务相关的资产以及公司的股权。

韩国正树实际从事的主要业务为各种皮革制品生产和销售，拥有的主要资产为上述业务相关的资产以及公司的股权。

东华果业实际从事的主要业务为蔬果生产和贸易、农副产品及水产销售，拥有主要资产为上述业务相关的资产以及公司的股权。

北京瑞泽实际从事的主要业务为销售百货、电子计算机、化工原料、五金交电、建筑材料、汽车配件、兽药、饲料药物添加剂（不含预防用兽用生物制品）、包装食品、饮料以及银行专用设备的技术开发、技术咨询、技术服务；及本企业开发产品的制造、销售、租赁（未经专项审批的项目除外），拥有的主要资产为与上述业务相关的资产以及公司的股权。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系由安德利有限整体变更设立，原安德利有限的全部资产和业务均由公司承继。公司设立时拥有的主要资产是公司日常业务经营中形成的经营性资产，实际从事的主要业务为生产销售各种果汁饮料、食品、农副产品。

公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司整体变更设立前后未发生重大变化。

（五）发行人设立后，主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务

公司成立后，主要发起人光彩绿化、韩国正树、东华果业、北京瑞泽拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化，但各发起人先后转让了其所持本公司的股份。

（六）改制前后发行人的业务流程及其联系

公司系由安德利有限整体变更设立，公司业务流程是安德利有限业务流程的延续，未发生变化。

（七）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

公司自成立之后，一直独立从事生产经营活动。公司在生产经营方面与主要发起人及其控制的其它企业完全分开，不存在依赖主要发起人及其控制的其它企业的情形。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由安德利有限整体变更设立，公司承继了安德利有限原有的业务、资产和债务，相关资产的产权变更手续已办理完成。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前后公司的股本结构

本次发行前，公司总股本为35,800万股，本次拟公开发行不超过2,000万股。以本次公开发行2,000万股测算，本次发行前后公司股本情况如下：

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注：统一企业中国控股有限公司为统一股份之附属公司。

（二）本次发行前发行人前十名股东情况

公司为香港联交所上市公司，截至2019年12月31日，公司前十名股东情况如下：

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注：HKSCC NOMINEES LIMITED为一家在香港注册成立的香港结算代理人公司，代表截至2019年12月31日在该公司开户日登记的所有机构和个人投资者的H股股份合计数。

（三）发行人主要自然人股东及其在发行人担任的职务

公司内资股及非上市外资股股东中不存在自然人股东。公司独立非执行董事刘宗宜持有公司19.54万股H股，占公司股本总额的0.05%。

（四）发行人股东中战略投资者持股情况及其简况

本次发行前，公司不存在战略投资者。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例

公司控股股东及内资股股东之间的关联关系及关联股东持股比例如下：

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（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

参见本招股说明书摘要之“第一节 重大事项提示”之“五、股份限售安排和自愿锁定的承诺”。

四、发行人的主营业务情况

（一）发行人主营业务和主要产品

公司主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售，是全球生产规模较大的浓缩果汁加工企业之一。在陕西、山东、山西、辽宁、江苏及四川等省的原料果产区附近建有8个浓缩果汁加工基地，拥有16条浓缩果汁生产线，浓缩果汁加工能力和生产规模居全国同行业前列。公司主要加工基地设置如下图所示（除牟平公司外，其余8家工厂均以生产加工浓缩果汁为主营业务）：

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公司产品主要包含浓缩苹果汁和浓缩梨汁，以浓缩苹果汁为主。产品主要销给中国、美国、俄罗斯、日本、南非等世界各地的客户，具有较高的市场占有率。

报告期内，公司主营业务收入占营业收入比重情况如下：

单位：万元，%

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公司是国内最早涉足浓缩果汁加工生产的企业之一，自1996年成立以来先后在烟台、大连、永济、白水、徐州等苹果主要产区设立子公司及生产加工基地。公司自主研发的技术先后获得“国家科学技术进步奖”、“山东省专利奖”、“山东省科学技术奖”等。公司还是经农业部、国家发改委、财政部等8个部委联合审定的农业产业化国家重点龙头企业。

（二）主要经营模式

1、采购模式

发行人向周边果农采购原料果。由于原料果除卖给果汁厂或用作饲料外基本无其他商业用途，单价低且不易保存，单个果农每天的原料果量较少，农活及打工繁忙且缺少运输工具，单独运到果汁厂收益甚微甚至亏本，所以果农一般会委托果农代表（通常也是果农）代为出售。果农代表将多个果农委托出售的原料果累积到一定规模后，送到果汁厂。果农代表在送果时提供各果农的送果明细，发行人以送果明细上的果农为农产品收购发票的开具对象，按果农代表的送果总金额结算（结算金额为发票金额之和），基本采用现金支票或转账支付。果农代表和委托的各果农协商扣除送果的集中、劳务、运输、装卸等费用后自行结算。

2、生产模式

（1）生产体现季节性

公司生产经营的主要原材料是苹果及其它果蔬，由于苹果树产果具有很强的季节性，导致浓缩苹果汁加工行业的生产也呈现非常明显的季节性特征。公司主要产品浓缩苹果汁的生产季节一般为每年的8-12月。浓缩梨汁的生产主要集中在8-10月份。在非榨季期间，除了间歇性地加工一些半成品外，公司基本处于停产维修设备的状态。

（2）主要采用先产后销及订单生产相结合的生产方式

公司下游最终客户主要为饮料生产商，由于浓缩果汁的生产具有很强的季节性，公司必须储备一定的库存以满足客户全年的订单需求，因此公司主要采用先产后销的方式组织生产。

公司需结合历年主要客户的需求变动情况及现有订单情况，合理预测今年、明年的销量情况，在榨季期间合理组织生产并确定合理的产量，既保证现有库存及当年新增库存能满足当年的销量，又能保障来年生产季前的客户订单能够完成。

3、销售模式

公司产品大部分出口，主要客户是终端饮品生产商或原料果汁贸易商。客户遍布全球，包括美洲、欧洲、大洋洲、亚洲、非洲等三十多个国家和地区。公司浓缩果汁销售采用直销为主，通过贸易商间接销售为辅的销售模式。对于间接销售，公司采用买断式贸易的模式，由原料果汁贸易商向公司购买浓缩果汁后，再由其销售给下游客户。

境内外市场客户由公司市场部统一负责开拓、维护。公司在美国设立了一个子公司，为美国客户提供销售服务。

（三）发行人的行业地位

1、国内市场竞争格局概况

目前，国内共有数十家浓缩苹果汁生产企业，其中最具规模和竞争实力的企业有4家，分别是：中国海升果汁控股有限公司（以下简称“海升果汁”）、本公司、国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”）、陕西恒通果汁集团股份有限公司（以下简称“恒通果汁”）。

2、公司行业地位

公司创建以来，先后在陕西、山东、山西、辽宁、江苏及四川等省投资组建了8个现代化浓缩果汁加工基地。公司目前拥有16条先进的浓缩果汁生产线，浓缩苹果汁加工能力和生产规模居全国同业前列。公司还是经农业部、国家发展和改革委员会、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、中国证券监督管理委员会、中华全国供销合作总社联合审定的农业产业化国家重点龙头企业。公司安德利商标被山东省工商行政管理局认定为山东省著名商标。

五、发行人与业务相关的主要资产

（一）主要固定资产

截至2019年12月31日，公司固定资产账面价值情况如下：

单位：万元

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注：固定资产账面价值中包含于2018年度在美国购买的房产及其土地所有权。

1、主要生产设备

公司主要设备系购买取得，主要设备在购置前均经过充分论证并对其技术、性能进行严格考核。主要设备用于浓缩果汁生产加工，包括榨机、超滤设备、蒸发器和浓缩设备等。

截至2019年12月31日，发行人主要机器设备情况如下：

单位：万元

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发行人主要机器设备技术性能如下：

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报告期内，发行人在子公司生产经营地购建厂房，配备了必要机械设备，厂房面积满足机械设备安装需求，与发行人经营规模匹配。

2、房屋建筑物情况

（1）发行人房屋产权证情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司拥有房屋建筑物具体情况如下：

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