广东广和律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的法律意见书

释 义

除非另有说明，下列简称在本法律意见书中具有如下含义：

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广东广和律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的法律意见书

致：国信证券股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的证监会令［第１６７号］《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、证监会公告［２０２０］３６号《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的深证上［２０２０］４８４号《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）、中国证券业协会（以下简称“协会”）发布的中证协发〔２０２０〕１２１号《创业板首次公开发行证券承销规范》（以下简称“《创业板承销规范》”）等法律、法规及规范性意见之规定，广东广和律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受发行人谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“谱尼测试”）及其保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”或“国信证券”）的委托，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）战略配售事项及其所涉相关事实进行充分尽职调查，出具本法律意见书如下：

引 言

本所律师声明的事项：

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言；公司保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏。

本所律师就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，依赖于政府部门、会计师事务所、评估机构等有关方面出具的证明、意见、报告、说明或其他文件。

本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表的意见。

本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的必备文件，并且依法对本法律意见承担责任。

本法律意见书书仅供公司本次战略配售之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。

正 文

一、本次发行战略配售

根据战略配售方案，本次发行战略配售的战略投资者为由发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划国信证券鼎信５号创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“谱尼测试员工资管计划”），其基本情况如下：

１．１ 战略投资者基本情况

根据发行人第四届董事会第十次会议决议、任职文件、劳动合同及相关人员身份证、《国信证券鼎信５号创业板战略配售集合资产管理计划集合资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）、成立公告、备案证明等文件，发行人的高级管理人员与核心员工通过设立谱尼测试员工资管计划参与本次发行的战略配售，其基本信息为：

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经核查，国信证券鼎信５号创业板战略配售集合资产管理计划的持有人均为发行人高级管理人和核心员工（国信证券鼎信５号创业板战略配售集合资管计划参与本次战略配售的具体情况，详见本法律意见书附件）。

谱尼测试员工资管计划已依法成立并于２０２０年８月４日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码为ＳＬＮ５９９。

根据《资管合同》的规定，谱尼测试员工资管计划的管理人为国信证券；《资管合同》规定管理人国信证券独立管理和运用集合资产计划、行使因集合资产计划投资所产生的权利、停止或暂停办理集合资产计划份额的参与、暂停办理集合资产计划的退出等；国信证券已出具书面承诺，谱尼测试员工资管计划的实际支配主体是管理人国信证券。

本所律师认为，通过设立谱尼测试员工资管计划参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员和核心员工；谱尼测试员工资管计划的实际支配主体为其管理人国信证券；发行人高级管理人员与核心员工通过设立谱尼测试员工资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过且已在中国证券投资基金业协会完成备案；谱尼测试员工资管计划参与本次发行战略配售，符合《业务实施细则》第十九条、《特别规定》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

１．２ 战略配售基本情况

根据战略投资者与发行人签订的战略配售协议、战略配售方案，本次战略配售的基本情况为：

发行人高管人员和核心员工通过设立资产管理计划谱尼测试员工资管计划参与战略配售，初始战略配售数量为１９０万股，占本次发行数量的１０％（即不超过公开发行股票数量１０％，下同），认购金额不超过人民币８，４３０万元（含新股配售经纪佣金）。

本所律师认为，战略配售方案符合《特别规定》、《业务实施细则》的相关规定。

二、战略配售协议的主要内容

根据战略投资者谱尼测试员工资管计划与发行人签署的战略配售协议并经本所律师核查，其主要内容如下：

２．１合同主体

１． 战略投资者；

２． 发行人谱尼测试。

２．２ 投资的先决条件

本次配售需取得政府部门、各方所有必需的同意和批准；发行人的本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定；无任何可能导致发行人本次发行中止的事项发生。

２．３配售款项的缴纳

谱尼测试员工资管计划以本次发行的发行价格认购发行人本次公开发行的股份，其认购的比例及总金额按照深交所相关规定执行。

２．４认购股份的交付

发行人应当在取得深交所和证监会的行政许可后尽快完成首次公开发行股票的股份登记手续，使谱尼测试员工资管计划按照其认购的本次首次公开发行股票数量登记为发行人的人民币普通股股东。

此外，该协议还规定了违约及其责任、合同的变更、解除和终止、保密条款及争议解决等相关条款。

经本所律师核查，该战略配售协议的主要内容符合《业务实施细则》、《特别规定》的相关规定，合法有效。

三、战略投资者的选取标准、配售资格

有关创业板首次公开发行股票引入战略投资者与发行人高管人员和核心员工通过资管计划参与战略配售的相关制度及其主要规定如下：

３．１《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》

１．《特别规定》第十四条第一款规定：“首次公开发行证券可以向战略投资者配售。战略投资者原则上不超过三十五名，战略配售证券占本次公开发行证券数量的比例应当符合交易所规定”。

２．《特别规定》第十八条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。

发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。”

３．２《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》

１．《业务实施细则》第二十八条第一款规定：“首次公开发行证券可以向战略投资者配售。发行证券数量 １亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过 ３５名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的 ３０％，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足 １亿股（份）的，战略投资者应不超过 １０名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的 ２０％。”

２．《业务实施细则》第三十条第二款规定：“保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《特别规定》、本细则及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”

３．《业务实施细则》第三十一条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：…… （五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； ……”

４．《业务实施细则》第三十五条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、担任职务与参与比例等事项。

前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。”

本所律师认为，谱尼测试员工资管计划为发行人高级管理人员与核心员工设立的参与本次战略配售的专项资管计划，其实际支配主体为其管理人国信证券，且已在招股意向书和初步询价公告中披露了谱尼测试员工资管计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等，其战略投资者的选取标准和配售资格符合《特别规定》、《业务实施细则》的相关规定，合法有效。

四、战略投资者认购数量（或认购金额）

根据战略投资者与发行人及其实际控制人签订的前述战略配售协议、战略配售方案，谱尼测试员工资管计划初始战略配售发行人发行股票数量为１９０万股，占本次发行数量的１０％（即不超过公开发行数量的１０％）。

谱尼测试员工资管计划初始战略配售发行人发行股票数量为１９０万股，占本次发行数量的１０％（即不超过公开发行数量的１０％），符合《特别规定》第十八条规定的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的１０％。

本所律师认为，本次发行共有１名战略投资者参与战略配售，初始战略配售比例为发行人公开发行股份的１０％（即不超过公开发行数量的１０％），符合《业务实施细则》第二十八条第一款和《特别规定》第十四条第一款关于参与本次发行战略投资者应不超过１０名且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％的要求，合法有效。

五、限售期安排

根据战略配售方案、战略投资者签署的承诺函：谱尼测试员工资管计划承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月；限售期届满后，谱尼测试员工资管计划对获配股份的减持将按照中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的相关规定执行。本所律师认为，发行人高管人员与核心员工设立的参与战略配售的专项资产管理计划参与本次发行战略配售认购股票的限售期符合《特别规定》第十八条的规定，合法有效。

六、是否存在禁止性配售情形

根据发行人、主承销商及战略投资者提供的相关承诺函、战略配售协议及战略配售方案，并经本所律师核查：

本次发行战略配售不存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《业务实施细则》第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

本所律师认为，发行人的本次发行战略配售不存在《特别规定》第十五条第二款及《业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形，也不存在《特别规定》、《业务实施细则》规定的其他禁止性情形。

七、结论意见

本所律师认为，发行人本次发行战略配售的基本情况为发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，保荐机构相关子公司依法未参与本次战略配售；战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者谱尼测试员工资管计划配售股票不存在《业务实施细则》第三十二条等规定的禁止性情形；战略投资者谱尼测试员工资管计划承诺的认购数量、认购金额及限售期安排符合《特别规定》、《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人与战略投资者签订的战略配售协议合法有效；战略投资者已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。

综上所述，发行人本次发行战略配售事项符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《特别规定》、《业务实施细则》及《创业板承销规范》等法律、法规及规范性文件的规定和相关要求，真实、合法、有效。

广东广和律师事务所

２０２０年８月２０日

附件：

发行人高级管理人员与核心员工通过设立国信证券鼎信５号创业板战略配售集合资产管理计划参与本次战略配售的具体情况明细表：

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国信证券股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项的专项核查意见

深圳证券交易所：

根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第１４４号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第１６７号〕），《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔２０２０〕３６号）（以下简称“《特别规定》”），贵所颁布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔２０２０〕４８４号）（以下简称“《实施细则》”）、中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《创业板首次公开发行证券承销规范》（中证协发〔２０２０〕１２１号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔２０１８〕１４２号）、《关于明确创业板首次公开发行股票网下投资者规则适用及自律管理要求的通知》（中证协发〔２０２０〕１１２号）（以下简称“《网下投资者通知》”）等相关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“谱尼测试”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对谱尼测试本次发行引进战略投资者进行了核查。具体情况及保荐机构（主承销商）的专项核查意见如下：

一、战略配售基本情况

（一）战略配售数量

本次拟公开发行股票１，９００万股，占发行后公司总股本的２５％，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为２８５万股，约占本次发行数量的１５％。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

（二）战略配售对象

本次发行的战略配售为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划国信证券鼎信５号创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“鼎信５号资管计划”）。

１、基本情况

设立时间：２０２０年７月３１日

募集资金规模：８，４３０万元

管理人：国信证券股份有限公司

实际支配主体：国信证券股份有限公司

２、参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例：

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注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

３、专项资产管理计划的审议及备案情况

鼎信５号资管计划已经发行人第四届董事会第十次董事会决议审议通过，已于２０２０年８月４日在中国证券投资基金业协会完成备案。

４、专项资产管理计划的实际支配主体

根据《资管合同》的规定，鼎信５号资管计划的管理人为国信证券；《资管合同》规定管理人国信证券独立管理和运营鼎信５号资管计划的财产、行使集合资产投资所产生的权利、有权拒绝非特定投资者（即仅面向发行人的高管人员和核心员工）参与资管计划等；国信证券出具书面承诺，鼎信５号资管计划的实际支配主体是管理人国信证券。

５、战略配售资格

根据《特别规定》第十八条的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。”鼎信５号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具备战略投资者配售资格。

（三）参与数量

鼎信５号资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的１０％，即１９０万股。符合《特别规定》、《实施细则》中对本次发行战略投资者数量和战略配售股份数量要求。

（四）锁定期限

鼎信５号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。

（五）战略配售协议

发行人已与鼎信５号资管计划签署《谱尼测试集团股份有限公司战略投资者战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）。本次发行中，鼎信５号资管计划同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购价格及总金额按照深交所相关规定执行。

二、战略投资者的选取标准和配售资格

（一）战略投资者选择标准相关法规及制度

《实施细则》第三十一条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

（二）发行人高管核心员工专项资产管理计划相关法规及制度

《特别规定》第十八条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。”

三、是否存在禁止性配售情况

根据发行人及本次发行战略投资者鼎信５号资管计划提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《实施细则》第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、保荐机构（主承销商）的核查情况

１、保荐机构（主承销商）对鼎信５号资管计划的《资管合同》、《战略配售协议》、《备案证明》等文件进行核查，本次发行的战略投资者为发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划鼎信５号资管计划，战略配售的基本情况符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规的相关规定。

２、鼎信５号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，已经过发行人董事会审议通过，参与本次发行战略配售的高级管理人员与核心员工均在发行人任职，其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效。

３、鼎信５号资管计划参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为１９０万股，未超出《特别规定》第十八条规定的发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售认购股票数量上限（即不超过公开发行数量的的 １０％）。

４、本次发行１名战略投资者参与战略配售，初始战略配售比例为不超过公开发行数量的１０％，符合《实施细则》第二十八条关于参与本次发行战略投资者应不超过１０名且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％的要求，合法有效。

５、鼎信５号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月；限售期届满后，鼎信５号资管计划对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的相关规定执行。鼎信５号资管计划参与战略配售认购股票的限售期符合《特别规定》第十八条的规定，合法有效。

６、发行人的本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

综上所述，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行战略配售为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划；本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定；鼎信５号资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者鼎信５号资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形；鼎信５号资管计划承诺跟投的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与战略投资者签订的战略配售协议合法有效；鼎信５号资管计划已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。

国信证券股份有限公司

２０２０年８月２０日

２０２０年９月９日（Ｔ＋２日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果公告》，内容包括本次发行获得初步配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、每个配售对象申购数量、每个配售对象初步获配数量、初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配缴款通知。

（五）认购资金的缴付

１、２０２０年９月９日（Ｔ＋２日）８：３０－１６：００，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于２０２０年９月９日（Ｔ＋２日）１６：００前到账，该日１６：００之后到账的均为无效申购。

认购资金不足或未能及时到账的认购均视为无效认购。请投资者注意资金在途时间。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

２、认购款项的计算

每一配售对象应缴认购款项＝发行价格×初步获配数量。

３、认购款项的缴付及账户要求

网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

（１）网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致。

（２）认购资金应该在规定时间内足额到账，否则该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配新股无效。

（３）网下投资者在办理认购资金划入时，应在付款凭证备注栏中注明认购所对应的股票代码，备注格式为：“Ｂ００１９９９９０６ＷＸＦＸ３００８８７”，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。

（４）中国结算深圳分公司在取得中国结算结算银行资格的各家银行开立了网下发行专户，配售对象备案银行账户属结算银行账户的，认购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行划付；配售对象备案银行账户不属结算银行账户的，认购资金统一划付至工商银行网下发行专户。

中国结算深圳分公司网下发行专户信息表如下：

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注：以上账户信息如有更新以中国结算网站公布信息为准。可登录“ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ－服务支持－业务资料－银行账户信息表－中国结算深圳分公司网下发行专户信息表”查询。

（５）不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，则共用银行账户的配售对象的获配新股全部无效。

对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象，中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理，相应的无效认购股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。

４、保荐机构（主承销商）按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。初步获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳认购款的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将在《发行结果公告》中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

５、若初步获配的配售对象缴纳的认购款金额大于获得初步配售数量对应的认购款金额，中国结算深圳分公司于２０２０年９月１０日（Ｔ＋３日）向配售对象退还应退认购款至原划款账户，应退认购款金额＝配售对象有效缴付的认购款金额—配售对象应缴纳认购款金额。

６、网下投资者的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

７、如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

（六）其他重要事项

１、律师见证：广东广和律师事务所将对本次发行的发行与承销过程进行见证，并出具专项法律意见书。

２、保荐机构（主承销商）特别提醒：若投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的５％以上（含５％），需自行及时履行信息披露义务。

３、配售对象已参与网下报价、申购、配售的，不得再参与网上申购。中国结算深圳分公司以网下投资者报送的其管理的配售对象的关联账户为依据，对配售对象参与网上申购的行为进行监控。

４、违约处理：提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在创业板、科创板、主板、中小板、全国股转系统精选层的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，相关配售对象不得参与创业板、科创板、主板、中小板首发股票项目及全国股转系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目的网下询价及申购。

五、网上发行

（一）网上申购时间

本次发行网上申购时间为２０２０年９月７日（Ｔ日）９：１５－１１：３０、１３：００－１５：００。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）网上发行数量和价格

本次网上发行通过深交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上发行数量为４８４．５０万股。保荐机构（主承销商）在指定时间内（２０２０年９月７日（Ｔ日）９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００）将４８４．５０万股“谱尼测试”股票输入在深交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

本次发行的发行价格为４４．４７元／股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三）申购简称和代码

申购简称为“谱尼测试”；申购代码为“３００８８７”。

（四）网上投资者申购资格

网上申购时间前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在２０２０年９月３日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）日均持有深圳市场非限售Ａ股股份及非限售存托凭证一定市值的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）均可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票，其中自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（２０２０年修订）》等规定已开通创业板市场交易（国家法律、法规禁止者除外）。

投资者相关证券账户市值按２０２０年９月３日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有深圳市场非限售Ａ股股份及非限售存托凭证市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足２０个交易日的，按２０个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以Ｔ－２日日终为准。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值１万元以上（含１万元）的投资者才能参与新股申购，每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为５００股，申购数量应当为５００股或其整数倍，但最高不得超过其按市值计算的可申购上限和当次网上发行股数的千分之一，即不得超过４，５００股。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售Ａ股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员持股限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

（五）申购规则

１、投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

２、每一个申购单位为５００股，超过５００股的必须是５００股的整数倍，但不得超过回拨前网上初始发行股数的千分之一，即不得超过４，５００股。

对于申购量超过保荐机构（主承销商）确定的申购上限的新股申购，深交所交易系统将视为无效予以自动撤销；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。

３、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理；每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余均为无效申购。

４、不合格、休眠、注销和无市值证券账户不得参与本次网上发行申购，上述账户参与申购的，中国结算深圳分公司将对其作无效处理。

（六）网上申购程序

１、办理开户登记

参加本次网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司的证券账户卡。

２、市值计算

参与本次网上发行的投资者需于２０２０年９月３日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）持有深圳市场非限售Ａ股股份及非限售存托凭证市值日均值１万元以上（含１万元）。投资者相关证券账户开户时间不足２０个交易日的，按２０个交易日计算日均持有市值。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

３、开立资金账户

参与本次网上申购的投资者，应在网上申购日２０２０年９月７日（Ｔ日）前在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户。

４、申购手续

申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（２０２０年９月７日（Ｔ日）９：１５－１１：３０、１３：００－１５：００）通过深交所联网的各证券公司进行申购委托。

（１）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

（２）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

（３）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

（４）参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购。

（５）投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。

（七）投资者认购股票数量的确定方法

网上投资者认购股票数量的确定方法为：

１、如网上有效申购的总量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

２、如网上有效申购的总量大于本次网上发行量，则由中国结算深圳分公司结算系统主机按每５００股确定为一个申报号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购５００股。

中签率＝（网上最终发行数量∕网上有效申购总量）×１００％

（八）配号与抽签

若网上有效申购的总量大于本次网上实际发行量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

１、申购配号确认

２０２０年９月７日（Ｔ日）中国结算深圳分公司根据有效申购数据，按每５００股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

２０２０年９月８日（Ｔ＋１日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

２、公布中签率

发行人和保荐机构（主承销商）将于２０２０年９月８日（Ｔ＋１日）在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

３、摇号抽签、公布中签结果

２０２０年９月８日（Ｔ＋１日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，中国结算深圳分公司于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）于２０２０年９月９日（Ｔ＋２日）在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上摇号中签结果公告》中公布中签结果。

４、确认认购股数

申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购５００股。

（九）中签投资者缴款

投资者申购新股摇号中签后，应依据２０２０年９月９日（Ｔ＋２日）公告的《网上摇号中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。Ｔ＋２日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

（十）放弃认购股票的处理方式

Ｔ＋２日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购。对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在２０２０年９月１０日（Ｔ＋３日）１５：００前如实向中国结算深圳分公司申报。截至Ｔ＋３日１６：００结算参与人资金交收账户资金不足以完成新股认购资金交收，中国结算深圳分公司进行无效认购处理。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

（十一）发行地点

全国与深交所交易系统联网的各证券交易网点。

六、投资者放弃认购股份处理

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。国信证券可能承担的最大包销责任为本次公开发行数量的３０％，即５７０万股。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见《发行结果公告》。

七、中止发行情况

本次发行可能因下列情形中止：

１、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

２、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

３、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

４、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

５、根据《管理办法》第三十六条和《实施细则》第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐机构（主承销商）、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

八、余股包销

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购资金而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

发生余股包销情况时，２０２０年９月１１日（Ｔ＋４日），保荐机构（主承销商）将余股包销资金与网下、网上发行募集资金扣除承销保荐费后一起划给发行人，发行人向中国结算深圳分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

九、发行费用

本次网下发行不向网下投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

十、发行人和保荐机构（主承销商）

（一）发行人：谱尼测试集团股份有限公司

法定代表人：张英杰

联系地址：北京市海淀区锦带路６６号院１号楼５层１０１

联系人：李小冬

电话：０１０－８３０５５１８０

传真：０１０－８３０５５１８１

（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

联系地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦

联系人：资本市场部

电话：０７５５－２２９４００５２、２２９４００６２

传真：０７５５－８２１３３３０３

发行人：谱尼测试集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

２０２０年９月４日

谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告

（下转55版）

（上接53版）