上海富控互动娱乐股份有限公司关于对中国证券监督管理委员会上海监管局关于公司的监管问询函的回复公告
证券代码：600634 证券简称：*ST富控 编号：临2020-166
上海富控互动娱乐股份有限公司关于对中国证券监督管理委员会上海监管局关于公司的监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年8月26日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《监管问询函》（沪证监公司字[2020]194号）。公司高度重视并积极组织相关人员就所涉问题进行了认真研究和逐项落实，现将《监管问询函》回复公告如下：
一、2019年年报披露，投资收益本年发生额30.44亿元，预计负债、应付利息债务重组利得明细如下：
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营业外收入中，预计负债利得19.73亿元，明细如下：
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年审会计师认为，“冲回对上海中技桩业股份有限公司担保确认的预计负债12.85亿元、冲回富控互动作为共同债务人确认的预计负债6.01亿元、冲回表内金融机构借款利息及罚息11.06亿元”均不符合企业会计准则的规定。公司认为，“相关债务人已明确表示会债权转某有限合伙企业份额，且与某有限合伙企业已就主要条款达成一致意见；多家机构同意豁免部分本金及利息罚息，且针对和解的主要条款已达成一致意见。”请公司对上述两张表格中涉及内容逐项列式预计负债有关信息并提供相关资料，包括债务形成原因、时间、诉讼或和解进展、截至2019年12月31日的原计提金额、冲回金额、冲回依据、冲回后余额、各债权人的名称、联系人、联系地址、联系电话，与各债权人沟通情况及反馈意见、是否已签订和解协议、是否知晓并认可公司与某有限合伙企业的《兜底协议》等。
同时，请公司分别公开披露担保确认预计负债、共同债务人确认预计负债、冲回表内金融机构借款利息及罚息、冲回其他预计负债等预计负债的冲回情况，包括不限于冲回的债权人数量、合计金额、冲回依据；已签订债权买断协议或债权转某有限合伙企业份额的债权人数量、合计金额及其占比。
公司回复：
1、针对上海中技桩业股份有限公司担保事项，共涉及8笔，账面原计提预计负债金额133,119.08万元，依据与某有限合伙企业关于债权转基金份额就主要条款基本达成一致意见的相关资料，本期冲回5笔，涉及金额128,549.14万元。
对上海中技桩业股份有限公司担保事项明细表：
单位：万元
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2、针对共同债务人确认预计负债事项，共涉及13笔，账面原计提预计负债金额65,334.15万元，依据与某有限合伙企业已签订买断相关《协议书》及主要条款基本达成一致意见的相关资料，本期全额冲回。
共同债务人确认预计负债事项明细表：
单位：万元
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3、针对其他预计负债事项事项，共涉及15笔，账面原计提预计负债金额211,787.62万元，本期冲回201,877.27万元，冲回后余额9,910.35万元。其中：1）、5笔涉及非法吸收存款放贷资金，较大可能无需承担还款责任，涉及预计负债金额121,214.08万元，本期全额冲回；2）、2笔经人民法院一审裁定，认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑，裁定驳回起诉，公安机关现已立案侦查，较大可能无需承担还款责任，涉及预计负债金额57,133.59万元，本期全额冲回；3）、4笔原告涉嫌虚构债权，二审已经发回重审，较大可能无需承担还款责任，涉及预计负债金额14,327.68万元，本期全额冲回；4）、4笔根据判决结果，计提基数较2018年度发生变化，本期冲回前期多计提的预计负债，原计提预计负债金额19,112.27万元，本期冲回9,201.92万元，冲回后余额9,910.35万元。
冲回其他预计负债事项
单位：万元
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4、针对表内金融机构借款利息及罚息事项，共涉及9笔，账面原计提应付利息余额125,788.46万元，依据与某有限合伙企业关于债权转基金份额就主要条款基本达成一致意见的相关资料，本期冲回110,556.46万元，鉴于2019年当年已计提财务费用85,338.30万元，该事项对净资产影响额为25,218.16万元。
表内金融机构借款利息及罚息事项明细表：
单位：万元
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二、请对以下事项进行说明并提供相关资料：（1）某有限合伙企业的具体情况，包括但不限于合伙企业的名称、成立时间、合伙人信息、认缴及实缴出资、合伙协议、合伙企业偿债能力等；（2）公司与某有限合伙企业签订《兜底协议》的时间、具体内容、公司履行的内部审议程序；（3）公司对某有限合伙企业履约能力的尽职调查情况，并提供相关依据。
同时，请公司公开披露某有限合伙企业的基本情况、实缴出资、某有限合伙企业实际支付的债权买断或债权转合伙企业份额的金额。
公司回复：
一、合伙企业基本信息
1、上海筱优企业管理中心（有限合伙），法定代表人：上海酷果投资管理有限公司，成立日期：2019年11月12日，注册资本48,800万元人民币。基金规模合伙人分别为：梁景华、上海拓达优维实业有限公司、青科创传媒有限公司、上海酷果投资管理有限公司。其中梁景华认缴出资额30,000万元，占出资比例61.48%；上海拓达优维实业有限公司认缴出资额16,300万元，占出资比例33.40%；青科创传媒有限公司认缴出资额2400万元，占出资额比例4.92%；上海酷果投资管理有限公司认缴出资额100万元，占出资额比例0.2%。
2、基金资金用途
本基金主要用于解决上市公司表内负债与或有负债。
3、合伙人基本概况
(1)普通合伙人：上海酷果投资管理有限公司
企业名称：上海酷果投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
公司注册地及主要办公地点：上海市宝山区上大路668号239J室
主要经营范围及业务介绍：投资与资产管理、咨询；实业投资（以上除股权投资及股权投资管理）；商务信息咨询；企业管理咨询；会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(2)有限合伙企业：
①、青科创传媒有限公司
企业名称：青科创传媒有限公司
企业性质：有限合伙企业
公司注册地及主要办公地点：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区世纪城南路599号6栋5层505号
法定代表人：刘钧
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：文化艺术交流活动策划；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；商务信息咨询（不含投资咨询）；庆典服务；影视创作；展览展示服务；会务服务；企业营销策划；企业形象策划；公共关系服务；礼仪服务；多媒体设计；平面设计；动漫设计；舞台设计；文化办公用品销售（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
②、上海拓达优维实业有限公司
企业名称：上海拓达优维实业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
公司注册地及主要办公地点：上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号(上海港沿经济小区)
法定代表人：陈连平
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，服装鞋帽、五金交电、皮革制品、钢材的销售，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海酷果投资管理有限公司、上海拓达优维实业有限公司、青科创传媒有限公司及梁景华于2020年5月21日签署《上海筱优企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，合伙企业投资目标及资金用途：
1、解决*ST富控表内债无、或有债务的问题，以使*ST富控恢复正常经营；
2、为平衡前述或有债务未来的清偿风险，满足合伙人投资需求，拟购买不高于15,000万股*ST富控（代码：600634）的股票（购买价格、购买股份数以及实际购买情况而定），购买方式包括但不限于二级市场集合竞价、大宗交易、协议转让、要约收购等；各合伙人一致同意，本合伙企业不谋求*ST富控的控制权；
3、用于支持*ST富控的发展，优化债务结构。
二、关于《债权兜底协议》
关于与上海筱优企业管理中心（有限合伙）签订的《兜底协议》，2020年6月24日公司已走完合同会签流程。 2020年8月21日，公司董事会第五十三次会议审议并通过了《关于审议拟与上海筱优企业管理中心（有限合伙）签署一系列〈债务兜底协议〉的议案》。此系列《债权兜底协议》合同主要内容为：上海筱优企业管理中心（有限合伙）是专门为解决富控互动债务设立的有限合伙企业，拟就《债务兜底协议》（合同编号XYHT20200622-1）、《债务兜底协议》（合同编号XYHT20200622-2）、《债务兜底协议》（合同编号XYHT20200622-3）、《债务兜底协议》（合同编号XYHT20200622-4）、《债务兜底协议》（合同编号XYHT20200622-5）中所列案件中富控互动之负债承担“兜底责任”以使富控互动免受任何上述协议所列案件中所应承担的债务利息影响。
其中《债务兜底协议》（合同编号XYHT20200622-1）约定：上海筱优企业管理中心（有限合伙）就下表中富控互动所负截止至2019年12月31日之负债承担兜底责任（详见附件）。截至2019年12月31日债务清单（下表仅列明案号，富控互动所负截至2019年12月31日的债务包括与涉诉相关的利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等）：
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《债务兜底协议》（合同编号XYHT20200622-2）约定，上海筱优企业管理中心（有限合伙）就下表中富控互动所负截止至2019年12月31日之负债承担兜底责任（详见附件）。截至2019年12月31日债务明细表（下表仅列明涉诉或债权申报的本金，富控互动所负截至2019年12月31日的债务还包括与本金相关的利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等）：
单位：元
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《债务兜底协议》（合同编号XYHT20200622-3）约定，截止至2021年12月31日，若富控互动未能全部收回下表中所列应收账款，上海筱优企业管理中心（有限合伙）无条件不可撤销地按照与富控互动未收回的应收款项相同金额的价款受让下表所列未能收回应收款项之债权，包括债权本金、利息、逾期利息及全部与债权相关的费用，并自受让之日起10日内向富控互动支付全部受让价款（详见附件）。截至2019年12月31日债权明细表：
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《债务兜底协议》（合同编号XYHT20200622-4）约定，上海筱优企业管理中心（有限合伙）就下表中富控互动所负截止至2019年12月31日之负债承担兜底责任（详见附件）。截至2019年12月31日债务明细表（下表仅列明涉诉的本金，富控互动所负截至2019年12月31日的债务还包括与本金相关的利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等）：
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《债务兜底协议》（合同编号XYHT20200622-5）约定，截止至2021年12月31日，若富控互动未能全部收回下表中所列应收账款，上海筱优企业管理中心（有限合伙）无条件不可撤销地按照与富控互动未收回的应收款项相同金额的价款受让下表所列未能收回应收款项之债权，包括债权本金、利息、逾期利息及全部与债权相关的费用，并自受让之日起10日内向富控互动支付全部受让价款（详见附件）。
截至2019年12月31日债权明细表：
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三、请说明2018年至2020年英国Jagex公司向宏投网络分配股利以及宏投网络向富控互动分配股利的公司决策程序、分配时间及金额并提供相关资料。年审会计师认为，在分配现金股利前，宏投网络未按《公司法》规定先进行计提法定盈余公积，请公司对该事项作出说明，并判断是否符合相关法律、法规和公司章程的规定。同时请公司对上述回复内容予以披露。
公司回复：
1、宏投网络向富控互动分配股利情况：
2018年至2020年，宏投网络基于其良好的盈利水平和财务状况，向上市公司作出了以下分红决定：
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宏投网络累计向上市公司分红11.46亿元，其中部分分红款用以抵消上市公司与其之间的往来，截至目前，上市公司对宏投网络形成应收股利6.96亿元。
上述分红相关决议均经过了上海宏投网络科技有限公司股东决定及执行董事决定。
2、Jagex向宏投网络分配股利情况：
2018年至2020年，Jagex基于其良好的盈利水平和财务状况，向宏投网络作出了以下分红决定：
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2018年至2020年，Jagex累计向宏投网络分红1.47亿英镑，其中部分分红款（￡29,725,362.59）系用以抵消宏投网络与其之间的往来款。
上述分红相关决议均经过了上海宏投网络科技有限公司股东会决议及Jagex董事会决议。3、未计提法定盈余公积事项
关于宏投网络超额分配股利事项，公司认为：相关事项均已通过相应的内部决策及相应审批程序，包括执行董事决定和股东决定。股东对宏投网络历年形成的未分配利润未计提法定盈余公积的事项并未提出异议，且对分红事项及分红金额均已同意。2020年4月23日，宏投网络也以目前的分红状态被裁定抵债。因此，财务核算应该尊重事实、尊重现状，不得擅自改变宏投网络的基本事实、擅自违反股东的明确意思表述。而且，宏投网络单体是否计提盈余公积不影响合并报表层面净资产金额。
四、形成会计师否定意见涉及的事项中，“富控互动2019年12月31日与其子公司宏投网络签订重大债权转让合同，将2018年支付的采购款、往来款、以及银行存款质押被划所形成的其他应收款，及金额共计12.18亿元，通过集团内债权转让协议，以账面原值转让给宏投网络。同时转回前期已计提减值准备，并冲回以前年度已计提的坏账准备，金额共计5.62亿元。”请就该项债权转让协议签订的背景、目的、转让是否具有商业实质、转让价格是否公允、转回减值依据是否充分等进行说明。同时请公司对上述回复内容予以披露。
公司回复：
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）未就本题所指12.18亿元债权转让事项出具否定意见，其表示因无法获取充分、适当的审计证据，无法确定公司相应的会计处理是否需要调整。
公司认为2019年年末，上述债权转让事项所涉部分债权人已向公司子公司澄申商贸出具了《还款承诺》，并按照相关还款计划的约定履行了首次还款（详见公告：临2020-014），相关债权人的还款意愿和还款动作都跟 2018 年的状态发生了很大变化。根据《企业会计准则》及公司会计政策规定，在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。据此，公司 2019 年财务报表中对前期已计提的信用减值损失予以冲回。
2020年4月17日，因司法裁定事项宏投网络已不再纳入上市公司合并范围（详见公告：临2020-068），故期后该笔尚未收回的债权实质上相当于上市公司应收宏投网络的往来款，若宏投网络核心资产 Jagex 能顺利出售，说明其具备较强的偿还能力。且按照公司法相关规定，债权优于股权，宏投网络在收到 Jagex 的出售款项后，必须优先偿还债务，再进行股东分配。同时，根据某有限合伙与上市公司签署的相关《兜底协议》，承诺对上述款项未来可能产生的损失进行兜底，后续收回上述款项有较大的保障。有鉴于此，公司2019年度未对该笔应收款项计提坏账准备。
为贯彻集权式的财务管理体系，使决策统一化、制度化，富控互动作为母公司通过上述同一控制下企业间的债权转让对集团内部子公司之间债权债务进行统一管控调配，对整个企业内部资源进行优化配置。参考以成本为基础的内部转移价格的一般定价方法，上述债权转让价格并未违背公允原则。
五、年审会计师认为，因宏投网络被司法裁定抵债，其法人营业执照及预留印鉴已变更，导致若干审计程序均无法进行，且富控互动未提供宏投网络财务资料；境外重要组成部分Jagex公司受国际新冠肺炎疫情影响，至审计报告日尚无法开展现场审计工作，执行必要的审计程序。请公司说明在审计范围受限的情况下，如何保证公司重要组成部分宏投网络财务报表、Jagex公司财务报表以及合并财务报表的真实、准确、完整。同时请公司对上述回复内容予以披露。
公司回复：
上市公司的重要组成部分上海宏投网络科技有限公司的全部收入来源于英国Jagex公司。受新冠疫情的影响，对Jagex公司的现场审计工作受限，至审计报告日尚无法开展现场审计工作，执行必要的审计程序。
但公司认为，首先在前期重大资产出售过程中，已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”）审计了Jagex的财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年1-9月的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注。中汇所认为该等财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上述基准日及年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
鉴于Jagex为上市公司核心优质资产，其运作规范且近三年营收情况稳定，截止2019年12月31日，其财务状况和经营成果未发生重大变动，故上述经审计财务数据具有可延续性和可借鉴性。
同时，虽然宏投网络于2020年4月17日被司法裁定脱离上市公司体系，但根据2020年5月7日来自Jagex首席执行官的邮件显示，Jagex公司后续仍积极配合并支持上市公司2019年的年报审计工作。会计师自进场审计后，从未向上市公司提出前往英国进行现场审计的计划及相关要求。公司在会计师进场后，联系了Jagex财务人员，对方也积极配合了相关审计工作，比如抽凭、发函等审计程序均得到有效执行。因国际新冠疫情的影响，现场实物盘点等审计程序虽未得到有效执行，但Jagex公司为轻资产劳动密集型企业，实物资产规模较小，对财务报表的整体影响相对较小。
鉴于上述客观情况及事实证据，公司有理由判断Jagex公司财务报表以及合并财务报表是真实、准确、完整的。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年九月四日
