广东惠伦晶体科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2020-081

广东惠伦晶体科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2020年9月4日上午10：30在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于2020年8月31日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议由公司董事长赵积清先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

一、董事会会议审议情况

经参会董事认真审议，会议通过如下决议：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见与独立意见。

表决情况：9名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

根据公司2020年第二次临时股东大会就本次向特定对象发行事宜对公司董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议通过。

2、逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司本次向特定对象发行股票方案进行调整，关联董事肖德才先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，本议案获得通过。

（1）、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：8名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

（2）、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：8名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

（3）、定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

表决情况：8名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

（4）、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决情况：8名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权

表决结果：通过。

（5）、发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行A股股票数量不超过60,000,000股（含），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

表决情况：8名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

（6）、限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决情况：8名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

（7）、上市地点

本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决情况：8名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

（8）、募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决情况：8名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

（9）、未分配利润安排

本次向特定对象发行A股股票发行完成后，公司的新老股东按持股比例共享本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润。

表决情况：8名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

（10）、决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为上述发行方案的议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决情况：8名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见与独立意见。

根据公司2020年第二次临时股东大会就本次向特定对象发行事宜对公司董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议通过。本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会注册，最终发行方案以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

三、审议通过《关于公司2020年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《2020年向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见与独立意见。

此议案关联董事肖德才先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

表决情况：8名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

根据公司2020年第二次临时股东大会就本次向特定对象发行事宜对公司董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于2020年向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、发展战略、本次向特定对象发行合规性等情况，编制了《关于2020年向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见与独立意见。

此议案关联董事肖德才先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

表决情况：8名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

根据公司2020年第二次临时股东大会就本次向特定对象发行事宜对公司董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司董事会编制了《2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见与独立意见。

表决情况：9名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

根据公司2020年第二次临时股东大会就本次向特定对象发行事宜对公司董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于终止公司与认购对象签署附条件生效的〈向特定对象发行股票认购协议〉的议案》

鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，拟终止公司与正奇(上海)股权投资管理有限公司签署附条件生效的《向特定对象发行股票认购协议》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见与独立意见。

此议案关联董事肖德才先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

表决情况：8名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

根据公司2020年第二次临时股东大会就本次向特定对象发行事宜对公司董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于预计2020年度关联交易事项的议案》

根据业务发展需要，公司与关联方陕西惠华电子科技有限公司2020年预计发生不超过2600万元的采购、销售等关联交易。关联交易采用市场化的定价方式，交易价格公允，不存在利益输送和通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

此议案关联董事赵积清先生、王军先生回避表决，由公司其他非关联董事进行表决。

表决情况：7名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案无需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定并结合公司的实际情况，公司拟对公司章程进行修订。

表决情况：9名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

九、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定并结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修订。

9.01 审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

表决情况：9名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

9.02 审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况：9名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

9.03 审议通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》

表决情况：9名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

十、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》及其他有关法律、法规和公司章程的规定，公司对《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》进行了修订。

10.01 审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

表决情况：9名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

10.02 审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

表决情况：9名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.03 审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

表决情况：9名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.04 审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决情况：9名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.05 审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决情况：9名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.06 审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决情况：9名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.07 审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

表决情况：9名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

十一、审议通过《关于调整关联租赁支付日期的议案》

公司已与关联方安徽正奇融资租赁有限公司签订融资租赁合同，现因生产经营需要，并经双方友好协商，拟在定价公允的前提下申请将第一期租金支付时间调整至第二期一并支付。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

此议案关联董事肖德才先生回避表决，由公司其他非关联董事进行表决。

表决情况：8名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

本议案无需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

经审议，董事会决定召开公司2020年第三次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的，尚需提交股东大会审议的议案。本次股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东惠伦晶体科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

表决情况：9名董事同意；0名董事反对；0名董事弃权。

表决结果：通过。

二、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

特此公告。

广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会

2020年9月4日