（上接50版）
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2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，辽港集团直接持有营口港务集团22.97%股权，通过全资子公司大连港集团间接持有营口港务集团22.97%股权，为营口港务集团之控股股东，招商局集团为营口港务集团之实际控制人。
（1）控股股东
辽港集团的基本情况如下：
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（2）实际控制人
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3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（1）营口港务集团控制的重要子公司情况
截至2019年末，营口港务集团所控制的重要子公司情况如下表所示：
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（2）收购人之控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，营口港务集团之控股股东辽港集团控制的重要子公司情况如下表所示：
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（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，营口港务集团之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况如下表所示：
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（三）收购人最近三年的主营业务及财务状况
营口港务集团主要从事货港及船港业务，为客户提供货物的装卸、中转、仓储、运输等服务。主要财务数据见下表：
单位：万元
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注1：2017-2019年度财务数据已经审计。
注2：净资产收益率=净利润/净资产
注3：资产负债率=负债总额/资产总额
（四）收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）与刑事处罚。
2017年4月5日，收购人因葫芦岛港集团有限公司（以下简称“葫芦岛港集团”）未能按时返还托管保证金事宜向辽宁省高级人民法院提起诉讼，要求葫芦岛港集团返还托管保证金58,038万元及赔偿占用托管保证金的损失。2019年7月5日，辽宁省高级人民法院作出（2017）辽民初16号民事判决书（以下简称“一审判决”），判令葫芦岛港集团返还收购人托管保证金556,675,765.27元及利息（以556,675,765.27元为基数，自2017年2月23日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。后收购人与葫芦岛港集团均不服一审判决，上诉至最高人民法院。2019年12月27日，最高人民法院作出（2019）最高法民终1890号民事判决书，判令变更一审判决为：葫芦岛港集团返还收购人托管保证金521,935,287.09元及利息（以521,935,287.09元为基数，自2017年2月23日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。截至本报告书摘要出具之日，该案件尚在执行过程中。除上述事项外，收购人未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，营口港务集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
1、收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，营口港务集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计：
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2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，辽港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计：
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3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计：
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（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至2019年末，招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
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二、一致行动人之一：大连港集团的基本情况
（一）大连港集团基本情况
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（二）大连港集团股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书摘要签署日，大连港集团有限公司与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
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2、控股股东及实际控制人基本情况
大连港集团控股股东为辽港集团，其持有大连港集团100%股权。其基本情况详见本节之“一、收购人基本情况” 之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（1）控股股东”。
大连港集团实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。
3、大连港集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（1）大连港集团控制的重要子公司情况
截至2019年末，大连港集团所控制的重要子公司情况如下表所示：
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（2）控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，大连港集团之控股股东辽港集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（2）收购人之控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况”。
（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，大连港集团之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。
（三）大连港集团最近三年的主营业务及财务状况
大连港集团经营业务范围主要包括货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；金融服务；房地产开发；船舶理货、拖轮、港口信息服务等港口增值服务；电力、通信、建设项目管理、工程监理、工程施工、物业管理、大宗商品贸易等服务业务。主要财务数据见下表：
单位：万元
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注1：2017-2019年度财务数据已经审计。
注2：净资产收益率=净利润/净资产
注3：资产负债率=负债总额/资产总额
（四）大连港集团最近五年合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）大连港集团的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，大连港集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）大连港集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
1、大连港集团持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，大连港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，辽港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。
3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。
（七）大连港集团实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至2019年末，大连港集团之实际控制人招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。
三、一致行动人之二：群力国际的基本情况
（一）群力国际有限公司基本情况
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（二）群力国际股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书摘要签署日，群力国际与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
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注 1：CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。
注 2：2018年6月19日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决。
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，群力国际的控股股东为招商局港口，群力国际的实际控制人为招商局集团。
（1）控股股东
招商局港口的基本情况如下：
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（2）实际控制人
群力国际实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。
3、群力国际及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（1）群力国际控制的重要子公司情况
截至2019年末，除持有大连港21.05%的股份外，群力国际未实际开展业务，暂未控制其他企业。
（2）控股股东招商局港口投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，招商局港口控制的重要子公司如下所示：
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（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，群力国际之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。
（三）群力国际最近三年的主营业务及财务状况
群力国际设立于2015年11月25日，截至2019年末，除持有大连港21.05%的股份外，未实际开展经营。
群力国际最近三年的主要财务数据情况如下：
单位：万港元
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注1：2017-2019年度财务数据已经审计。
注2：净资产收益率=净利润/净资产
注3：资产负债率=负债总额/资产总额
（四）群力国际自设立至今合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，群力国际自成立以来均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）群力国际的董事情况
截至本报告书摘要签署日，群力国际的董事（未设监事、高级管理人员）情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）群力国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
1、群力国际持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，群力国际未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，招商局港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。
（七）群力国际实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至2019年末，群力国际之实际控制人招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。
四、一致行动人之三：布罗德福国际的基本情况
（一）布罗德福国际有限公司基本情况
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（二）布罗德福国际股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书摘要签署日，布罗德福国际与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
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2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，布罗德福的控股股东为招商局香港，布罗德福国际的实际控制人为招商局集团。
（1）控股股东
招商局香港的基本情况如下：
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（2）实际控制人
布罗德福国际实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。
3、布罗德福国际及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（1）布罗德福国际控制的重要子公司情况
截至2019年末，布罗德福国际控制的重要子公司情况如下：
■
（2）控股股东招商局香港投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，招商局香港控制的重要子公司如下所示：
■
（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，布罗德福国际之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。
（三）布罗德福国际最近三年的主营业务及财务状况
截止2019年末，布罗德福国际主要进行投资控股业务。布罗德福国际于2017年11月在香港注册成立。
布罗德福国际2018-2019年主要财务数据见下表：
单位：万元
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注1：2018-2019年度财务数据已经审计。
注2：净资产收益率=净利润/净资产
注3：资产负债率=负债总额/资产总额
（四）布罗德福国际自设立至今合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，布罗德福国际自成立以来均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）布罗德福国际的董事情况
截至本报告书摘要签署日，布罗德福国际的董事（未设监事、高级管理人员）情况如下：
■
截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）布罗德福国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
1、布罗德福国际持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，布罗德福国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，招商局香港在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
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3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至2019年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。
（七）布罗德福国际实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至2019年末，收购人及其一致行动人的实际控制人招商局集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的简要情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。
五、一致行动人之四：辽宁港湾金控的基本情况
（一）辽宁港湾金控基本情况
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（二）辽宁港湾金控股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书摘要签署日，辽宁港湾金控与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
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2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，营口港务集团持有辽宁港湾金控99.76%股权，为辽宁港湾金控之控股股东；辽宁港湾金控的实际控制人为招商局集团。
（1）控股股东
营口港务集团的基本情况如下：
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（2）实际控制人
辽宁港湾金控实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。
3、辽宁港湾金控及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
（1）辽宁港湾金控控制的重要子公司情况
截至2019年末，辽宁港湾金控所控制的重要子公司情况如下表所示：
■
（2）控股股东营口港务集团投资控制的重要子公司情况
截至2019年末，辽宁港湾金控之控股股东营口港务集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（1）营口港务集团控制的重要子公司情况”。
（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况
截至本报告书摘要签署日，辽宁港湾金控之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。
（三）辽宁港湾金控最近三年的主营业务及财务状况
辽宁港湾金控主要从事实业投资及对所投资产进行管理等服务。主要财务数据见下表：
单位：万元
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注1：2017-2019年度财务数据已经审计。
注2：净资产收益率=净利润/净资产
注3：资产负债率=负债总额/资产总额
（下转52版）
