顺丰控股股份有限公司关于全资子公司
深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司向
专业投资者公开发行短期公司债券获得
中国证监会同意注册批复的公告

2020-09-05 来源：上海证券报

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2020-098

顺丰控股股份有限公司关于全资子公司

深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司向

专业投资者公开发行短期公司债券获得

中国证监会同意注册批复的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次批复情况

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“泰森控股”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司向专业投资者公开发行短期公司债券注册的批复》（证监许可【2020】1964号），中国证监会批复的主要内容如下：

1、同意泰森控股向专业投资者公开发行面值余额不超过20亿元的短期公司债券的注册申请。

2、本次短期公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会同意注册之日起12个月内完成。

3、本批复自同意注册之日起24个月内有效。

二、其他情况说明

公司分别于2019年1月3日、2019年1月23日召开第四届董事会第十八次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的议案》，同意公司通过下属全资子公司泰森控股及SF Holding Investment Limited在境内外发行不超过等值人民币160亿元（含160亿元）债务融资产品，其中境内发行规模预计为人民币100亿元。最终方案以相关监管机构的核准、注册、备案结果为准。本次发行债务融资产品的决议的有效期为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月。若公司已于该有效期内取得本次债务融资产品必要的监管批复，则该有效期自动延长至本次债务融资产品发行实施完成之日。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债务融资产品的核准/注册/备案及相关发行进展情况。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董事会

二○二○年九月五日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2020-099

顺丰控股股份有限公司关于开展资产

证券化暨关联交易的进展公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为继续盘活存量资产、提升资金使用效率，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日分别召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》，同意公司以下属全资子公司深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司（以下简称“顺丰丰泰”）持有的物流产业园为标的资产设立资产支持专项计划，并通过资产支持专项计划发行资产支持证券募集资金。具体内容详见公司于2020年6月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展资产证券化暨关联交易的公告》（公告编号：2020-062）。

2020年9月3日，上述资产支持专项计划相关的交易文件完成签署，具体情况如下：

一、专项计划交易方案概述

1、设立私募投资基金

深圳汇智聚信投资管理有限公司（以下简称“汇智投资”）发起设立信盛顺丰产业园三期私募投资基金（以下简称“私募投资基金”），私募投资基金规模13.86亿元。

2、设立资产支持专项计划发行资产支持证券

华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）拟发起设立华泰佳越-顺丰产业园一期第3号资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并发行资产支持证券募集资金以平价受让顺丰丰泰所持全部私募投资基金基金份额。华泰资管已于2018年11月21日获深圳证券交易所批复《关于华泰资管“华泰佳越-顺丰产业园一期资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函〔2018〕666号）（以下简称“无异议函”），无异议函批复储架规模合计50亿元，2年内有效，本期专项计划系储架额度内第3期，本期发行的资产支持证券总规模13.86亿元，资产支持证券包括优先级证券和权益级证券，其中优先级证券规模为7.88亿元，权益级证券规模为5.98亿元。顺丰丰泰将以自有资金认购部分权益级证券，认购规模为1.13亿元。

3、股权置换

顺丰丰泰持有无锡市丰泰电商产业园管理有限公司（以下简称“无锡丰泰”）、泉州市丰预泰企业管理有限公司（以下简称“泉州丰预泰”）、嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司（以下简称“嘉兴丰泰”）、盐城市丰泰电商产业园管理有限公司（以下简称“盐城丰泰”）和宁波市丰泰电商产业园管理有限公司（以下简称“宁波丰泰”）100%股权。

根据私募投资基金合同（以下简称“基金合同”）约定，汇智投资代表私募投资基金，以私募投资基金的资产出资设立深圳丰恺产业园管理有限公司（以下简称“深圳丰恺”）、深圳润泰产业园管理有限公司（以下简称“深圳润泰”）、深圳宇泰产业园管理有限公司（以下简称“深圳宇泰”）、深圳兴泰产业园管理有限公司（以下简称“深圳兴泰”）和深圳盛泰产业园管理有限公司（以下简称“深圳盛泰”）。深圳丰恺、深圳润泰、深圳宇泰、深圳兴泰和深圳盛泰分别设立深圳丰意恺科技有限公司（以下简称“深圳丰意恺”）、深圳润晖泰科技有限公司（以下简称“深圳润晖泰”）、深圳宇捷泰科技有限公司（以下简称“深圳宇捷泰”）、深圳兴耀泰科技有限公司（以下简称“深圳兴耀泰”）和深圳盛和泰科技有限公司（以下简称“深圳盛和泰”）

深圳丰恺以其持有的深圳丰意恺100%股权作为对价向顺丰丰泰受让无锡丰泰100%股权，顺丰丰泰以其持有的无锡丰泰100%股权作为对价向深圳丰恺受让深圳丰意恺100%股权。

深圳润泰以其持有的深圳润晖泰100%股权作为对价向顺丰丰泰受让泉州丰预泰100%股权，顺丰丰泰以其持有的泉州丰预泰100%股权作为对价向深圳润泰受让深圳润晖泰100%股权。

深圳宇泰以其持有的深圳宇捷泰100%股权作为对价向顺丰丰泰受让嘉兴丰泰100%股权，顺丰丰泰以其持有的嘉兴丰泰100%股权作为对价向深圳宇泰受让深圳宇捷泰100%股权。

深圳兴泰以其持有的深圳兴耀泰100%股权作为对价向顺丰丰泰受让盐城丰泰100%股权，顺丰丰泰以其持有的盐城丰泰100%股权作为对价向深圳兴泰受让深圳兴耀泰100%股权。

深圳盛泰以其持有的深圳盛和泰100%股权作为对价向顺丰丰泰受让宁波丰泰100%股权，顺丰丰泰以其持有的宁波丰泰100%股权作为对价向深圳盛泰受让深圳盛和泰100%股权。

私募投资基金将通过股权置换的方式从顺丰丰泰间接获得无锡丰泰、泉州丰预泰、嘉兴丰泰、盐城丰泰和宁波丰泰的全部股权，华泰资管以私募投资基金基金份额为基础资产发行资产支持证券并申请在深圳证券交易所挂牌交易。本次交易完成后，无锡丰泰、泉州丰预泰、嘉兴丰泰、盐城丰泰和宁波丰泰公司将不属于上市公司合并报表范围。深圳丰意恺、深圳润晖泰、深圳宇捷泰、深圳兴耀泰和深圳盛和泰将纳入上市公司合并报表范围。

4、关联交易：在专项计划方案中，公司拟聘请汇智投资作为私募投资基金的管理人。公司董事张懿宸在汇智投资的控股股东中信资本股权投资(天津)股份有限公司担任董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，汇智投资为公司关联法人，故本次专项计划方案涉及关联交易。本次关联交易金额为汇智投资收取的基金管理费金额2,416.8万元，本次资产证券化涉及的关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成较大影响。

二、专项计划要素

■

三、股权置换交易

顺丰丰泰于2020年9月3日分别与深圳丰恺、深圳润泰、深圳宇泰、深圳兴泰和深圳盛泰签署股权置换协议。截至本公告披露日，上述股权置换协议并未生效，该协议于专项计划成立之日生效。

（一）交易对手方

1、深圳丰恺

（1）名称：深圳丰恺产业园管理有限公司

（2）住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道81、83、85号深圳市软件产业基地1栋B601A

（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（4）法定代表人：王欣

（5）注册资本：100万元人民币

（6）成立日期：2020年6月12日

（7）统一社会信用代码：91440300MA5G89973C

（8）经营范围：一般经营项目是：为产业园提供管理服务；经济信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；工程管理及工程信息咨询；物业管理；从事广告业务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务；会务服务。许可经营项目是：餐饮服务；劳务派遣。

（9）股东：汇智投资名义持有深圳丰恺100%股份。根据基金合同约定，汇智投资代表私募投资基金，以私募投资基金的资产出资设立深圳丰恺，深圳丰恺的实际股东为私募投资基金。

私募投资基金的实际控制人为私募基金份额持有人。华泰资管设立专项计划受让顺丰丰泰持有的私募投资基金份额后，私募投资基金实际控制人为专项计划，专项计划的实际控制人为资产支持证券持有人。

（10）深圳丰恺与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、深圳润泰

（1）名称：深圳润泰产业园管理有限公司

（2）住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道81、83、85号深圳市软件产业基地1栋B601B

（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（4）法定代表人：王欣

（5）注册资本：100万元人民币

（6）成立日期：2020年6月15日

（7）统一社会信用代码：91440300MA5G8CLG1K

（8）经营范围：一般经营项目是：为产业园提供管理服务；经济信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；工程管理及信息咨询；物业管理；从事广告业务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划；会务服务。许可经营项目是：餐饮服务；劳务派遣。

（9）股东：汇智投资名义持有深圳润泰100%股份。根据基金合同约定，汇智投资代表私募投资基金，以私募投资基金的资产出资设立深圳润泰，深圳润泰的实际股东为私募投资基金。

（10）深圳润泰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、深圳宇泰

（1）名称：深圳宇泰产业园管理有限公司

（2）住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道81、83、85号深圳市软件产业基地1栋B601C

（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（4）法定代表人：王欣

（5）注册资本：100万元人民币

（6）成立日期：2020年6月12日

（7）统一社会信用代码：91440300MA5G89930Y

（8）经营范围：一般经营项目是：为产业园提供管理服务；经济信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；工程管理及工程信息咨询；物业管理；广告设计、制作、发布、代理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务；会务服务。许可经营项目是：餐饮服务；劳务派遣。

（9）股东：汇智投资名义持有深圳宇泰100%股份。根据基金合同约定，汇智投资代表私募投资基金，以私募投资基金的资产出资设立深圳宇泰，深圳宇泰的实际股东为私募投资基金。

（10）深圳宇泰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

4、深圳兴泰

（1）名称：深圳兴泰产业园管理有限公司

（2）住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道81、83、85号深圳市软件产业基地1栋B601D

（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（4）法定代表人：王欣

（5）注册资本：100万元人民币

（6）成立日期：2020年6月17日

（7）统一社会信用代码：91440300MA5G8GH73C

（8）经营范围：一般经营项目是：为产业园提供管理服务；经济信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；工程管理及咨询；物业管理；广告业务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；网络营销推广；会务服务。许可经营项目是：餐饮服务；劳务派遣。

（9）股东：汇智投资名义持有深圳兴泰100%股份。根据基金合同约定，汇智投资代表私募投资基金，以私募投资基金的资产出资设立深圳兴泰，深圳兴泰的实际股东为私募投资基金。

（10）深圳兴泰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

5、深圳盛泰

（1）名称：深圳盛泰产业园管理有限公司

（2）住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道81、83、85号深圳市软件产业基地1栋B601E

（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（4）法定代表人：王欣

（5）注册资本：100万元人民币

（6）成立日期：2020年6月12日

（7）统一社会信用代码：91440300MA5G899224

（9）股东：汇智投资名义持有深圳盛泰100%股份。根据基金合同约定，汇智投资代表私募投资基金，以私募投资基金的资产出资设立深圳盛泰，深圳盛泰的实际股东为私募投资基金。

（10）深圳盛泰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）置换标的

本次置出标的为无锡丰泰、泉州丰预泰、嘉兴丰泰、盐城丰泰和宁波丰泰的100%股权，详情如下：

1、无锡丰泰

（1）名称：无锡市丰泰电商产业园管理有限公司

（2）住所：无锡市新吴区南开路110,112

（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（4）法定代表人：杨涛

（5）注册资本：25000万元人民币

（6）成立时间：2014年5月8日

（7）统一社会信用代码：91320214302146478M

（8）经营范围：物业管理（凭有效资质证书经营）；经济信息咨询（不含投资咨询）；企业管理咨询（不含投资咨询）；自有房屋出租；企业策划；企业形象设计；家用电器、电气机械及器材、五金产品、电线电缆、电子产品及通讯设备（不含卫星地面接收设施和发射装置）、金属材料的销售；计算机软件开发、销售；计算机系统集成；展览服务；仓储服务；专用设备租赁（不含融资租赁）。

（9）股东：顺丰丰泰持有无锡丰泰100%股权

（10）主要财务数据：

截至2019年12月31日，无锡丰泰资产总额为35,557.21万元，负债总额为25,779.83万元，应收款项总额为28.27万元，净资产为9,777.38万元。2019年度，无锡丰泰营业收入为1,407.06万元，营业利润为601.65万元，净利润为450.36万元，经营活动产生的现金流量净额为1,545.65万元。（数据经审计）。

截至2020年6月30日，无锡丰泰资产总额为35,669.75万元，负债总额为25,507.21万元，应收款项总额为98.17万元，净资产为10,162.54万元。2020年上半年，无锡丰泰营业收入为1,178.52万元，营业利润为689.05万元，净利润为516.96万元，经营活动产生的现金流量净额为876.51万元。（数据未经审计）。

2、泉州丰预泰

（1）名称：泉州市丰预泰企业管理有限公司

（2）住所：福建省泉州市晋江市磁灶镇中国包装印刷产业（晋江）基地永昇路12号

（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（4）法定代表人：杨涛

（5）注册资本：7100万元人民币

（6）成立时间：2017年9月4日

（7）统一社会信用代码：91350582MA2YJBUY4B

（8）经营范围：物流企业管理服务；普通房屋租赁服务；物业管理；停车场服务；企业管理咨询服务；市场营销策划；会议及展览服务；经济信息咨询服务；汽车租赁；普通货物道路运输；国内外普通货物运输代理（不含水路运输、海上运输服务），装卸搬运服务、农产品仓储服务（以上均不含危险化学品）、包装服务；货物检验代理服务。

（9）股东：顺丰丰泰持有泉州丰预泰的100%股权

（10）主要财务数据：

截至2019年12月31日，泉州丰预泰资产总额为21,105.57万元，负债总额为13,711.42万元，应收款项总额为212.08万元，净资产为7,394.14万元。2019年度，泉州丰预泰营业收入为2,561.02万元，营业利润为621.06万元，净利润为484.78万元，经营活动产生的现金流量净额为1,480.63万元。（数据经审计）。

截至2020年6月30日，泉州丰预泰资产总额为20,788.39万元，负债总额为13,600.34万元，应收款项总额为142.91万元，净资产为7,188.05万元。2020年上半年，泉州丰预泰营业收入为1,311.88万元，营业利润为508.28万元，净利润为335.51万元，经营活动产生的现金流量净额为1,163.02万元。（数据未经审计）。

3、嘉兴丰泰

（1）名称：嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司

（2）住所：嘉兴市华玉路1598号

（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（4）法定代表人：杨涛

（5）注册资本：6000万元人民币

（6）成立时间：2014年2月28日

（7）统一社会信用代码：913304010927981868

（8）经营范围：电子商务产业园管理；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；自有房屋租赁；实业投资；物流仓储服务；国内货运代理；陆路、海上、航空国际货运代理；设计、制作、代理发布国内广告；网络营销推广；电商代运营；电子商务运营咨询、策划，会务服务、教育信息咨询；人力资源咨询服务。

（9）股东：顺丰丰泰持有嘉兴丰泰的100%股权

（10）主要财务数据：

截至2019年12月31日，嘉兴丰泰资产总额为14,493.32万元，负债总额为793.94万元，应收款项总额为19.1万元，净资产为13,699.38万元。2019年度，嘉兴丰泰营业收入为1,359.7万元，营业利润为380.53万元，净利润为377.3万元，经营活动产生的现金流量净额为759.07万元。（数据经审计）。

截至2020年6月30日，嘉兴丰泰资产总额为14,012.07万元，负债总额为7,944.70万元，应收款项总额为220.08万元，净资产为6,067.37万元。2020年上半年，嘉兴丰泰营业收入为664.64万元，营业利润为450.72万元，净利润为368.00万元，经营活动产生的现金流量净额为81.07万元。（数据未经审计）。

4、盐城丰泰

（1）名称：盐城市丰泰电商产业园管理有限公司

（2）住所：盐城市盐都区新204国道东、盐渎路北物联大厦301室（B）

（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（4）法定代表人：杨涛

（5）注册资本：7000万元人民币

（6）成立时间：2015年8月25日

（7）统一社会信用代码：91320903354589203F

（8）经营范围：电子商务产业园管理；企业管理咨询；物业管理；自有房屋租赁；普通货物仓储；普通货物道路运输；网络营销推广；电子商务营销策划咨询服务；电子商务运营咨询；会务服务；教育信息咨询；人才信息咨询。

（9）股东：顺丰丰泰持有盐城丰泰的100%股权

（10）主要财务数据：

截至2019年12月31日，盐城丰泰资产总额为17,337.52万元，负债总额为9,708.43万元，应收款项总额为132.12万元，净资产为7,629.09万元。2019年度，盐城丰泰营业收入为1,384.51万元，营业利润为445.28万元，净利润为337.40万元，经营活动产生的现金流量净额为1,224.51万元（数据经审计）。

截至2020年6月30日，盐城丰泰资产总额为16,690.65万元，负债总额为9,573.76万元，应收款项总额为201.88万元，净资产为7,116.89万元。2020年上半年，盐城丰泰营业收入为681.27万元，营业利润为250.73万元，净利润为188.03万元，经营活动产生的现金流量净额为105.61万元。（数据未经审计）。

5、宁波丰泰

（1）名称：宁波市丰泰电商产业园管理有限公司

（2）住所：浙江省宁波市海曙区鄞县大道古林段288号

（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（4）法定代表人：杨涛

（5）注册资本：6700万元人民币

（6）成立时间：2014年3月7日

（7）统一社会信用代码：913302120919251206

（8）经营范围：电子商务产业园管理；实业投资；经济信息咨询；企业管理咨询；物业管理；工艺品、日用品、床上用品、家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的批发、零售；自有房屋租赁以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。

（9）股东：顺丰丰泰持有宁波丰泰的100%股权

（10）主要财务数据：

截至2019年12月31日，宁波丰泰资产总额为16,628.53万元，负债总额为9,332.13万元，应收款项总额为0万元，净资产为7,296.4万元。2019年度，宁波丰泰营业收入为1,717.42万元，营业利润为889.85万元，净利润为670.98万元，经营活动产生的现金流量净额为1,063.53万元（数据经审计）。

截至2020年6月30日，宁波丰泰资产总额为15,594.70万元，负债总额为8,724.89万元，应收款项总额为19.24万元，净资产为6,869.81万元。2020年上半年，宁波丰泰营业收入为872.86万元，营业利润为459.02万元，净利润为344.27万元，经营活动产生的现金流量净额为430.00万元。（数据未经审计）。

本次置入标的为深圳丰意恺、深圳润晖泰、深圳宇捷泰、深圳兴耀泰和深圳盛和泰的100%股权，详情如下：

1、深圳丰意恺

（1）名称：深圳丰意恺科技有限公司

（2）住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道81、83、85号深圳市软件产业基地1栋B602A

（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（4）法定代表人：王琪

（5）注册资本：100万元人民币

（6）成立时间：2020年7月1日

（7）统一社会信用代码：91440300MA5G98AT23

（8）经营范围：一般经营项目是：计算机软件的研发与设计；计算机软件领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；通讯设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）、电子产品（不含电子出版物）、计算机及其辅助设备的研发与销售；经营进出口业务；供应链物流系统的设计与开发；物流信息技术开发；物流数据技术服务；系统集成工程；企业管理咨询；工程管理咨询；自有物业租赁。（以上不含法律、行政法规、国务院决定需要前置审批和禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：无。

（9）股东：深圳丰恺持有深圳丰意恺100%股份。

2、深圳润晖泰

（1）名称：深圳润晖泰科技有限公司

（2）住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道81、83、85号深圳市软件产业基地1栋B602B

（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（4）法定代表人：王琪

（5）注册资本：100万元人民币

（6）成立时间：2020年7月17日

（7）统一社会信用代码：91440300MA5GA6A99G

（8）经营范围：一般经营项目是：计算机软件的研发与设计；计算机软件领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；通讯设备、电子产品、计算机及其辅助设备的研发与销售；供应链物流系统的设计与开发；物流信息技术开发；物流数据技术服务；系统集成工程；企业管理咨询；自有物业租赁；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：工程管理咨询。

（9）股东：深圳润泰持有深圳润晖泰100%股份。

3、深圳宇捷泰

（1）名称：深圳宇捷泰科技有限公司

（2）住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道81、83、85号深圳市软件产业基地1栋B602C

（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（4）法定代表人：王琪

（5）注册资本：100万元人民币

（6）成立时间：2020年7月17日

（7）统一社会信用代码：91440300MA5GA6G2X9

（8）经营范围：一般经营项目是：计算机软件的研发与设计；计算机软件领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；通讯设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）、电子产品（不含电子出版物）、计算机及其辅助设备的研发与销售；货物及技术进出口；供应链物流系统的设计与开发；物流信息技术开发；物流数据技术服务；系统集成工程；企业管理咨询；工程管理咨询；自有物业租赁。许可经营项目是：无。

（9）股东：深圳宇泰持有深圳宇捷泰100%股份。

4、深圳兴耀泰

（1）名称：深圳兴耀泰科技有限公司

（2）住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道81、83、85号深圳市软件产业基地1栋B602D

（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（4）法定代表人：王琪

（5）注册资本：100万元人民币

（6）成立时间：2020年7月15日

（7）统一社会信用代码：91440300MA5GA0F199

（9）股东：深圳兴泰持有深圳兴耀泰100%股份。

5、深圳盛和泰

（1）名称：深圳盛和泰科技有限公司

（2）住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道81、83、85号深圳市软件产业基地1栋B602E

（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（4）法定代表人：王琪

（5）注册资本：100万元人民币

（6）成立时间：2020年7月17日

（7）统一社会信用代码：91440300MA5GA5WW4K

（9）股东：深圳盛泰持有深圳盛和泰100%股份。

（三）股权置换协议的主要条款

1、股权置换

2、交易定价

（1）根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2020）第122A 号《深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司拟转让股权涉及的无锡市丰泰电商产业园管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日2020年6月30日，采用资产基础法，无锡丰泰纳入评估范围内股东全部权益评估值为34,156.17万元。

深圳丰意恺100%股权与无锡丰泰100%股权的置换价值为3.25亿元。于股权置换前，深圳丰意恺100%股权经实缴出资后的价值将达到3.25亿元。

（2）根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2020）第125A 号《深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司拟转让股权涉及的泉州市丰预泰企业管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日2020年6月30日，采用资产基础法，泉州丰预泰纳入评估范围内股东全部权益评估值为19,316.13万元。

深圳润晖泰100%股权与泉州丰预泰100%股权的置换价值为1.84亿元。于股权置换前，深圳润晖泰100%股权经实缴出资后的价值将达到1.84亿元。

（3）根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2020）第123A 号《深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司拟转让股权涉及的嘉兴市丰泰电商产业园管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日2020年6月30日，采用资产基础法，嘉兴丰泰纳入评估范围内股东全部权益评估值为8,926.49万元。

深圳宇捷泰100%股权与嘉兴丰泰100%股权的置换价值为0.85亿元。于股权置换前，深圳宇捷泰100%股权经实缴出资后的价值将达到0.85亿元。

（4）根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2020）第126A 号《深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司拟转让股权涉及的盐城市丰泰电商产业园管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日2020年6月30日，采用资产基础法，盐城丰泰纳入评估范围内股东全部权益评估值为9,021.79万元。

深圳兴耀泰100%股权与盐城丰泰100%股权的置换价值为0.86亿元。于股权置换前，深圳兴耀泰100%股权经实缴出资后的价值将达到0.86亿元。

（5）根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2020）第124A 号《深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司拟转让股权涉及的宁波市丰泰电商产业园管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日2020年6月30日，采用资产基础法，宁波丰泰纳入评估范围内股东全部权益评估值为12,482.78万元。

深圳盛和泰100%股权与宁波丰泰100%股权的置换价值为1.19亿元。于股权置换前，深圳盛和泰100%股权经实缴出资后的价值将达到1.19亿元。

3、协议成立与生效

股权置换协议经双方盖章并经法定代表人或授权代表签章即成立，于专项计划成立之日生效。股权置换协议生效后的5个工作日内，交易双方应将其持有的相应标的公司及其子公司的印鉴证照以及相关文件移交予另一方持有并管理，该等移交完成之日，为股权置换生效之日（“股权置换生效日”）。

4、交割

自股权置换生效日起，顺丰丰泰享有深圳丰意恺、深圳润晖泰、深圳宇捷泰、深圳兴耀泰和深圳盛和泰100%股权的全部收益、风险与控制权；深圳丰恺、深圳润泰、深圳宇泰、深圳兴泰和深圳盛泰分别享有无锡丰泰、泉州丰预泰、嘉兴丰泰、盐城丰泰和宁波丰泰100%股权的全部收益、风险与控制权，即双方完成股权置换的交割。

深圳丰恺、深圳润泰、深圳宇泰、深圳兴泰和深圳盛泰实体交付条件全部成就之日（含）起120个工作日内，应办理完成深圳丰意恺、深圳润晖泰、深圳宇捷泰、深圳兴耀泰和深圳盛和泰的股权变更登记。

顺丰丰泰实体交付条件全部成就之日的次一个工作日（含）起120个工作日内，应办理完成无锡丰泰、泉州丰预泰、嘉兴丰泰、盐城丰泰和宁波丰泰的股权变更登记。

5、违约

顺丰丰泰及深圳丰恺、深圳润泰、深圳宇泰、深圳兴泰和深圳盛泰均应诚实遵守履行股权置换协议项下义务。任何一方未履行协议项下义务，或违反其陈述、保证或承诺均视为违约，守约方有权书面通知违约方在二十个工作日内及时纠正违约行为，并要求违约方承担违约赔偿责任。

（四）涉及出售资产的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置。

2、租赁情况

交易完成后公司将按照市场价格继续租用无锡丰泰、泉州丰预泰、嘉兴丰泰、盐城丰泰和宁波丰泰的产业园用于日常经营。

3、公司下属全资子公司无锡市捷泰企业管理有限公司、泉州市丰裕泰企业管理有限公司和淮安市丰泰企业管理有限公司作为物业运营方，分别负责无锡丰泰、泉州丰预泰和盐城丰泰的产业园日常运营；公司下属全资子公司义乌市丰预泰企业管理有限公司负责嘉兴丰泰和宁波丰泰的产业园日常运营。

4、上市公司及其子公司未委托无锡丰泰、泉州丰预泰、嘉兴丰泰、盐城丰泰和宁波丰泰进行理财。

截至本公告披露日，上市公司及其子公司对无锡丰泰、泉州丰预泰、嘉兴丰泰、盐城丰泰和宁波丰泰的应收款项金额分别约为2.12亿元、1.32亿元、0.74亿、0.80亿元和0.75亿元，上市公司及其子公司对无锡丰泰、泉州丰预泰、嘉兴丰泰、盐城丰泰和宁波丰泰未提供担保。根据专项计划的协议安排，在无锡丰泰、泉州丰预泰、嘉兴丰泰、盐城丰泰和宁波丰泰的股权出售完成交割后30个工作日内，将归还对上市公司及其子公司的往来款。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司通过资产证券化运作，有利于盘活存量资产、提升资金使用效率。本次资产证券化涉及的关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成较大影响。

公司通过资产证券化运作可以获得现金流入，增加营运资金，降低资产负债率。预计本次交易完成后，公司当年实现一次性股权投资收益约4亿元。

五、风险提示

本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露专项计划发行的进展情况。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司董事会

二○二○年九月五日

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