福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
股票简称:福昕软件 股票代码:688095
特别提示
福建福昕软件开发股份有限(以下简称“福昕软件”、“发行人”或“公司”)股票将于2020年9月8日在上海证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任;
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证;
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资;
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文;
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易,具体如下:
(一)涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
(二)流通股数量较少
上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月,网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本48,140,000股,其中,无限售条件的流通股为10,897,231股,占发行后总股本的22.64%,流通股数量占比较少,存在流动性不足的风险。
(三)科创板股票上市首日可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
(四)本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率
本公司所处行业为软件和信息技术服务业(I65),本次发行价格238.53元/股,对应本公司2019年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的发行摊薄后市盈率为191.42倍,高于截至2020年8月25日(T-3日)中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率70.01倍,本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。
三、特别风险提示
(一)产品单一的风险
公司主要收入来源于PDF编辑器与阅读器产品、开发平台与工具以及云端的PDF相关独立产品,多年来公司一直专注于PDF软件领域的研发与销售,产品较为单一。若公司无法在PDF软件市场的竞争中继续保持一定的市场份额,则可能出现业绩下滑的风险。同时,若电子文档领域出现革新性技术或新的替代产品等情况,而公司在短期之内无法实现技术突破,则可能影响公司产品竞争力,进而对公司未来业务发展造成不利影响。
(二)海外经营风险
报告期内,公司的收入主要来源于海外,海外收入占公司营业收入的比例分别为94.78%、92.81%和91.60%,主要收入来源于美国、欧洲、日本、澳大利亚等地。未来,公司除了在上述主要销售区域持续进行营销投入之外,将逐步拓展新兴市场,如俄罗斯、巴西、印度等。若公司在海外市场经营过程中,对当地用户的文化、使用习惯等理解出现偏差,导致产品未能被当地用户广泛接受;或海外市场因各地政治、经济环境发生变化,导致经营环境恶化,都可能将对公司业务发展产生不利影响。
(三)市场竞争风险
在国际市场中,国际PDF相关的大型软件厂商具备起步早、规模大、资金充足等优势。在市场竞争中,Adobe公司目前仍占据PDF软件领域大部分的市场份额,处于竞争优势地位,在国内市场上也与公司形成竞争之势。同时,市场上还出现了跨界竞争者,市场竞争格局加剧,可能使公司面临市场竞争风险。
(四)人才流失及储备不足的风险
软件开发行业属于技术密集型产业,主要依赖于关键管理人员、核心技术人员和成熟销售人员为主的人力资源,随着软件行业的发展,行业相关人才的竞争日益加剧,若出现竞争对手恶性竞争或其他原因,导致关键人员流失,而公司后备人力不能及时填补空缺岗位,则可能导致公司出现人才流失及储备不足的风险。
(五)商誉减值风险
收购行为会导致公司账面商誉、无形资产的增加。报告期内,公司有多项收购,形成较大商誉。截至2019年12月31日,商誉的账面净值为7,936.13万元,占总资产比例达到17.06%,对收购所形成的商誉累计计提减值损失684.27万元,占总商誉账面原值的7.94%。如果未来商誉所对应资产组的经营情况不及预期,则可能产生商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。
其中,CVision资产组所对应的商誉为5,000.79万元,由于CVision位于纽约州受到新型冠状病毒疫情的影响,2020年上半年实现营业收入和营业利润分别为593.07万元和-28.71万元,占2019年末减值测试时所编制的2020年全年盈利预测的比例分别为32.97%和-8.84%。公司于2020年6月末对CVision资产组所对应的商誉进行了减值测试,该资产组的可回收金额为7,303.96万元,仍较该资产组的账面净资产与商誉的合计金额高出1,659.99万元,因此CVision资产组所对应的商誉未发生减值。由于CVision主要为服务器端产品,其产品的服务器部署会受到新冠疫情的影响,若新型冠状病毒疫情在美国仍持续发展,而未得到有效控制,则CVision未来可能存在商誉减值的风险。
(六)中美贸易摩擦的风险
近年来,中美贸易摩擦不断,公司始终严格遵守中国和美国相关法律,且目前美国相关贸易法律及政策没有对公司的产品产生制约和限制。但由于国际局势瞬息万变,如果未来美国对相关法律进行修订,导致出现如限制美国客户购买公司的产品、限制公司购买源自于美国的技术、或美国对进口的软件产品和技术授权加征关税等情形,将对公司经营活动产生不利影响。
(七)受新型冠状病毒疫情影响的风险
新型冠状病毒疫情目前仍在全球蔓延,公司采取全球化运营的方式,且主要市场集中在欧美等地区。受新型冠状病毒疫情的影响,部分机构客户由于办公效率的下降、办公条件的限制及预算的收缩等原因,推迟了采购计划,使得公司业绩的增长的有所放缓。若新型冠状病毒疫情仍持续蔓延,而无法得到有效控制,公司未来可能存在业绩下降的风险。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年8月11日经中国证券监督管理委员会同意注册(证监许可[2020]1794号《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》):
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市已经上海证券交易所批准(上海证券交易所自律监管决定书[2020]299号文):
“同意你公司股票在本所科创板上市交易,你公司发行股票总数为12,040,000股,其中10,897,231股于2020年9月8起上市交易。证券简称为‘福昕软件’,证券代码为‘688095’。”
二、股票上市相关信息
(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
(二)上市时间:2020年9月8日
(三)股票简称:福昕软件
(四)股票代码:688095
(五)本次公开发行后的总股本:48,140,000股
(六)本次公开发行的股票数量:12,040,000股,全部为公开发行新股
(七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:10,897,231股
(八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:37,242,769股
(九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
本次发行数量为12,040,000股,占发行后总股本的25.01%。本次发行战略配售发行数量为618,701股,占本次发行数量的5.14%。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成,跟投机构为兴证投资管理有限公司,发行人高管核心员工专项资产管理计划为兴证资管鑫众福昕软件1号员工战略配售集合资产管理计划。
(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限
熊雨前、熊春云、洪志军和王满根限售期为36个月,其余股东限售期12个月。具体详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。
(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。
(十二)本次上市股份的其他限售安排
兴证资管鑫众福昕软件1号员工战略配售集合资产管理计划参与战略配售的数量为257,501股,占本次公开发行规模的2.14%。发行人高级管理人员与核心员工参与本次科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
保荐机构安排子公司兴证投资管理有限公司参与本次发行战略配售,兴证投资管理有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,跟投比例为本次公开发行数量的3%,即跟投数量为36.12万股。本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。本次发行承诺限售6个月的账户数量为353个,所持股份数量为524,068股,占网下发行总量的7.46%,占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.59%。
(十三)股票登记机构:上海证券交易所
(十四)上市保荐机构:兴业证券股份有限公司
三、上市标准
公司符合《科创板上市规则》2.1.2“发行人申请在本所科创板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项”中第(一)项条件:根据本次发行价格238.53元/股,及发行后总股本48,140,000股测算,公司预计市值不低于10亿元;发行人2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5,998.83万元,营业收入为36,895.47万元,满足“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
综上,公司本次公开发行股票符合《科创板上市规则》规定的上市条件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
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二、控股股东、实际控制人基本情况
(一)本次发行前的控股股东和实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为熊雨前先生,熊雨前先生直接持有公司1,848.90万股股份,无间接持有公司股份和债券的情况,占发行前总股本的51.22%。
熊雨前先生,男,1970年出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,身份证号为340104197004******,毕业于中国科学技术大学计算机科学与技术专业,大学本科学历。1990年7月至1994年12月任中国科学院北京天文台(现为“中国科学院国家天文台”)研究实习员;1995年1月至2000年12月,任Bexcom Pte. Ltd.(原Lyrehc International Pte. Ltd.)技术总监。2001年9月至2013年9月,任福州福昕软件开发有限公司总经理;2013年9月至今,任福建福昕软件开发股份有限公司董事长、总裁,掌握公司核心代码,为公司的核心技术人员。熊雨前先生为中国侨联特聘专家,同时其个人也多次获得福建省、市级科学进步奖。
(三)本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后,公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下:
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三、董事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况
(一)董事基本情况
截至本上市公告书签署之日,本公司共有董事9名,其中3名为独立董事,基本情况如下:
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(二)监事基本情况
截至本上市公告书签署之日,公司监事会由3名监事组成,具体如下:
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(三)高级管理人员基本情况
截至本上市公告书签署之日,公司高级管理人员包括总裁1名、副总裁3名、财务总监兼董事会秘书1名,任职情况如下:
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(四)核心技术人员基本情况
公司将熊雨前、Steven Xun Li等7人认定为公司的核心技术人员,其基本情况如下:
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四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人及其近亲属持有发行人股份和债券的情况
1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持股情况
除员工参与公司本次战略配售情况外,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有发行人股份的情况如下:
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本次发行后,高级管理人员李有铭通过兴证资管鑫众福昕软件1号员工战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的具体情况请参见本节“八、战略配售情况”之“(二)发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况”的内容。
2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持股情况
除员工参与公司本次战略配售情况外,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过员工持股平台福州昕华、北京昕军间接持有发行人股份的情况如下:
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本次发行后,核心技术人员黄鹏、梁俊义通过兴证资管鑫众福昕软件1号员工战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的具体情况请参见本节“八、战略配售情况”之“(二)发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况”的内容。
3、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属持股情况
除员工参与公司本次战略配售情况外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属持股情况如下:
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除上述持股情况外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有公司股份的情形。
4、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未持有公司的债券
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情形。
五、股权激励情况
公司员工持股平台为福州昕华和北京昕军,公司的员工持股平台已出具承诺:“自发行人上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。”具体情况如下:
(一)福州昕华
公司名称:福州市鼓楼区昕华企业管理咨询中心(有限合伙)
住所:福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园E区15#楼309室
成立日期:2012-12-20
执行事务合伙人:黄鹏
注册资本:6.9884万元人民币
公司类型:有限合伙企业
经营范围:企业管理咨询;对软件业的投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙企业合伙人构成情况如下:
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(二)北京昕军
公司名称:北京昕军庆杰企业管理咨询中心(有限合伙)
住所:北京市海淀区知春路56号西区三层303室
成立日期:2012-12-24
执行事务合伙人:张婷婷
注册资本:3.7377万元人民币
公司类型:有限合伙企业
经营范围:企业管理咨询;投资咨询;经济贸易咨询。
合伙企业合伙人构成情况如下:
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除上述情形外,本公司在本次公开发行申报前未实施员工持股计划。
六、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前,本公司总股本为3,610万股,本次公开发行A股不超过1,204万股(不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份),本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.01%(本次发行不采用超额配售选择权)。
本次发行前后公司的股本变化情况如下:
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七、本次发行后公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行后,前十名股东持股情况如下:
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八、战略配售情况
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成,跟投机构为兴证投资管理有限公司,发行人高管核心员工专项资产管理计划为兴证资管鑫众福昕软件1号员工战略配售集合资产管理计划。
保荐机构安排子公司兴证投资管理有限公司参与本次发行战略配售,兴证投资管理有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,跟投比例为本次公开发行数量的3%,即跟投数量为36.12万股;发行人高管核心员工专项资产管理计划参与战略配售的数量为257,501股,占本次公开发行规模的2.14%。
参与本次战略配售的投资者已与发行人、联席主承销商分别签署战略配售协议。
(一)保荐人相关子公司参与战略配售情况
保荐机构安排子公司兴证投资管理有限公司参与本次发行战略配售,兴证投资管理有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,跟投比例为本次公开发行数量的3%,即跟投数量为36.12万股。本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
(二)发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
2020年8月12日,发行人召开第三届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于福建福昕软件开发股份有限公司成立高管及核心员工专项资产管理计划参与首次公开发行A股股票战略配售方案的议案》,同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售,并同意签署相应战略配售协议。
兴证资管鑫众福昕软件1号员工战略配售集合资产管理计划参与战略配售的数量为257,501股,占本次公开发行规模的2.14%。发行人高级管理人员与核心员工参与本次科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
1、参与对象
发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划:兴证资管鑫众福昕软件1号员工战略配售集合资产管理计划。
2、参与规模
前述专项资管计划参与战略配售金额合计为6,172.98万元(含新股配售经纪佣金)。
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前述专项资管计划的实际支配主体为其管理人兴证证券资产管理有限公司,并非发行人的高级管理人员。
3、参与人姓名、职务与比例
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注:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行新股1,204万股。
二、发行价格
本次发行价格为238.53元/股。
三、每股面值
人民币1.00元。
四、发行市盈率
1、143.55 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
2、116.15 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
3、191.42 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
4、154.89 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
五、发行市净率
本次发行市净率为3.94倍(发行后每股净资产按2019年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为1.25元(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为60.53元(按2019年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为287,190.12万元。
2、华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年9月3日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验,并出具《验资报告》(华兴所【2020】验字G-003号)。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行的发行费用总额为28,542.26万元,根据《验资报告》(华兴所【2020】验字G-003号),具体情况如下:
单位:万元
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注:上述费用均为不含增值税金额。发行上市手续费等其他费用包含本次发行的印花税。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为258,647.86万元。
十一、发行后股东户数
本次发行后股东户数为14,263户。
十二、超额配售选择权情况
本次发行未采取超额配售选择权。
第五节 财务会计情况
本公司聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2017年度、2018年度和2019年度合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(闽华兴所(2020)审字G-116号)。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。
本公司聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司公司2020年6月30日合并及母公司资产负债表,自2020年1月1日至2020年6月30日期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(华兴所(2020)审阅字G-002号)。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。
保荐人(联席主承销商):兴业证券股份有限公司
联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司
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