(上接17版)

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公司股东朗姿股份、晨晖盛景承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购承诺人所持公司的该等股份。因公司进行权益分派等导致承诺人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、本企业所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长6个月。若公司股票上市6个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。三、前述股票锁定期满后，承诺人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则承诺人将按相关要求执行。四、本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。

公司股东姜立涛、金英顺、晏小平、横琴业显、厚钰凯盛、晨晖朗姿、十月吴巽、创钰铭晨、前海投资基金、中小企业基金、十月众领承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购承诺人所持公司的该等股份。因公司进行权益分派等导致承诺人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、前述股票锁定期满后，承诺人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则承诺人将按相关要求执行。三、本人/本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。

公司直接持有公司股份的董事、高级管理人员徐晴承诺：一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。二、在上述锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。三、本人所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长6个月。若公司股票上市6个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。四、前述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺

为保证公司持续、稳定和优质地发展，保护投资者利益，公司制定《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案的议案》（以下简称“《预案》”），且该预案已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，《预案》主要内容如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的120%时，将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

（二）稳定股价的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

1、实施利润分配或资本公积转增股本

在启动股价稳定措施的条件满足时，公司将首先通过利润分配或资本公积转增股本的方式降低每股净资产，稳定公司股价，公司董事会将根据法律、法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。

公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、《公司章程》的规定。

2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过5,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

3、控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司未按照前述规定实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东、实际控制人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行相关法定手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。

控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不超过2,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

4、非独立董事、高级管理人员买入公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或控股股东、实际控制人未按照前述规定实施股价稳定措施“3”时，公司时任非独立董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司非独立董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，各非独立董事、高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司非独立董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，非独立董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

公司非独立董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，履行相关法定手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件。

3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕，或公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（四）稳定股价预案中回购、增持的价格范围

根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的《关于稳定公司股价的预案》，如为稳定发行人股价，发行人以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份的，则单次用于回购股份的资金金额上限为5,000.00万元人民币，回购价格范围为不高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理，下同）；如以控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司股份的，则控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不超过2,000.00万元人民币，增持价格范围为不高于公司最近一期经审计的每股净资产；如以董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份的，则各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30.00%，买入价格范围为不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

三、关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺

（一）公司承诺

公司承诺：“1、本公司招股意向书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且本公司对本公司招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若证券监督管理机构或其他有权部门认定本公司招股意向书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的（以下简称‘需回购情形’），则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：

（1）若需回购情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起5个交易日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。

（2）若需回购情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起20个交易日内，按照发行价格或证券监督管理机构认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。

3、若本公司招股意向书所载之内容出现需回购情形，则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东依法购回已转让的全部原限售股份。

4、若本公司招股意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理机构、司法机关认定的方式或金额确定。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东承诺：“一、《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。二、如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本人将依法向投资者承担连带赔偿责任。三、如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用控股股东地位促成并协助发行人以本次发行价格依法回购本次公开发行的全部股份。”

公司实际控制人承诺：“一、《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。二、如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本人将依法向投资者承担连带赔偿责任。三、如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用对公司的实际控制权促成并协助发行人以本次发行价格依法回购本次公开发行的全部股份。”

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、发行人招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若证券监督管理机构或其他有权部门认定发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且认定本人需因此承担责任的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。3、本人不因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺。”

（四）证券服务机构承诺

公司保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师中伦承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”

发行人申报会计师、验资机构天健承诺：“因本所为广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

发行人评估机构广东联信承诺：“本机构及签字资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本机构为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本机构为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”

四、持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

1、控股股东、实际控制人以及天津若羽臣的股份锁定期的承诺详见“重大事项提示”之“一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

控股股东、实际控制人承诺：“本人所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长6个月。若公司股票上市6个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。”

天津若羽臣承诺：“本企业所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长6个月。若公司股票上市6个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。”

2、持有公司5%以上股份的其他股东朗姿股份、晨晖盛景的股份锁定期以及关于持股意向及减持意向的承诺详见“重大事项提示”之“一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

朗姿股份、晨晖盛景承诺：“本企业所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长6个月。若公司股票上市6个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。”

五、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施

（一）公司承诺

公司承诺：如在实际执行过程中，发行人违反于本次发行上市时作出的任一公开承诺，本公司将采取或接受以下约束措施：

1、如果发行人未履行招股意向书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额向投资者赔偿损失。

3、如因相关法律法规、政策变化、不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）按照法律法规、《公司章程》规定的程序，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。

（二）控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺

公司控股股东、实际控制人承诺：“如在实际执行过程中，控股股东与实际控制人违反于发行人本次发行上市时作出的任一公开承诺，控股股东与实际控制人将采取或接受以下约束措施：

1、如果控股股东与实际控制人未履行招股意向书披露的承诺事项，控股股东与实际控制人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因控股股东与实际控制人未履行相关承诺，致使发行人或其他投资者遭受损失的，控股股东与实际控制人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的损失数额向发行人、投资者赔偿损失。如控股股东与实际控制人未承担前述赔偿责任，则控股股东与实际控制人持有的发行人首次公开发行股票前的股份在控股股东与实际控制人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减控股股东与实际控制人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

持有公司股份的董事兼副总经理徐晴承诺：“如在实际执行过程中，本人违反于发行人本次发行上市时作出的任一公开承诺，本人将采取或接受以下约束措施：

1、如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本人未履行相关承诺，致使发行人或其他投资者遭受损失的，本人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的损失数额向发行人、投资者赔偿损失。如本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前的股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

（三）未持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺

未持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：“如在实际执行过程中，本人违反于发行人本次发行上市时所作出的任一公开承诺，本人采取或接受以下约束措施：

1、如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本人违反相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的损失数额向投资者赔偿损失。

3、本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行本人在发行人本次发行上市时所作出的一项或多项公开承诺。”

六、发行前滚存利润分配方案

公司2019年第三次临时股东大会通过决议，若公司本次发行并上市经中国证监会核准及/或证券交易所审核同意并得以实施，公司本次发行并上市前滚存的未分配利润由本次发行并上市后的所有新老股东按其各自持股比例共享。

七、发行后公司股利分配政策和未来三年股东分红回报具体规划

公司第二届董事会第八次会议及2019年第三次临时股东大会已审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》和《广州若羽臣科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》，公司本次发行后的股利分配政策及股东分红回报规划详见招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、发行人简要财务会计信息”之“（五）股利分配政策和历年股利分配情况”之“3、本次发行后的股利分配政策及上市后三年股东分红回报具体规划”。

八、本次发行对即期回报的影响及公司拟采取措施

本次募集资金到位前公司每股收益情况如下：

单位：元/股

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根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行不超过30,430,000股股票，本次发行完成后公司的总股本将由91,269,840股增至不超过121,699,840股，股本规模将有所增加。

本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入发行人新品牌孵化培育平台建设项目、代理品牌营销服务一体化建设项目、电商运营配套服务中心建设项目、企业信息化管理系统建设项目，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，加权平均净资产收益率存在下降的风险，导致公司即期回报被摊薄。

（一）填补被摊薄即期回报的措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险、增强对股东利益的回报，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目实施进度、提高公司盈利能力和水平、进一步完善现金分红政策等措施，提高投资者回报，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：

1、持续提高主营业务规模及盈利能力

公司将在现有规划及政策支持下，持续整合电子商务业务资源，拓展行业品类成为新的利润增长点。此外，公司亦将积极布局其他与主营业务相关的领域，进一步扩展公司业务范围，提高综合竞争力。

2、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议，同时严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日运营并实现预期效益。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，制定《公司章程（草案）》和《公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，完善了公司本次发行上市后的利润分配政策。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善本公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

5、进一步完善中小投资者保护制度

公司已制定《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《累积投票制实施细则》等一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关实施细则或要求，并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。

（二）填补被摊薄即期回报的承诺

1、公司董事、高级管理人员承诺：

“（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人将对职务消费行为进行约束；

（3）本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（6）本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；

（7）自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

（8）本人将履行监事职责（如适用），监督公司董事及高级管理人员等履行相关职责，承担相关义务。”

2、控股股东、实际控制人做出的承诺

公司控股股东、实际控制人共同而连带地承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。

九、特别风险提示

（一）受合作品牌方及其产品的市场表现而波动的风险

由于公司对合作品牌方自身的经营状况及其产品本身缺乏直接控制能力，公司的经营业绩依赖于合作品牌自身的市场声誉和产品本身的质量保障。若合作品牌方自身经营状况恶化、产品出现质量缺陷、供应链管理不善、资金周转失当或市场声誉受损，可能导致经营业绩下滑、顾客投诉增加、市场影响力下降。基于此，公司的经营业绩与合作品牌方的市场影响力和品牌形象同向联动，存在受合作品牌方及其产品的市场表现而波动的风险。

（二）品牌授权管理及拓展风险

公司与合作品牌方通过签订经销合同或代运营合同等方式取得授权，并提供电子商务综合服务，因此获得品牌方的授权对公司的业务发展起着至关重要的作用。如果未来公司没有达到品牌方预期或品牌方调整线上销售及地区布局策略或更换电子商务综合服务商，从而导致主要品牌方终止与公司的合作和对公司的授权，公司的业务开展将受到一定的不利影响。此外，若品牌方在合同续期时调整供货价格、服务费率、信用政策等条款，也可能导致公司盈利水平降低。若公司未来不及时拓展新的合作伙伴，公司将面临品牌客户流失、盈利能力下降的风险。

（三）与分销客户的业务合作关系变动的风险

公司的分销客户主要为京东自营、唯品会、天猫超市等电商客户，公司渠道分销业务对上述客户存在一定程度依赖性，该情形由电商平台行业市场格局导致，系行业普遍情形。经过多年稳健运营，公司已与国内主流电商客户形成了长期稳定的合作关系。但是，若上述客户未来发生重大不利变化，或单方面降低采购价格、延长赊账期限或增加其他不利于公司的条款，或与其他授权代理商合作，可能导致公司分销业务收入下降或占用过多营运资金，从而影响公司渠道分销业务的正常开展。

（四）公司经营受合作电商平台流量获取和分配而波动的风险

由于公司主要销售网络及营销渠道均以国内各电商平台为基础，电商平台的流量获取能力对公司经营有重要影响。若电商平台出现推广不力、消费体验差、声誉受损等情形导致流量获取能力减弱，可能会对公司运营成本、消费者投诉率、销售业绩等产生不利影响。同时，电商平台掌握所获取巨大流量资源的分配权，并制定了复杂的流量分配规则，公司日常经营主要通过资源采购和保持店铺平台评级的方式以获取平台付费流量和免费流量，但若公司未来运营过程中付费流量资源采购难度加大或平台流量分配规则对公司不利，可能对公司运营效果和销售业绩产生不利影响。因此，公司的经营业绩存在受电商合作平台流量获取和分配而波动的风险。

（五）人才流失的风险

电子商务综合服务是集技术、管理、运营等多方面为一体的现代化新兴服务业，该行业要求既精通电商运营和项目管理、又理解品牌产品和消费者心理的复合型人才。然而我国电子商务和相关服务行业快速发展的同时，符合要求的人才依然十分稀缺。若未来公司核心运营管理人才流失，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）2020年上半年主要财务数据

公司经审计财务报表的审计截止日为2019年12月31日。审计截止日后，由于新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）导致的春节假期延期复工，公司及下游客户的生产经营均受到一定程度的影响，但鉴于国内疫情已基本得到控制，疫情对公司上半年的业绩影响较小。

公司2020年1-6月财务报告已经天健审阅，但未经审计。根据天健出具的《审阅报告》，2020年1-6月，公司实现营业收入55,445.62万元，较2019年1-6月增长25.28%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为3,860.93万元，较2019年1-6月增长14.42%，保持稳定增长。

（二）2020年1-9月业绩预计情况

根据公司2020年上半年经营情况，结合公司新签约品牌及销售规划，公司预计2020年1-9月营业收入区间为82,527.19 万元至89,297.58万元，较上年同期增长幅度为31.50%至 42.29%；预计2020年1-9月净利润区间为5,158.15万元至6,188.57万元，较上年同期增长幅度为3.04%至 23.62%；预计2020年1-9月归属于母公司股东的净利润区间为5,179.33 万元至6,209.74 万元，较上年同期增长幅度为3.46%至24.04%；预计2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为4,694.46万元至5,695.48万元，较上年同期增长幅度为4.06%至 26.25%。上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。

综合来看，审计截止日后，公司主要产品的销售情况正常，公司主营业务、经营模式、主要客户及供应商构成、税收政策、经营环境以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，整体经营情况良好，公司具有持续盈利能力。疫情对公司2020年上半年经营业绩影响较小，2020年上半年公司经营业绩较2019年同期已实现增长，疫情未对公司的持续盈利能力产生重大不利影响。如疫情进一步恶化，仍可能存在公司2020年度经营业绩较2019年度下滑的风险。

第二节 本次发行概况

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注：以上费用均不含增值税。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：广州若羽臣科技股份有限公司

英文名称：Guangzhou Ruoyuchen Technology Co., Ltd.

注册资本：9,126.9840万元

统一社会信用代码：91440101574030356J

法定代表人：王玉

成立日期：2011年5月10日（于2015年7月21日整体变更为股份有限公司）

公司住所：广州市黄埔区黄埔东路1080号1203

邮政编码：510725

电话号码：020-22198215

传真号码：020-22198999-801

互联网网址：www.gzruoyuchen.com

电子信箱：ryczjsw@gzruoyuchen.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人前身为广州若羽臣信息科技有限公司（2012年7月前公司名称为广州若羽臣贸易有限公司）。若羽臣有限于2011年5月10日由王玉、王文慧夫妇共同出资设立。

经2015年7月3日召开的股东会决议通过，若羽臣有限股东作为发起人，以经审计的若羽臣有限截至2015年5月31日的账面净资产12,901.19万元为依据折合为若羽臣普通股7,500万股，并整体变更为股份有限公司，每股面值1元，折股后的净资产余额计入股份有限公司的资本公积，各股东的持股比例不变。

2015年7月8日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了会议，代表股份7,500万股，占有表决权股份总数的100%。全体发起人决议通过成立股份有限公司并制定《公司章程》。

根据天健出具的《验资报告》（天健验[2019]7-39号），验证截至2015年7月8日止，公司已收到全体出资者所拥有的截至2015年5月31日止广州若羽臣信息科技有限公司经审计的净资产12,901.19万元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收股本7,500万元，剩余5,401.19万元计入资本公积。

2015年7月21日，公司取得广州市工商行政管理局（现为广州市市场监督管理局）颁发的《营业执照》，设立时的注册资本为7,500万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

若羽臣设立时的发起人共7名，分别为王玉、朗姿股份、天津若羽臣、王文慧、晨晖盛景、姜立涛、徐晴。各发起人的持股数量及持股比例如下：

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发行人由若羽臣有限整体变更设立，发行人依法承继了若羽臣有限的全部资产、负债及权益。截至本招股意向书摘要签署日，相关的产权变更手续均已完成。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司本次发行前的股本为91,269,840股，本次拟发行不超过30,430,000股，不低于本次发行后总股本的25%。

本次发行的股份流通限制和锁定安排请参见“第一节 重大事项提示”。

（二）公司股东持股数量及比例

1、发起人

若羽臣设立时的发起人共7名，分别为王玉、朗姿股份、天津若羽臣、王文慧、晨晖盛景、姜立涛、徐晴。各发起人的持股数量及持股比例如下：

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2、前十名股东

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3、自然人股东及在发行人处的任职情况

本次发行前，发行人六名自然人股东王玉、王文慧、姜立涛、金英顺、徐晴、晏小平在发行人处任职情况如下：

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4、国有股份或外资股份情况

公司股本中无国有股份或外资股份。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至2020年6月30日，发行人各股东间的关联关系及持股比例如下：

1、发行人股东王玉先生与王文慧女士系夫妻关系，发行人股东天津若羽臣系由王玉、王文慧夫妇共同设立的有限合伙企业，王玉、王文慧分别持有天津若羽臣99%、1%财产份额。

发行人股东厚钰凯盛的有限合伙人广州创钰凯越股权投资企业（有限合伙）的有限合伙人之一为发行人股东王文慧，王文慧持有广州创钰凯越股权投资企业（有限合伙）2.12%财产份额，广州创钰凯越股权投资企业（有限合伙）持有厚钰凯盛64.94%的财产份额。发行人股东厚钰凯盛及创钰铭晨的普通合伙人及执行事务合伙人均为广州创钰投资管理有限公司。

2、发行人股东晏小平及其配偶施葵合计持有发行人股东晨晖盛景的普通合伙人及执行事务合伙人宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业（有限合伙）100%财产份额，具体如下：

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3、发行人股东晏小平间接持有发行人股东晨晖朗姿的普通合伙人及执行事务合伙人宁波晨晖创新投资管理有限公司99%股权，具体如下：

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4、发行人股东朗姿股份的实际控制人之一、董事和总经理申今花为发行人股东晨晖盛景的有限合伙人之一，申今花持有晨晖盛景8.76%的财产份额。

5、发行人股东十月吴巽及十月众领的普通合伙人及执行事务合伙人均为宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）。

6、发行人股东中小企业基金的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳国中创业投资管理有限公司，发行人股东前海投资基金的普通合伙人及执行事务合伙人为前海方舟资产管理有限公司。深圳市创新投资集团有限公司分别持有深圳国中创业投资管理有限公司、前海方舟资产管理有限公司49%、20%股权。

7、发行人股东前海投资基金为发行人股东晨晖盛景的有限合伙人之一，前海投资基金持有晨晖盛景6.57%财产份额。

四、发行人主要业务情况

（一）发行人主营业务、主要产品及服务

1、发行人的主营业务

公司是面向全球优质消费品牌的电子商务综合服务提供商，致力于通过全方位的电子商务服务助力品牌方提升知名度并拓展中国市场。公司主要业务包括线上代运营、渠道分销以及品牌策划，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、供应链管理等。

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公司以电子商务为媒介，链接全球优质品牌和中国消费者，帮助品牌方实现品牌知名度和经济效益的共同成长。品牌端，公司对接全球优质消费品牌，通过提供品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、供应链管理等全方位的电商综合服务将其推向前端消费者。消费者端，公司深耕消费者购买决策链的每个环节，凭借多年电商运营经验和消费者数据积累，准确触达潜在消费者，并利用微信、微博、淘宝等多层次的营销媒体曝光吸引消费者关注、了解、购买并分享。平台端，公司以天猫平台为核心运营渠道，构建了覆盖京东、唯品会、网易考拉等电商平台的全网销售通路，通过消费者价值管理、商品管理、用户体验管理及消费者关系管理实现对店铺的精细化运营。

2、发行人的主要产品及服务

(下转19版)