（上接162版）

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目前，全球医药CDMO行业市场竞争日趋激烈。公司在特定的服务领域面临的竞争对手主要包括各类专业CDMO或综合CRO企业，以及国际化大型药企自身及其研发生产部门。这些企业或机构具备较强的财力、技术能力、客户覆盖度。此外，公司还持续面临来自市场新入者的竞争，其在资金实力、商业渠道、细分领域研究实力等方面可能具备较强竞争力。公司如不能继续强化自身综合研发技术优势、平台服务优势及其他竞争优势，或将面临市场竞争加剧、自身竞争优势弱化导致的相关风险。

（六）境外经营及国际政策变动风险

近年来，公司积极推进以并购方式进行业务拓展，于境外新设瑞博（美国）并收购了PharmAgra Labs, Inc.、PharmAgra Holding Company, LLC等公司。2017-2019年，公司主营业务收入中来自于国外地区的比例分别为66.51%、62.63%、71.46%，境外收入占主营业务收入的比例较大。公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，且需要与境外主要客户保持密切合作以保证日常业务经营的有序进行。如果发生以下情形，例如境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化、或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力而导致境外经营状况受到影响，将可能给公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。

（七）核心技术人员流失的风险

公司核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及研发、生产服务的稳定性和持久性。如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比缺乏竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实、或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，将导致公司核心技术人员流失，从而对公司的核心竞争能力和持续盈利能力造成不利影响。

（八）新冠疫情持续的风险

自2020年初，国内开始爆发新型冠状病毒肺炎疫情，截至目前已在全球多个国家或地区爆发或蔓延。公司也积极采取相关措施以保障业务进行。目前国内疫情已逐步得到控制，公司经营活动基本正常，公司各研发项目已有序开展，新订单承接已逐步恢复正常。但如果未来新冠疫情发生重大不利变化或进一步在全球扩散，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

（九）突发事件和不可抗力对公司经营造成影响的风险

突发公共卫生事件或地震、台风等不可抗力，可能对公司经营造成影响。如若公司自身遭遇突发事件或不可抗力时采取的应对方式无法克服相关突发事件和不可抗力带来的不利影响，可能对公司的业务、财务、经营业绩及前景产生不利影响。

（十）环保安全风险

化学原料药企业的生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响；同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故。虽然公司高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，并根据跨国制药公司对上游绿色供应链的要求建立了一整套基于国际最佳实践的EHS管理体系，但是仍然存在因设施设备故障、工艺不完善、生产操作不当等原因导致意外环保、安全事故的风险。

（十一）募集资金投资项目实施进度和效益不及预期的风险

公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力储备等因素及变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况发生变化，可能会对项目的实施进度和效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。

（十二）审批风险

本次非公开发行A股股票方案已经公司董事会批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股方案尚需公司股东大会审议通过，并需经中国证监会等相关审批机关的批准或核准。本次非公开发行A股能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

（十三）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行A股募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次非公开发行A股后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

第四节 发行人的股利分配情况

一、公司的利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

第一百五十九条 公司利润分配政策为：

（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性、合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（2）公司的利润分配方案由董事会拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、发行人最近三年分红情况

（一）最近三年公司利润分配情况

1、2017年度利润分配情况

2018年4月12日，公司根据2017年年度股东大会决议，实施了2017年年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本447,846,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.80股，共计派发现金红利89,569,241.20元，转增358,276,965股，本次分配后总股本为806,123,171股。

2、2018年度利润分配情况

2019年5月15日，公司根据2018年年度股东大会决议，实施了2018年年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本805,889,171股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。

3、2019年度利润分配情况

2020年7月8日，公司根据2019年年度股东大会决议，实施了2019年年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本803,307,971股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。

（二）最近三年公司现金分红情况

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为227.49%，具体计算情况如下：

单位：元

■

（三）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司生产经营，补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在兼顾公司持续发展的基础上，制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，并于2020年9月7日经第六届董事会第二十九次会议审议通过。

公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划主要内容如下：

（一）公司制定本规划的考虑因素

在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时考虑公司的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）股东回报规划的具体内容

1、分配方式

公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

2、现金分红比例

公司在足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

3、股票股利分配条件

如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）利润分配方案制定和执行

1、公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

4、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）规划其他事宜

1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

3、本规划由公司董事会负责解释。

第五节 本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明

1、假设本次非公开发行A股股票于2020年11月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行A股股票数量为45,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次非公开发行A股对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行A股募集资金总额为人民币100,000万元；

5、假设公司2020年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；

6、根据情景分析的需要，假设公司2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润在2019年相应经审计财务数据的基础上分别以下列三种增长率进行测算：（1）无增长；（2）增长10%；（3）增长20%；

7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、在预测公司总股本时，以截至本预案出具日公司总股本803,307,971股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑包括股份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化；

10、上述假设仅为测试本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）本次非公开发行A股对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A股对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

■

注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。

二、关于本次非公开发行A股摊薄即期回报的情况的风险提示

本次非公开发行A股完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然本次募投项目的实施将有利于公司开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次非公开发行A股对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行A股的必要性和合理性

本次非公开发行A股的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家知名的医药高新技术企业，主要致力于为国内外创新药公司及新药研发机构提供创新药在研发、生产方面的CDMO一站式服务；同时为全球化学原料药及医药中间体提供工艺技术创新和商业化生产的业务。本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上进行产能提升、技术升级及产业链延伸，将从研发设备、工作环境、生产车间及配套设施等多方面提升生产产能、改善研发条件、提高技术开发实力，从而更好地赋能客户的研发创新以及生产，同时充分利用自身现有优势进一步拓展产业链，提升竞争力。通过实现产能扩充和研发服务能力的提高及升级、产业链的延伸和完善，进一步提高公司的资金实力，满足全球客户需求，增强客户的粘性，强化全产业链服务能力，对公司拓展业务和服务范围、增强业务能力、提升营业收入进而扩大市场占有率、实现经营业绩的持续提升具有十分积极的意义。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

截至2019年12月31日，公司共拥有2,998名在职员工，其中126名获得硕士或以上学位，633名获得本科学位。在专业构成方面，公司拥有技术人员700名，生产人员1,579名，销售人员79名，财务、行政及质量人员640名。公司将继续通过招聘、培训、晋升等方式留任优秀人才，以维持公司高水准的服务、行业领先的专业地位，持续满足客户需求。公司现有人才储备和员工结构能保障募集资金投资项目的有效实施。

2、技术储备

公司坚持以技术创新为引擎，不断扩大研发规模，优化创新药临床早期的工艺开发和生产技术，提高医药研发创新能力，助力客户提升研发效率，助推创新药快速上市。绿色化学制药技术方面，酶催化反应、光化学反应、微反应器等核心技术已成熟应用到临床阶段项目中，有效提升反应收率、降低生产成本，减少对环境的影响，提高产品的质量和技术竞争优势。

3、市场储备

公司为国内外制药企业及新药研发机构提供创新药定制研发和生产的一站式服务，同时为全球化学原料药及医药中间体提供工艺技术创新和商业化生产的业务。公司已与Novartis，Gilead，Zoetis，Roche，Sandoz，Mylan，Teva，Meiji，Sun等国际医药企业均有长期密切的业务合作，同时也与各细分市场的区域分销商保持稳定的合作关系。公司在欧美日等国际市场具有广泛的客户群和业务，主要原料药产品在市场上具有较高美誉度。

五、本次非公开发行A股摊薄即期回报的填补措施

为有效防范本次非公开发行A股可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。

（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。

本次募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，将募集资金存放于指定的募集资金专户中，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。

（二）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

公司是一家知名的医药高新技术企业，主要致力于为国内外创新药公司及新药研发机构提供创新药在研发、生产方面的CDMO一站式服务；同时为全球化学原料药及医药中间体提供工艺技术创新和商业化生产的业务。本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上进行产能提升和技术升级，将从研发设备、工作环境、生产车间及配套设施等多方面提升生产产能、改善研发条件、提高技术开发实力，从而更好地赋能客户的研发创新以及生产。通过实现产能扩充和研发服务能力的提高及升级、进一步提高公司的资金实力，满足全球客户需求，增强客户的粘性，强化全产业链服务能力，对公司拓展服务范围、增强业务能力、提升营业收入进而扩大市场占有率、实现经营业绩的持续提升具有十分积极的意义。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

六、本次募集资金按计划使用的保障措施

公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。

七、相关主体关于本次非公开发行A股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（一）公司控股股东的承诺

1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

（二）公司实际控制人的承诺

1、作为公司实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

（三）公司董事、高级管理人员的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

浙江九洲药业股份有限公司董事会

2020年9月7日