山西广和山水文化传播股份有限公司
关于召开2020年
第一次临时股东大会的通知
证券代码：600234 证券简称：ST山水 公告编号：2020-033
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于召开2020年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年9月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年9月24日 14点00分
召开地点：深圳市福田区福保街道福保社区红柳道1号中科智宏大厦4楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月24日
至2020年9月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于与科新控股签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准科新控股免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于相关承诺主体作出〈关于本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施的承诺〉的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》、《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》已经公司于2020年8月11日召开的第八届董事会第十二次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2020年8月12日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案2、议案3、议案4、议案6、议案7、议案8、议案12、议案13
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案6、议案7、议案8、议案12、议案13
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2（2.01－2.10）、议案3、议案4、议案6、议案7、议案8
应回避表决的关联股东名称：深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方法
（1）自然人股东出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡（持股凭证）；委托他人出席会议的，受托人还应出示本人身份证和授权委托书。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和证券账户卡（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面委托书。
（3）以邮寄或者其他方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。
2、登记时间
2020年9月23日（星期三）9：00一11：30，15：00一17：30
3、登记地点
深圳市福田区福保街道福保社区红柳道1号中科智宏大厦3A03
六、其他事项
（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
（二）联系方式：
公司地址：深圳市福田区福保街道福保社区红柳道1号中科智宏大厦3A03
邮政编码：518045
联系人：乔莉
联系电话：0755-23996252、0351一4040922
传 真：0755-23991460
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
2020年9月8日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
山西广和山水文化传播股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月24日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2020--034
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的
提示性公告
本公司董事会、监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第八届董事会、监事会任期将于2020年10月16日届满，为规范公司法人治理结构，并顺利完成公司董事会、监事会的换届选举工作，根据《公司章程》等相关法律法规的规定，现将本次换届选举的相关事项公告如下：
一、公司第九届董事会、监事会的组成、任期及换届选举方式
根据《公司章程》等有关规定，公司第九届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，包括1名会计专业人士；公司第九届监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。董事、监事任期为自公司相关股东大会通过之日起三年。股东大会以非累积投票方式进行选举。
二、董事候选人、监事候选人的提名
（一）非独立董事候选人的提名
1、公司董事会有权推荐第九届董事会非独立董事候选人；
2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权向公司提名第九届董事会非独立董事候选人，推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
（二）独立董事候选人的提名
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权向公司提名第九届董事会独立董事候选人，推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
（三）监事候选人的提名
1、非职工代表监事
（1）公司监事会有权推荐第九届监事会监事候选人；
（2）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权向公司提名推荐第九届监事会非职工代表监事的候选人，推荐的人数不得超过本次拟选非职工监事人数。
2、职工代表监事
监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会民主选举产生。
三、本次换届选举的程序
（一）提名人应在本公告发布之日至2020年9月13日前以书面方式向本公司推荐董事候选人、监事候选人并提交相关文件；
（二）在上述推荐时间截止后，公司董事会提名委员会将对被提名的非独立董事候选人及独立董事候选人人选进行资格审查，并以提案形式提交公司董事会；
（三）公司董事会、监事会分别对符合条件的董事候选人、监事候选人进行审议，确定董事候选人、监事候选人后，以提案的方式提交股东大会选举；
（四）公司在发布召开股东大会通知后，将按照有关规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表及独立董事资格证书）进行备案审核，最终候选人名单以经审核后的为准；
（五）在召开股东大会选举董事时，董事会负责向股东大会说明非独立董事候选人及独立董事候选人资格的审查结果和意见，以及上海证券交易所对独立董事候选人资格的审核是否提出异议等。
四、董事、监事任职资格
（一）非独立董事、监事候选人任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，本公司董事、监事应为自然人，凡具有下列情形之一的，不能担任公司董事、监事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
除上述要求外，董事候选人还应符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》中有关董事任职资格的各项规定。
（二）独立董事任职资格
1、本公司担任独立董事的人员除应具备董事任职资格条件外，还应当符合下列基本条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
（6）已根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书。如在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
（7）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》规定的其他条件。
2、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（7）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员；
（9）中国证监会或上海证券交易所认定的不具备独立性的情形。
五、关于提名的相关要求和说明
1、提名须以书面方式作出，提名文件应包括董事候选人推荐表、监事候选人推荐表（原件，格式见附件）；董事候选人、监事候选人的基本信息，包括但不限于身份证明复印件（原件备查）、学历及学位证明复印件（原件备查)、联系方式和详细工作经历、全部兼职情况、满足任职资格与基本素质要求的支持性说明和文件等，并由提名人签署确认。
2、被提名人应当出具接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺所提供资料的真实、完整以及保证当选后履行董事、监事职责。
3、提名独立董事候选人时，如独立董事候选人已参加过独立董事培训的，需要提供独立董事培训证书复印件（原件备查）。被提名人也应就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
4、提名人为本公司股东的，应同时提供以下文件：
(1) 如是个人股东的，需提供其身份证复印件（原件备查）；
(2) 如是法人股东的，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（原件备查）；
(3)证券账户卡复印件（原件备查），法人股东需加盖公章；
(4)提名日的持股凭证，法人股东需加盖公章。
5、提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。
6、提名文件应以亲自送达或邮寄的方式提交，提名人需在2020年9月13日前将相关文件送达或邮寄至本公司指定联系人处方为有效。
六、联系方式
联系地址：深圳市福田区福保街道福保社区红柳道1号中科智宏大厦3A03
联系电话：0755一23996252/0351一4040922
联系传真：0755一23991460
联 系 人：乔莉
邮政编码：518045
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
附件：
1. 山西广和山水文化传播股份有限公司第九届董事会董事候选人推荐表
2. 山西广和山水文化传播股份有限公司第九届监事会监事候选人推荐表
山西广和山水文化传播股份有限公司
二零二零年九月八日
附件1：
山西广和山水文化传播股份有限公司
第九届董事会董事候选人推荐表
■
附件2：
山西广和山水文化传播股份有限公司
第九届监事会监事候选人推荐表
■
