天通控股股份有限公司
八届五次董事会决议公告

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2020-053

天通控股股份有限公司

八届五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天通控股股份有限公司八届五次董事会会议通知于2020年9月5日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2020年9月8日以传真、通讯方式举行，会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）《关于减持公司所持其他上市公司股份暨关联交易的议案》

公司与海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）作为一致行动人，现合计持有亚光科技集团股份有限公司（证券代码：300123，以下简称“亚光科技”）83,387,046股股份，占其总股本（指剔除回购专户中股份之后的总股本1,007,559,123股，下同）的8.28%；其中本公司持有亚光科技69,489,205股，占其总股本的6.90%，东方天力持有13,897,841股，占其总股本的1.38%。董事会同意授权公司管理层自公司持有的亚光科技股份上市流通之日（即2020年10月23日）起的六个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，根据市场情况择机减持公司所持有的亚光科技69,489,205股股份，占其总股本的6.90%。若在本次计划减持期间，亚光科技有送股、转增股本、配股等股份变动事项，上述减持股份数量做相应的调整。

由于公司监事张桂宝女士的女儿沈璨女士为东方天力普通合伙人（GP）海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁天力”）的有限合伙人（LP）（占海宁天力出资额的93%），以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此本次交易构成了关联交易，董事叶时金先生需回避表决。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、1票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司临2020-054号“关于减持其他上市公司股份暨关联交易公告”。

（二）《关于召开2020年第四次临时股东大会的提案》

具体内容详见公司临2020-055号“关于召开2020年第四次临时股东大会的通知”。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二Ｏ二Ｏ年九月十日

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2020-054

天通控股股份有限公司

关于减持其他上市公司股份暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：天通控股股份有限公司（以下简称“公司”、“天通股份”或“本公司”）与关联方海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）分别投资持有的亚光科技集团股份有限公司（证券代码：300123，以下简称“亚光科技”）股份将于2020年10月23日上市流通。公司与东方天力作为一致行动人，现合计持有亚光科技83,387,046股股份，占其总股本（指剔除回购专户中股份之后的总股本1,007,559,123股，下同）的8.28%；其中本公司持有亚光科技69,489,205股，占其总股本的6.90%，东方天力持有13,897,841股，占其总股本的1.38%。公司拟自持有的亚光科技上市流通之日（即2020年10月23日）起的六个月内以集中竞价交易、大宗交易、协议转让等合法方式减持亚光科技69,489,205股，占其总股本的6.90%。其中采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，公司与东方天力合计减持股份的总数不超过亚光科技总股本的1%；采用大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，公司与东方天力合计减持股份的总数不超过亚光科技总股本的2%；采用协议转让的，公司与东方天力合计减持股份的总数不低于亚光科技总股本的5%，且单个受让方的受让比例不低于亚光科技总股本的5%。

若在本次计划减持期间，亚光科技有送股、转增股本、配股等股份变动事项，上述减持股份数量做相应的调整。

●关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事叶时金先生回避表决，非关联董事一致同意此项议案。

●过去12个月公司与关联方发生的关联交易次数及金额（除日常关联交易外）：无。

●本次交易不构成重大资产重组。

●特别风险提示：本次减持计划将根据市场情况、亚光科技股价情况等情形决定，尚存在不确定性；本次交易需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1、公司与关联方东方天力分别投资持有的亚光科技股份将于2020年10月23日上市流通，公司八届五次董事会审议通过了《关于减持其他上市公司股份暨关联交易的议案》，同意授权公司管理层自公司持有的亚光科技股份上市流通之日（即2020年10月23日）起的六个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，根据市场情况择机减持公司所持有的亚光科技69,489,205股股份，占其总股本的6.90%。

2、由于公司监事张桂宝女士的女儿沈璨女士为东方天力的普通合伙人（GP）海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP）（占海宁天力出资额的93%），以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此本次交易构成了关联交易，董事叶时金先生需回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

由于公司监事张桂宝女士的女儿沈璨女士为东方天力的普通合伙人（GP）海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP）（占海宁天力出资额的93%），以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此本次交易构成了关联交易。

（二）关联人基本情况

产业基金名称：海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330481MA28A02C3M

类型：有限合伙企业

主要经营场所：海宁市海洲街道金汇大厦B座2201室G-H

执行事务合伙人：海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）、海宁东方红投资管理有限公司

成立日期：2015年9月30日

合伙期限：2015年9月30日至2021年9月29日止

经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询（证券、期货除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

存续期限：自获得营业执照之日起六年。经全体合伙人一致同意，可以提前结束或延长。

普通合伙人：海宁东方红投资管理有限公司、海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）；有限合伙人：天通控股股份有限公司、海宁市转型升级产业基金有限公司、上海东方睿德股权投资基金有限公司、浙江钱塘江投资开发有限公司、刘红、郑维雄、陆彬。

最近一年的会计数据：资产总额39,503.86万元，负债总额0万元，净资产39,503.86万元；2019年度实现营业收入0万元，净利润1,888.22万元。（以上数据未经审计）

公司持有东方天力39.84%的份额，且公司董事叶时金先生担任东方天力投资决策委员会委员，其他与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：减持与关联方投资持有的其他上市公司股份。

2、本公司持有亚光科技69,489,205股，占其总股本的6.90%；东方天力持有亚光科技13,897,841股，占其总股本的1.38%。上述股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情形。

（二）交易标的基本情况

公司名称：亚光科技集团股份有限公司

股票代码：300123

上市地点：深圳证券交易所

类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所：湖南省沅江市游艇工业园

法定代表人：李跃先

注册资本：100763.082万元

成立日期：2003年6月3日

经营范围：制造、销售半导体器件及成套电路板、通讯器材（不含无线电发射设备制造）、半导体零配件、保安设备、有线电视设备生产、销售及工程设计、安装、调试；机械制造；批发零售代购代销日用百货、五金交电；自营和代理各类商品及技术的进出口；机械设备租赁；公路交通工程；安全技术防范产品生产、销售及工程设计、安装、维修；建筑智能化工程设计、安装、调试、维修；计算机信息系统集成；自有房屋租赁；生产销售电子电器、高技术无人装备、智能装备、自动驾驶系统；生产销售自产的复合材料、金属材料及多混材料的游艇、商务艇、特种船、水上高速装备及平台、设备配件、电器设备；船舶与动力设备维修维护；船舶设计领域内的技术开发与产品设计、技术咨询、技术服务、技术转让。（以上项目涉及行政许可的须取得行政许可后方可经营）。

亚光科技最近一年及一期的会计数据：

单位：万元

■

（三）减持方案

1、交易时间：自公司持有的亚光科技上市流通之日（即2020年10月23日）起的六个月内。

2、交易数量及方式：公司与东方天力作为一致行动人合并计算持有亚光科技83,387,046股股份，占其总股本的8.28%；其中本公司持有69,489,205股，占其总股本的6.90%；东方天力持有13,897,841股，占其总股本的1.38%。公司本次交易数量为69,489,205股，占其总股本的6.90%。本次交易数量为69,489,205股，占亚光科技总股本的6.90%。交易方式为集中竞价交易、大宗交易、协议转让等，其中采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，公司与东方天力合计减持股份的总数不超过亚光科技总股本的1%；采用大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，公司与东方天力合计减持股份的总数不超过亚光科技总股本的2%；采用协议转让的，公司与东方天力合计减持股份的总数不低于亚光科技总股本的5%，且单个受让方的受让比例不低于亚光科技总股本的5%。

3、交易价格：根据减持时的市场价格确定。

四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

公司将根据实际发展需要，择机减持所持有的亚光科技股份。亚光科技作为公司其他权益工具投资，其减持收益计入“其他综合收益”，故不影响公司损益，但有利于实现公司长期产业投资回收，有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率，有助于公司自身产业发展与对外产业投资的良性循环。公司将根据股份减持的进展情况，及时履行信息披露义务。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

2020年9月8日，公司以通讯方式召开了八届五次董事会会议，在审议本项议案时，关联董事叶时金先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以6票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见以及对本关联交易进行了事前认可。

独立董事认为，公司本次减持亚光科技股份主要是考虑公司的未来发展需要，实现长期产业投资回收，有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率，有助于公司自身产业发展与对外产业投资的良性循环，不会影响上市公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议时，关联董事已按有关规定进行了回避表决。上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司按照证券监管机构相关法规减持所持有的亚光科技股份。

本次关联交易尚需提交股东大会审议。

六、相关风险提示

1、本次减持计划将根据市场情况、亚光科技股价情况等情形决定是否实施，本次减持计划存在减持方式、时间、数量、价格的不确定性，是否按期实施完成存在一定的不确定性。

2、本次减持计划尚需提交公司股东大会审议，存在是否审议通过的相关不确定性。

七、上网公告附件

1、独立董事对关联交易事项的事前认可意见

2、独立董事签字确认的独立董事意见

3、董事会审计委员会对关联交易事项的意见书

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二Ｏ二Ｏ年九月十日

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2020-055

天通控股股份有限公司

关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年9月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月25日 上午10点整

召开地点：浙江省海宁市经济开发区双联路129号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月25日

至2020年9月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020年9月8日召开的八届五次董事会审议通过。详见2020年9月10日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；

（二）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。（授权委托书见附件）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（三）登记时间：2020年9月23日（星期三）、9月24日（星期四）上午9:00一11:30，下午1:00一4:30。

（四）登记地点及授权委托书送达地点：天通控股股份有限公司董事会秘书处。

六、其他事项

（一）出席会议的股东（或委托代理人）食宿、交通费用自理；

（二）联系电话：0573-80701330

传真：0573-80701300

（三）会议联系人：吴建美

（四）通讯地址：浙江省海宁市经济开发区双联路129号天通控股股份有限公司董事会办公室

（五）邮政编码：314400

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

2020年9月10日

附件：授权委托书

报备文件

八届五次董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

天通控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月25日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。