南洋天融信科技集团股份有限公司

(上接89版)

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

（六）会议的股权登记日：2020年9月22日

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2020年9月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

关联股东应当回避表决，但可接受对本次股东大会提案有明确投票指示的其他股东委托进行投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师和董事会邀请的嘉宾。

（八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号三楼310室

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、关于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

2、关于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

3、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案；

4、关于变更注册资本并修订公司章程的议案。

（二）以上议案已经公司第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2020年9月9日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2020-083）、《南洋天融信科技集团股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-084）

（三）其他说明

1.上述议案属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

2.关联股东须回避表决上述议案；

3.上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票结果单独统计。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）现场会议的登记办法

1、登记时间：2020年9月23-25日上午9：00-12：00、下午2：00-5：30

2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号，董事会秘书办会务组

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件(加盖公章)办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。

（二）会议联系方式

1、会议联系人：谢馥菁女士

联系电话：0754-88887818

传 真：0754-88887818

电子邮箱：xie.fujing@nanyangcable.com

地 址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号

邮 编：515041

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

第五届董事会第三十六次会议决议

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年九月九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362212

2.投票简称：南洋投票

3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年9月28日的交易时间，即9:15-9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月28日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席南洋天融信科技集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

■

委托人签名（盖章）： 委托人股东账号：

委托人身份证（营业执照）号码：

委托人持股数量： 委托人股份性质：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

授权期限：自本授权委托书签发之日起至2020年第三次临时股东大会结束时止。

委托权限：

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2020-083

南洋天融信科技集团股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第三十六次会议于2020年9月9日上午9:30在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式召开，会议通知于2020年9月8日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，董事郑汉武、于海波、章先杰、李健、李科辉、杨茵、冯海涛、吴建华以通讯方式出席会议。郑汉武董事长主持会议。公司高管及相关部门人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

二、会议审议情况

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见2020年9月9日公司披露在指定信息披露媒体上的相关公告。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见2020年9月9日公司披露在指定信息披露媒体上的相关公告。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2020年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2020年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

（9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

（10）授权董事会对公司2020年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）签署、执行、修改任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

（12）提请股东大会为本次股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（14）就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》；

鉴于近期公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权行权及部分限制性股票的回购注销，导致公司注册资本及总股本变更，注册资本从人民币1,158,483,285元变更为人民币1,165,428,229元,公司总股本从1,158,483,285股变更至1,165,428,229股。公司拟对公司章程中的相应条款进行修订。

具体内容详见2020年9月9日公司披露在指定信息披露媒体上的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》。

修订后的公司章程于2020年9月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

会议召开基本情况：

1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号三楼310室

2、股权登记日：2020年9月22日

3、会议召开时间：2020年9月28日下午2:30

《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》于2020年9月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年九月九日