(上接93版)

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及合伙人约定的普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；

（2）为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，拥有完全的权力和授权，代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

（3）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；

（4）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

作为机构的执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人委派代表的变更情况及时通知有限合伙人。

第十六条 执行事务合伙人违约处理办法：执行事务合伙人不按照合伙协议约定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人因此造成的损失进行赔偿。

第十七条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当每年向其他合伙人书面报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十八条 执行事务合伙人除名条件和更换程序：执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，推举新的执行事务合伙人：

1.未履行出资义务；

2.因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

3.执行合伙事务时有不正当行为；

4.执行合伙事务时有违法行为；

5.法律法规规定的其他行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第十九条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

1.改变合伙企业的名称；

2.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

3.处分合伙企业的不动产；

4.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

5.以合伙企业名义为他人提供担保；

6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

如存在其他需要全体合伙人审议的事项，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

第二十条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

第二十一条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。除本协议另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

人民法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额时，执行合伙事务的合伙人应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，应当为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

第八章 入伙与退伙

第二十二条 新合伙人入伙，应当经执行事务合伙人同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十三条 合伙协议约定合伙期限的，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十四条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十五条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十六条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第六章的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十七条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章 争议解决办法

第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章 合伙企业的解散与清算

第二十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1.合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2.合伙协议约定的解散事由出现；

3.全体合伙人决定解散；

4.合伙人已不具备法定人数满三十天；

5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

7.法律、行政法规规定的其他原因。

第三十条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十二条的规定进行分配。

第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章 违约责任

第三十二条 合伙人对合伙协议约定的必须经全体合伙人一致同意的事务，如合伙人擅自处理的，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十三条 合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

第三十四条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十五条 合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十六条 清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。”

（三）信息披露义务人实际控制人情况

截至本报告书签署日，中文旭顺的普通合伙人为中文东旭，有限合伙人分别为蓝海国投、东投集团、金开资本。根据中文旭顺的《合伙协议》，委托普通合伙人中文东旭对外代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人权限为负责合伙企业日常运营、管理及决策，对外代表合伙企业，并参与对所投资标的公司的监督、管理。据此，可认定中文东旭对信息披露义务人形成了控制。

根据中文东旭公司章程，董事会由5名董事组成，其中蓝海国投提名2名，东投集团提名2名，肯恩教育提名1名。对于需提交董事会审议的事项，应当经全部董事的三分之二以上表决通过，即需至少4名董事同意方可通过。据此，蓝海国投、东投集团及肯恩教育各自提名的董事成员均无法单独控制董事会。

根据中文东旭公司章程，股东会是中文东旭的最高权力机构，决定中文东旭的一切重大事宜，中文东旭股权结构如下：

单位：万元

■

中文东旭并无持股超过50%的单一股东或一致行动人，根据中文东旭公司章程，提交股东会审议事项需至少经二分之一表决权股东同意，部分重要事项需三分之二表决权股东同意，故无任何单一股东可控制其股东会。据此，蓝海国投、东投集团及肯恩教育均无法单独控制股东会。

综上所述，蓝海国投、东投集团及肯恩教育均无法控制董事会及股东会。因此，中文东旭无实际控制人，信息披露义务人无实际控制人。

三、信息披露义务人及其执行事务合伙人控制的核心企业情况

（一）信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的主要企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对外投资。执行事务合伙人中文东旭，除信息披露义务人外，没有控制的其他境内外企业。

（二）信息披露义务人执行事务合伙人的股东所控制的主要企业情况

1、蓝海国投

截至本报告书签署日，蓝海国投所控制的主要企业情况如下：

单位：万元

■

2、东投集团

截至本报告书签署日，东投集团所控制的主要企业情况如下：

单位：万元

■

3、肯恩教育

截至本报告书签署日，肯恩教育没有控制的境内外企业。

四、信息披露义务人及其执行事务合伙人主要业务和最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

信息披露义务人成立于2020年8月11日，信息披露义务人的经营范围为一般项目：企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），从设立至今其尚未实际开展经营业务，暂无财务数据。

（二）执行事务合伙人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

中文东旭成立于2020年5月27日，其经营范围为一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），从设立至今其尚未实际开展经营业务，暂无财务数据。

（三）执行事务合伙人股东蓝海国投主要业务及最近三年财务状况

蓝海国投的主要业务为出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划等业务，其最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（四）执行事务合伙人股东东投集团主要业务及最近三年财务状况

东投集团的主要业务为从事教育、地产、金融等实业投资，其最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（五）执行事务合伙人股东肯恩教育主要业务及最近三年财务状况

肯恩教育成立于2020年5月20日，其经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；体育健康服务；休闲观光活动；健身休闲活动；自费出国留学中介服务；玩具、动漫及游艺用品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；教学用模型及教具销售；教育教学检测和评价活动；销售代理；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务（需备案）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），从设立至今其尚未实际开展经营业务，暂无财务数据。

五、信息披露义务人最近五年内是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

截至本报告书签署日，信息披露义务人成立未满一年，自成立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、信息披露义务人及其执行事务合伙人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况

（一）信息披露义务人及其执行事务合伙人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人、中文东旭在境内、境外不存在其他直接或间接持股超过5%的上市公司、金融机构的情况。

（二）执行事务合伙人股东蓝海国投拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况

截至本报告书签署日，蓝海国投在境内、境外不存在其他直接或间接持股超过5%的上市公司的情况，蓝海国投持股5%以上金融机构的情况如下：

单位：万元

■

（三）执行事务合伙人股东东投集团拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况

截至本报告书签署日，东投集团在境内、境外不存在其他直接或间接持股超过5%的上市公司的情况，东投集团持股5%以上金融机构的情况如下：

单位：万元

■

（四）执行事务合伙人股东肯恩教育拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况

截至本报告书签署日，肯恩教育在境内、境外不存在其他直接或间接持股超过5%的上市公司、金融机构的情况。

第二节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，并以上市公司为平台有效整合资源，进一步提升上市公司的盈利能力，提升社会公众股东的投资回报。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。

未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人对本次权益变动的决策程序

截至本报告书签署日，信息披露义务人已履行的本次权益变动所需的相关审批程序具体情况如下：

1、2020年2月27日，蓝海国投、东投集团与陈炽昌及其一致行动人签署《股份转让框架协议》；

2、2020年4月3日，国家市场监督管理总局出具了经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书（反垄断审查决定[2020]133号）；

3、2020年8月29日，中文东旭召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于合伙企业出资收购全通教育部分股权的议案》，议案明确了中文旭顺通过受让股权及接受表决权委托的方式取得全通教育控制权事宜；

4、2020年9月3日，中文东旭召开2020年第一次股东会，审议通过《关于合伙企业出资收购全通教育部分股权的议案》，议案明确了中文旭顺通过受让股权及接受表决权委托的方式取得全通教育控制权事宜；

5、2020年9月7日，中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人签署《股份转让协议》；

6、2020年9月7日，中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人签署《表决权委托协议》。

第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为协议转让与表决权委托。

本次权益变动协议转让为信息披露义务人以现金方式协议受让陈炽昌及其一致行动人合计持有上市公司43,696,700股股份（占上市公司总股本的6.89%）。同时，陈炽昌及其一致行动人将其持有的上市公司105,317,603股股份（占上市公司总股本的16.61%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使，表决权委托相关标的、范围、期限及其他约定详见本节“四、本次权益变动所涉主要协议及相关承诺”之“（二）《表决权委托协议》的主要内容”。

信息披露义务人受让的股份数量及相应的股份比例如下：

■

本次权益变动过程中各方权益变动情况如下：

单位：股

■

本次股份交割后及陈炽昌及其一致行动人所持相关表决权委托后，信息披露义务人成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东。

此外，为解决转让方的债务问题，信息披露义务人将在转让方提供足额股份质押的前提下在提款期限内向转让方提供不超过【470,426,400】元借款，借款期限为24个月。在该期限内，转让方有权将其截至第一批股份转让协议签署日的上市公司总股本的6%且不超过11.61%的股份比例股权转让给信息披露义务人，信息披露义务人应接受转让方转让的相应比例股权；如果超过借款期限，双方将对后续股份转让另行协商。如果此项股份转让行为发生，双方所持股权比例变动区间如下：

单位：股

■

若双方确定实施上述股份转让，信息披露义务人将及时履行信息披露义务。

二、信息披露义务人持股情况及拥有权益情况的变化

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有全通教育的股份或其表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人持有全通教育43,696,700股股份，占全通教育总股本比例6.89%；同时，享有全通教育表决权149,014,303股股份，合计持有表决权比例23.50%。由此信息披露义务人成为全通教育单一拥有表决权份额最大的股东。

三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，陈炽昌及其一致行动人共持有全通教育174,814,154股股份，占上市公司股本总额的27.57%。陈炽昌及其一致行动人持有全通教育的股份具体情况如下：

■

本次权益变动所涉及的上市公司部分股份尚处于质押状态且已到期，暂未获展期，在信息披露义务人与陈炽昌及其一致行动人签署的《股份转让协议》中约定的交割日前，转让方将确保拟协议转让的上市公司股份达到法律法规所要求的交易条件。

陈炽昌及其一致行动人除本次权益变动已披露的相关信息外，未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利。

四、本次权益变动所涉主要协议及相关承诺

（一）《股份转让协议》的主要内容

2020年9月7日，信息披露义务人与陈炽昌及其一致行动人签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议主体

甲方：

甲方一：陈炽昌

甲方二：林小雅

甲方三：中山峰汇资本管理有限公司

甲方四：全鼎资本管理有限公司

以上甲方一、甲方二、甲方三、甲方四统称为“甲方”。

乙方（受让方）：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）

2、股权转让协议的主要内容

“5.乙方拟通过受让股权并同时接受表决权委托的方式取得对全通教育的控制权。甲方基于经营规划及资金需求，同意将所持有的占全通教育总股本6.8911%的股份（对应全通教育【43,696,700】股股份）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件和方式受让该等股份。同时，甲方一、甲方二、甲方四同意将其合计所持有的占全通教育总股本16.6089%的股份所对应的表决权无偿地、独家地委托给乙方行使，有关表决权委托的具体内容详见《表决权委托协议》。

6.根据甲方一、甲方二、甲方四（以下简称“借款方”）的资金周转需求，乙方同意根据乙方与借款方另行签署的《借款协议》的约定向借款方提供质押借款。质押借款存续期间或到期后，借款方有权选择以现金方式向乙方偿还借款本息，或向乙方转让所质押借款股份及/或借款方剩余持有的标的公司股份的全部或部分以冲抵借款本息。

二、本次股份转让

2.1本次股份转让及标的股份

2.1.1转让方同意将标的股份及其对应的全部股东权利和权益（包括但不限于与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规以及标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）按照本协议约定的条件和方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件和方式受让该等股份。

2.1.2该等标的股份如已被设置为质押物，则转让方应在收到乙方支付的本协议第2.3.1条约定的首期股份转让款后按照本协议的约定将股份转让款用于标的股份解除质押，并确保能够在本协议约定的时限内顺利过户给乙方。

2.1.3转让方转让给乙方的标的股份如下表所示：

■

2.2本次股份转让的价格

经交易双方友好协商，标的股份每股转让价格为人民币【8】元/股。本次股份转让的总价款为人民币【349,573,600】元。

2.3本次股份转让的付款安排

2.3.1在本协议生效且完成乙方对转让方指定的收款账户的监管手续（自本协议生效之日起五个工作日内完成监管手续）之日起七个工作日内，乙方向转让方指定的收款账户支付本协议约定的标的股份转让总价款的50%（以下简称“首期股转款”），即人民币【174,786,800】元。首期股转款专项用于解除转让方所持的标的公司股份在签署本协议前已存在的质押（以下简称“前一手质押”）事宜，不得用于其他用途。

转让方同意乙方对转让方的收款账户进行共同监管以确保首期股转款专款专用于转让方解除所持的标的公司股份前一手质押事宜，在转让方用首期股转款解除质押的股份质押登记在乙方名下后的五个工作日内，乙方配合办理解除收款账户监管的手续。

转让方同意，转让方用首期股转款解除质押的股份，其中：占标的公司总股本6.8911%的股份应当在解除前一手质押之日起三个工作日内全部质押给乙方，后续采取带质押过户方式交割给乙方，在该等股份的质押登记手续完成前，乙方有权监管股份；超过标的股份之外的剩余股份，转让方应当在解除前一手质押之日起次日内全部质押给乙方，作为转让方将标的股份质押给乙方的履约担保，标的股份质押登记在乙方名下后，作为乙方向借款方提供借款的质押担保，按照《借款协议》的相关约定执行。

2.3.2转让方将标的股份过户至乙方名下后七个工作日内，乙方向转让方指定账户付清标的股份转让之剩余款项，即人民币【174,786,800】元。

2.3.3乙方支付首期股转款后的七个工作日内，甲方一配合解除对《框架协议》所约定之诚意金共管账户的监管，诚意金共管账户的本金和利息归原资金方所有，不用于冲抵股份转让价款。

2.3.5各方同意，因本次股权转让而发生的税、费，由各方按照法律规定各自承担。

2.3.6在《借款协议》和《质押借款之股份质押协议》均生效后的7个工作日内，乙方应将第7.1.1条所约定的最高借款金额和股份转让款尾款划入共管账户。共管账户的资金利息归属乙方所有。

三、过渡期安排

3.1甲乙双方同意，自交割日(包含当日)起，标的股份的全部股东权利义务自甲方转移至乙方。

3.2过渡期内，甲方应当保证自身并采取措施确保标的公司积极遵守以下事项：

3.2.1标的公司正常开展业务经营活动，遵守相关法律法规的规定，维持所有重要合同的继续有效及履行。

3.2.2标的公司将积极催收其享有的应收账款。

3.2.3标的公司维持其资产处于良好状态，保证标的公司现有净资产不发生不合理的减损。

3.2.4甲方根据标的公司章程和公司治理制度的规定以审慎尽职的原则行使股东权利、履行股东义务并承担责任，不得利用股东身份实施任何侵害标的公司利益、其他股东利益或乙方潜在股东权益的行为。

3.2.5标的公司不会发生任何除权除息事项。

3.2.6未经乙方书面同意，甲方不得在标的股份上新增任何权利负担。

3.2.7转让方不得签署任何可能致使本次交易受到限制、不利影响或致使乙方权益受到侵害的协议。

3.2.8甲方及标的公司均不会出现其他任何可能对标的公司带来重大不利影响的行为，或其他任何可能对乙方带来任何重大不利影响的行为。

五、标的公司的经营管理

5.1自标的股份过户至乙方名下之日起，甲方应尽快启动标的公司董事会改组工作。有关改组董事会成员的董事会会议通知最晚应于标的股份交割之日起第20天发出。甲方应确保董事会改组工作在董事会会议通知发出之日起26天内完成。

相应地，甲方亦应保证同期完成标的公司监事会改组工作。

5.2标的公司改组后的董事会由【9】名董事组成，甲方需确保在标的公司换届选举董事会成员的董事会和股东大会提名的议案中，乙方提名的独立董事和非独立董事均不低于相应董事会成员人数的三分之二。

甲方承诺将在标的公司审议董事会、监事会换届选举事项的股东大会上，甲方及关联方（如持有标的公司股份）以所持有的全部股份（表决权已委托给乙方的股份除外）对乙方提名的董事、监事、修改公司章程（如有）等相关议案投赞成票。

5.3甲方承诺将促使其提名的董事在标的公司新一届董事会选举董事长、副董事长、聘任高级管理人员的董事会会议上，应当对以下事项投赞成票，促成以下事项的实现：

5.3.1标的公司董事长由乙方提名的非独立董事担任。

5.3.2标的公司高级管理人员包括总经理1名、财务负责人1名、董事会秘书1名。总经理及财务负责人由乙方提名的人员担任，其他高级管理人员由标的公司董事会根据《公司章程》《董事会议事规则》等内部治理制度进行选聘。

5.4标的公司董事、监事、高级管理人员按照本协议约定改组完成后，甲乙方共同促使标的公司在股东大会召开后的3个工作日内启动工商变更登记程序，并在股东大会召开后的20个工作日内完成工商变更登记。

六、表决权委托

甲方一、甲方二和甲方四承诺将所持有的标的股份之外的占标的公司股份总数16.6089%的股份之表决权，无偿地、独家地委托给乙方行使，并在签署本协议的同时与乙方签署《表决权委托协议》。若该等表决权委托事宜需要取得表决权委托方债权人、质权人或其他第三方同意，表决权委托方承诺将促使该等债权人、质权人及第三方出具书面同意函。表决权委托具体事宜以各方签署的《表决权委托协议》约定为准。

七、质押借款

7.1股份质押与借款

7.1.1在提款期限内，乙方同意在借款方按照《借款协议》的约定提供足额股份质押的前提下向借款方提供最高额不超过人民币【470,426,400】元的借款，但在乙方收到深圳证券交易所出具的同意标的股份转让合规确认书前，乙方提供的借款金额将不超过人民币1亿元；借款方提款期限为本协议生效之日起80个工作日内，在提款期限之外的时间，乙方有权利选择是否提供借款，具体以各方签署的《借款协议》和《质押借款之股份质押协议》为准。

7.1.2在第7.1.1条约定的借款方提款期限届满之日或者本协议、《借款协议》的任一协议终止或解除之日（以孰先到达为准）起五个工作日内，甲方一应当配合乙方解除共管账户的监管手续。

7.1.3每笔借款的借款期限为24个月，自乙方每笔借款划付之日起算。

7.1.4借款的年利率为4.35%，一年按照三百六十日为基数计算。若后续乙方受让标的公司质押借款股份的全部或部分股份，则乙方同意用于冲抵股份转让款的相应借款之利息予以豁免。

7.2质押借款的偿还和第二次股份转让

7.2.1在标的股份过户至乙方名下后且借款到期前，借款方将向乙方转让所质押借款股份及/或借款方剩余持有的标的公司股份的全部或部分（以下简称“第二次股份转让”），第二次股份转让款应当先冲抵借款本息。

7.2.2第二次股份转让应当同时满足以下条件：

7.2.2.1借款方所转让股份不得低于截至本协议签署日的总股本的6%，且不得超过标的公司截至本协议签署日的总股本的11.6089%，具体比例由借款方决定，但借款方应当一次性确定其向乙方转让的股份比例，并于借款到期日前以书面方式通知乙方。书面通知一经送达乙方，借款方不得再变更其选择的向乙方转让的股份比例，否则乙方有权拒绝受让。

7.2.2.2借款方应当一次性将股份转让给乙方，不得分期、多次转让。第二次股份转让款应当先行冲抵借款本息。

7.2.2.3借款方和乙方应当通过协议转让的方式办理股份过户手续，且该等过户手续应在最后一笔借款到期日之前完成，否则乙方有权拒绝受让，借款方仍应以现金方式偿还借款本息。

7.2.2.4借款方和乙方应在借款到期日前签署《第二次股份转让协议》，具体签署日期由甲方一决定，甲方一需提前7个工作日以书面方式通知乙方。

7.2.2.5第二次转让股份的价格以《第二次股份转让协议》签署日为定价基准日，以定价基准日前【1】交易日标的公司的股票交易均价作为每股价格，且不得低于《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2020年修订）中第十条规定的转让价格下限。

7.2.2.6自《第二次股份转让协议》签署之日起20个工作日内，借款方应将第二次转让的股份过户登记至乙方名下（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》为准）。如第二次转让的股份未能在《第二次股份转让协议》签署之日起20个工作日内且在最后一笔借款到期日之前完成股份过户，则乙方有权解除《第二次股份转让协议》而无需承担任何责任，但因乙方原因、监管机构停止或拖延办理股份过户登记手续导致未能在前述期限完成股份过户的除外；乙方解除《第二次股份转让协议》的，借款方仍应以现金方式偿还借款本息。

7.2.3因第二次股份转让而发生的税、费，由各方按照法律规定各自承担。

7.2.4如借款方第二次转让股份的数量及价值不足以偿还其对乙方的债务，则借款方应在借款期限到期之日以现金的方式偿还剩余债务。

7.2.5各方应当按照法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定履行报告、公告等信息披露义务。

八、甲方承诺与保证

8.1甲方对其自身、标的股份的承诺与保证

8.1.1转让方签订和履行本协议，已经履行内部决策程序（适用于甲方三和甲方四），且不会违反：

8.1.1.1中国的法律、法规、规范性法律文件和政府主管部门的有关规定；

8.1.1.2甲方三和甲方四的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；

8.1.2本协议的签署和履行不会违反对本协议相对方之外的第三方作出或订立的有约束力的任何承诺、协议和合同。如有违反的情况，则转让方保证已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

8.1.3本协议的签署和履行不会导致标的公司违反其与任何第三方所签署的协议或向标的公司债权人等作出或订立的有约束力的任何承诺、协议和合同。如有违反，则转让方保证标的公司已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

8.1.4转让方对标的公司不存在任何承诺未履行或未完全履行的情形。如有，转让方将继续履行或向标的公司承担相应责任。

8.1.5转让方同意在交割日前，将其所占用的标的公司资产（如有）全部归还标的公司。

8.1.6转让方承诺严格按照本协议履行其他义务，包括但不限于如实披露相关信息、解除质押股份、向深圳证券交易所提交股份协议转让资料、配合办理股份过户、过渡期内对标的公司持续进行良好管理等。

8.1.7甲方持有的标的股份均合法和完整，权属清晰。除已经披露的质押情形外，不存在其他任何第三方权益，不存在司法查封、冻结等权利限制的情形，且未涉及任何争议或诉讼。

8.1.8对于标的股份交割日前（含交割日）存在的导致标的公司在交割日后出现的任何争议、纠纷、违约或者其他负债事项（上市公司已经公告的事项除外），甲方有义务协助标的公司及/或乙方进行处理，并且甲方应当共同、连带地向标的公司承担全部的经济和法律责任，如因此给标的公司及/或乙方造成损失的，甲方亦应连带承担赔偿责任。

8.1.9自标的股份完成交割之日起，在甲方合计持有的标的公司股份比例大于或等于标的公司股份总数的5%的情况或本协议生效之日起2年内（以两者时间孰长为准）下，甲方及其关联方、近亲属不会直接或间接从事与标的公司及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与标的公司及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。甲方如违反该等竞业限制约定而给标的公司和/或乙方造成损失的，甲方应对该等损失予以全额赔偿，但甲方在本协议签署日之前已经存在的竞业情况除外。

8.1.10甲方承诺，自本协议签署之日起，不会通过任何方式谋求对标的公司的控制权，也不会协助除乙方外的任何第三方谋求对标的公司的控制权。

8.1.11甲方将尽全力促使经乙方认可的标的公司核心员工（经甲乙双方共同确认，该等核心员工包括总经理刘玉明，下同）承诺在本协议生效之日起2年内就公司原有业务继续履行工作职责和保持劳动合同关系。

8.2甲方关于标的公司的承诺与保证

8.2.1标的公司依法成立并有效存续，历史沿革清晰，注册资本均已全部缴足，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致公司解散、清算或破产的情形。

8.2.2标的公司所持各全资或控股子公司（如有）、参股公司（如有）等股权均合法和完整，股权权属清晰。除乙方认可的股份质押外，不存在其他任何第三方权益，不存在司法查封、冻结等权利限制的情形，且未涉及任何争议或诉讼。

8.2.3标的公司财务报表系按照相关法律及会计准则的要求编制，在各方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期标的公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债及在日常业务过程中正常发生的负债以外，标的公司不存在其他任何债务（包括但不限于或有债务）。

8.2.4标的公司拥有开展其业务所必需的全部业务许可、批准和资质，并且该等许可、批准和资质均合法有效，不存在任何因非正常经营行为导致（或预期可能导致）任何许可、批准和资质失效的情形。

8.2.5标的公司的经营活动符合有关法律法规规定，并且在立项、环保、行业准入、用地、规划、安全、工商、税务等各方面均不存在重大违法违规情形。

8.2.6标的公司已签订的对其资产、业务、价值或利润有重要影响的全部合同均合法有效且正常履行。标的公司以及合同的其他当事方均适当履行了前述每一重要合同项下的义务，不存在对于前述任何重要合同的任何重大违反，不存在前述合同因合同标的物的权利瑕疵或合同履行条件不具备致使合同无效或无法履行的情况。

8.2.7标的公司合法拥有其各项设备、设施、物资、车辆和其他动产的所有权，前述各项资产均处于良好的运作及操作状态，并且除甲方在本协议签署前披露的情况以外，任何设备、设施、物资或其他动产均没有设定任何权利限制和债务负担，不存在相关纠纷或争议。

8.2.8标的公司在其业务过程中使用的知识产权，均由标的公司作为合法所有权人或者合法使用权人，合法合规地处分该等权利，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或权属纠纷的情形。标的公司拥有或使用的知识产权未侵犯他人的相关权利，除正常的业务经营之外，没有设置其他权利限制和债务负担。

8.2.9标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或相关法律程序，也不存在尚未解决完毕的对标的公司有重大影响的行政处罚、调查、异议、复议或其他行政程序，并且不存在将导致（或预期可能导致）前述法律程序的纠纷、争议、违法或违约行为。

8.2.10标的公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同法、社会保险法、住房公积金管理条例等法律法规规定范畴）的重大违法行为，与其现有职工及原职工之间不存在未决的重大劳动争议仲裁、诉讼或其他纠纷。

8.2.11标的公司遵守了所有税收方面相关法律的规定，应向税务机关或其他政府机构缴纳或代扣代缴的各项税款均已经或将按照相关法律规定缴纳，不存在税收方面的违法违规行为。

8.2.12标的公司享有的税收优惠、政府扶持政策和政府补贴（如有）均为合法和有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。

8.2.13标的公司不存在资金、资产、资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存在为关联方提供担保的情形，不存在现有股东损害公司利益的情形。

8.2.14有关标的股份、标的公司以及本次交易的其他信息和资料均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的事实及法律障碍，不会给乙方履行本协议项下的义务带来不利的影响。

九、乙方承诺与保证

9.1乙方系依法设立且有效存续的主体，具有签署及履行本协议的主体资格；

9.2乙方签订和履行本协议将不会违反：

9.2.1中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

9.2.2乙方的《合伙协议》或其他同类的组织性文件；

9.2.3乙方作出或订立的对乙方有约束力的任何重要承诺、协议和合同。

9.3乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的事实及法律障碍。

9.4乙方将积极准备与本次交易有关的一切必要文件，与甲方共同向监管部门办理相关手续。

十、违约责任

10.1本协议签署后，除本协议另有约定和不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。

10.2除本协议另有约定外，一方违约的，守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起5个工作日内对违约作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照标的股份转让总价款的千分之一向守约方支付逾期违约金；违约方自收到通知之日起超过30日未消除违约情形的，还应当按照标的股份转让总价款的【10】%向守约方支付违约金。给守约方造成其他损失的，违约方还应赔偿损失。

10.3除因不可抗力、监管机构停止或拖延办理股份过户登记手续、乙方不配合办理股份过户登记手续外，如甲方未按照本协议第4.1条约定的时间将标的股份的过户登记至乙方名下的，甲方应当按照本协议第10.2条的约定承担违约责任，且乙方有权在第4.1.3条约定的期限到期之日起七个工作日内书面通知甲方解除本协议。

如乙方解除本协议的，乙方向借款方提供的质押借款亦自本协议解除之日即提前到期，甲方应当自收到乙方解除本协议的书面通知之日起五个工作日内将乙方已支付的股份转让款本息（按年利率4.35%计算利息，一年按照三百六十日为基数计算）和实际发生的借款本息原路退还，乙方在收到该等股份转让款本息和借款本息后五个工作日内配合甲方申请办理解除甲方质押在乙方名下的所有股票。如甲方逾期退还股份转让款本息的，每逾期一日，甲方应按迟延支付金额的千分之一向乙方支付违约金；迟延超过30个工作日的，甲方应按照迟延支付金额的10%向乙方支付违约金。如甲方逾期退还借款本息的，按照《借款协议》的约定承担违约责任。如乙方未按照前述约定的期限配合甲方申请办理解除甲方质押在乙方名下的所有股票的，每逾期一日，乙方应按已支付股份转让款本金（如标的股份质押在乙方名下）和实际发生的借款本金的千分之一向甲方支付违约金。

如乙方解除本协议的，《表决权委托协议》自乙方收到甲方退还的股份转让款本息和质押借款本息之日即随之解除，乙方将相应表决权归还给表决权委托方。

如乙方未要求解除本协议的，则甲方按照10.1条的约定承担违约责任后，还需继续履行本协议。

10.4除不可抗力、监管原因、甲方原因外，若乙方违反本协议约定而未向甲方及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的千分之一向甲方支付违约金；迟延超过30个工作日的，甲方有权解除本协议，乙方应按照迟延支付金额的【10】%向甲方支付违约金。

如甲方解除本协议的，乙方向借款方提供的质押借款亦自本协议解除之日即提前到期，甲方应当自书面通知乙方解除本协议之日起五个工作日内将乙方已支付的股份转让款和实际发生的借款本息原路退还，乙方在收到该等股份转让款和借款本息后五个工作日内配合甲方申请办理解除甲方质押在乙方名下的所有股票。但如甲方逾期退还股份转让款的，每逾期一日，甲方应按迟延支付金额的千分之一向乙方支付违约金；迟延超过30个工作日的，甲方应按照迟延支付金额的10%向转让方支付违约金。如甲方逾期退还借款本息的，按照《借款协议》的约定承担违约责任。如乙方未按照前述约定的期限配合甲方申请办理解除甲方质押在乙方名下的所有股票的，每逾期一日，乙方应按已支付股份转让款本金（如标的股份质押在乙方名下）和实际发生的借款本金的千分之一向甲方支付违约金。

如甲方解除本协议的，《表决权委托协议》自乙方收到甲方退还的股份转让款和质押借款本息之日或甲方书面通知乙方解除本协议之日（以孰晚到达为准）即随之解除，乙方将相应表决权归还给表决权委托方。

如甲方未要求解除本协议的，则乙方按照本条款的约定承担违约责任后，还需继续履行本协议。

10.5如因不可抗力、监管要求致使本次股份转让无法继续履行或继续履行无法实现甲方、乙方协议目的的，甲方、乙方均有权解除本协议，不视为任何一方违约，甲乙双方互不承担违约责任。

10.6本协议生效后，如发生8.1.8条所涉的事项以及第8.2.2条至第8.2.13条所涉承诺和保证如存在虚假、重大遗漏的情形，甲方有义务协助标的公司及/或乙方进行处理，并应当连带地、共同地承担全额赔偿责任，赔偿标的公司及/或乙方因此遭受的损失，如标的公司及/或乙方已先行承担前述损失的，甲方自收到标的公司及/或乙方的书面通知之日起三个工作日内，向标的公司及/或乙方全额补偿。每逾期一日，甲方应按应付未付金额的千分之一向标的公司支付违约金。如甲方已按照本条的约定承担前述责任，无需按照本协议的约定另行承担违约责任。

10.7如协议各方在《表决权委托协议》、《借款协议》、《质押借款之股份质押协议》就本协议约定的具体事项另行约定违约责任的，优先适用该等协议的约定，而无需按照本协议的约定重复承担违约责任。

无论哪一方违约，违约方就本次交易所签署的相关协议及所支付的违约金累计不超过本次股份转让总价款和实际发生的借款金额的10%，但前述最高违约金额的限制不包含根据本协议第10.6条的约定应当承担的赔偿责任和《借款协议》约定的违约责任在内。如前述违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当继续赔偿守约方的损失。

十一、本协议的生效、变更、解除

11.1本协议自签署之日起成立，自《表决权委托协议》、《借款协议》、《质押借款之股份质押协议》均签署之日生效且互为生效条件。

11.2本协议未尽事宜，协议各方经协商一致后可签订补充协议，补充协议系本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

11.3发生以下情形之一的，本协议可按照下述约定予以解除：

11.3.1由于发生不可抗力事件，致使本协议无法继续履行或继续履行无法实现甲方、乙方协议目的的，则甲方、乙方均有权解除本协议；

11.3.2自本协议签署之日起60个自然日，标的股份仍未过户至乙方名下（以取得《证券过户登记确认书》为准）的；

11.3.3甲乙双方协商一致解除本协议的。

11.4本协议如因第11.3条的约定而解除的，乙方向借款方提供的质押借款亦自本协议解除之日即提前到期，甲方应当自本协议解除之日起五个工作日内将乙方已支付的股份转让款和实际发生的借款本息原路退还，乙方在收到该等股份转让款和借款本息后五个工作日内配合甲方申请办理解除甲方质押在乙方名下的所有股票。但如甲方逾期退还股份转让款的，每逾期一日，甲方应按迟延支付金额的千分之一向乙方支付违约金；迟延超过30个工作日的，甲方应按照迟延支付金额的10%向乙方支付违约金。如甲方逾期退还借款本息的，按照《借款协议》的约定承担违约责任。如乙方未按照前述约定的期限配合甲方申请办理解除甲方质押在乙方名下的所有股票，每逾期一日，乙方应按股份转让款本金（如标的股份质押在乙方名下）和实际发生的借款本金的千分之一向甲方支付违约金。

本协议解除的，《表决权委托协议》自乙方收到甲方退还的股份转让款和质押借款本息之日或本协议解除之日（以孰晚到达为准）即随之解除，乙方将相应表决权归还给表决权委托方。”

（二）《表决权委托协议》的主要内容

2020年9月7日，信息披露义务人与陈炽昌及其一致行动人签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：

1、协议主体

甲方（委托人）：

甲方一：陈炽昌

甲方二：林小雅

甲方三：全鼎资本管理有限公司（以下简称为“全鼎资本”）

以上甲方一、甲方二、甲方三统称为“甲方”或者“委托方”。

乙方（受托人）：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）

2、委托协议的主要内容

“一、委托标的

1.1本协议项下表决权委托对应的委托股份如下表所示：

■

如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。

委托股份因标的公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦纳入委托股份。

1.2甲乙双方一致同意，甲方独家地、无偿地将委托股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。

1.3本协议的签订并不影响甲方对委托股份所享有的所有权及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等其他权利，如甲方拟转让委托股份的，甲方应当书面通知乙方，乙方在同等条件下具有优先购买权。如乙方放弃优先购买权、甲方拟将委托股份转让给除乙方之外的第三方时，甲方需确保第三方无条件、无偿地承接本表决权委托事宜，并与乙方签署相同的表决权委托协议。

二、委托范围

2.1在本协议约定的委托期限内，乙方有权按照乙方自己的意志就委托股份行使如下权利：

2.1.1请求、召集、召开、出席或委托代理人出席公司股东大会（含年度股东大会和临时股东大会）。

2.1.2行使股东提案权，有权向股东大会提交提案。

2.1.3行使表决权，并签署相关文件；对股东大会每一审议和表决事项进行投票。但涉及委托人所持委托股份的股份转让、股份质押等处分事项除外。

2.1.4向标的公司提名或推荐董事、监事、高级管理人员候选人。

2.1.5法律法规或者标的公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。

三、委托期限

3.1除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起至长期。

3.2各方同意，自本协议生效满2年后且甲方已归还其对乙方的全部质押借款本息（如以股份转让款抵偿借款本息的，《股份转让协议》所约定的第二次股份转让应当完成过户）的前提下，如出现以下情形之一，本协议项下的表决权委托可以提前到期：

3.2.1乙方及/或乙方的关联方通过法律法规允许的方式直接或间接增持标的公司股份，使乙方及/或乙方的关联方仅依据其所直接或间接持有的股份即已成为标的公司实际控制人（实际控制人的标准为：乙方及/或乙方的关联方为标的公司第一大股东，其合计持股比例超出第二大股东及其关联方、一致行动人（如有）合计持股及接受表决权委托（如有）比例6%以上，且乙方及/或乙方的关联方能够控制标的公司董事会、管理层半数以上成员）的。

3.2.2在符合相关法律法规的规定以及深圳证券交易所监管要求的前提下，甲乙双方经协商一致解除本协议的。

四、关于表决权委托的其他约定

4.1除本协议明确约定外，甲方在本协议项下不享有单方撤销及终止委托的权利，未经乙方同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。

4.2本协议生效后，甲方不得再就委托股份行使表决权。

4.3为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。

4.4甲乙双方一致同意，甲方对表决事项不作具体指示，乙方有权就本协议委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，甲方对乙方（包括乙方代理人）就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。

4.5针对具体表决事项，甲方不再向乙方出具《授权委托书》。但如因监管机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的。

4.6乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。

五、甲乙双方的承诺及保证

5.1甲方保证如下：

5.1.1甲方具有签署及履行本协议的主体资格。

5.1.2甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制。

5.1.3甲方合法持有的委托股份，委托股份权属清晰。截至本协议签署日，除乙方已明确知悉的股份质押（见附件《委托股份质押清单》）外，委托股份未设置其他任何第三方权益，未涉及任何争议或诉讼，不存在司法查封、冻结等任何影响本协议项下实现表决权委托的限制情形。

5.1.4本协议委托期限内，非经乙方书面同意，甲方不得委托除乙方外的任何第三方行使委托股份对应的表决权。

5.1.6自本协议签署之日起，甲方不得与标的公司其他股东签署一致行动协议，或达成类似协议、安排。

5.2乙方保证如下：

5.2.1乙方具有签署及履行本协议的主体资格。

5.2.2乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。

六、违约责任

6.1本协议签署后，除本协议另有约定和不可抗力以外，任何一方未履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成违约。

6.2一方违约时，守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到书面通知之日起3个工作日内对违约情形作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照守约方发出书面通知当日委托股份按照交易均价计算的市值的千分之一向守约方支付逾期违约金；违约方自收到通知之日起超过30日未消除违约情形的，还应当按照守约方发出书面通知当日委托股份按照交易均价计算的市值的10%向守约方支付违约金。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应当赔偿守约方遭受的经济损失。

6.3如因甲方原因，致使乙方在本协议约定的委托期限内，无法有效行使委托股份的表决权，乙方将书面通知甲方尽快进行补救，并有权要求甲方自违约情形出现之日起每日按照《股份转让协议》签署日委托股份按照收盘价计算的市值或者乙方发出书面通知之日委托股份按照收盘价计算的市值（以两者孰高为准）的千分之一向乙方支付逾期违约金；甲方自收到通知之日起超过30日未消除影响保障乙方有效行使委托股份的表决权的，甲方还应当按照《股份转让协议》签署日委托股份按照收盘价计算的市值或者乙方发出书面通知之日委托股份按照收盘价计算的市值（以两者孰高为准）的10%向乙方支付违约金。如违约金不足以弥补乙方损失的，甲乙应当赔偿乙方遭受的经济损失。

6.4任何一方在本协议中第五条所作的声明、承诺及保证事项如存在虚假、重大遗漏，以及任何一方违法在本协议第五条中所作的声明、承诺及保证事项，视为违约。违约方应当连带地、共同地承担全额赔偿责任，自收到另一方书面通知之日起三个工作日内赔偿另一方及/或标的公司因此遭受的损失。每逾期一日，违约方应按应付未付金额的千分之一向守约方及/或标的公司支付违约金。如违约方已按照本条的约定承担前述责任，无需按照本协议的约定另行承担违约责任。

七、合同生效、变更、终止

7.1本协议自签署之日起成立，自《股份转让协议》签署之日生效。

7.2甲乙双方协商一致，可以书面形式变更本协议。

7.3发生下列情形之一的，本协议终止：

7.3.1委托股份已全部转让并过户至乙方名下；

7.3.2本协议按照第3.2条的约定提前到期的。

7.3.4乙方单方面解除本协议。

7.3.5不可抗力致使本协议无法继续履行的。”

五、本次权益变动尚需取得的批准

本次权益变动已取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书，本次权益变动尚需取得深交所合规性确认。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第四节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金来源及声明

本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有资金或自筹资金，信息披露义务人的资金均来源于各合伙人以自有资金或自筹资金投入，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，各合伙人将根据本次收购的交易进程及时按约定比例实缴出资。

二、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“四、本次权益变动所涉主要协议及相关承诺”。

截至本报告书签署日，信息披露义务人按照股份转让价款支付进度进行资金安排，并按照协议约定进行价款支付。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的具体计划。

如上市公司根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，信息披露义务人将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组具体计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将督促严格按照相关法律法规的要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划

在信息披露义务人成为上市公司第一大表决权股东后，信息披露义务人将行使股东权利，对公司董事、监事、高管人员进行调整。具体调整计划如下：

1、有关改组董事会成员的董事会会议通知最晚应于标的股份交割之日起第20天发出。陈炽昌及其一致行动人应确保董事会改组工作在董事会会议通知发出之日起26天内完成。相应地，陈炽昌及其一致行动人亦应保证同期完成上市公司监事会改组工作。

2、上市公司改组后的董事会由9名董事组成，信息披露义务人提名的独立董事和非独立董事均不低于相应董事会成员人数的三分之二。

陈炽昌及其一致行动人承诺将在上市公司审议董事会、监事会换届选举事项的股东大会上，陈炽昌及其一致行动人及关联方（如持有标的公司股份）以所持有的全部股份（表决权已委托给信息披露义务人的股份除外）对信息披露义务人提名的董事、监事、修改公司章程（如有）等相关议案投赞成票。

3、陈炽昌及其一致行动人承诺将促使其提名的董事在上市公司新一届董事会选举董事长、副董事长、聘任高级管理人员的董事会会议上，应当对以下事项投赞成票，促成以下事项的实现：

（1）上市公司董事长由信息披露义务人提名的非独立董事担任。

（2）上市公司高级管理人员包括总经理1名、财务负责人1名、董事会秘书1名。总经理及财务负责人由信息披露义务人提名的人员担任，其他高级管理人员由上市公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》等内部治理制度进行选聘。

4、上市公司董事、监事、高级管理人员按照本协议约定改组完成后，陈炽昌及其一致行动人和信息披露义务人共同促使上市公司在股东大会召开后的3个工作日内启动工商变更登记程序，并在股东大会召开后的20个工作日内完成工商变更登记。

除上述安排之外，信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他更换计划。

四、对上市公司章程条款修改的计划

截至本报告书签署日，除前述对上市公司董事会、监事会进行改选、重新聘任而相应修改上市公司《公司章程》外，信息披露义务人暂无其他对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如上市公司根据实际经营情况需要对章程进行修订的，信息披露义务人将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

如上市公司根据实际经营情况需要对员工聘用计划作出重大变动，信息披露义务人将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

如上市公司根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，或者信息披露义务人未来提出利润分配方案的，将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，信息披露义务人将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人、中文东旭、蓝海国投及东投集团及肯恩教育已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：

“（一）保证全通教育人员独立

1、保证全通教育的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在全通教育专职工作，不在本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证全通教育的财务人员独立，不在本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证全通教育拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业之间完全独立。

（二）保证全通教育资产独立完整

1、保证全通教育具有独立完整的资产，全通教育的资产全部处于全通教育的控制之下，并为全通教育独立拥有和运营。保证本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用全通教育的资金、资产。

2、保证不以全通教育的资产为本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）保证全通教育的财务独立

1、保证全通教育建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证全通教育具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证全通教育独立在银行开户，不与本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证全通教育能够作出独立的财务决策，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预全通教育的资金使用、调度。

5、保证全通教育依法独立纳税。

（四）保证全通教育机构独立

1、保证全通教育依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证全通教育的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证全通教育拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）保证全通教育业务独立

1、保证全通教育拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与全通教育之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：

1、本函经本企业/本公司签署；

2、中文旭顺成为全通教育的第一大表决权股东。

（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

1、中文旭顺不再是全通教育的第一大表决权股东；

2、全通教育终止上市。

（八）本企业/本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

本次交易完成后，信息披露义务人不会损害全通教育的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与全通教育保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护全通教育的独立性。若信息披露义务人违反上述承诺给全通教育及其他股东造成损失，信息披露义务人将承担相应的法律责任。

二、对上市公司同业竞争的影响

上市公司主要从事教育信息化及信息服务。信息披露义务人执行事务合伙人股东蓝海国投的控股股东中文天地出版传媒集团股份有限公司所控制的企业江西人民出版社有限责任公司、江西红星传媒集团有限公司、江西新华云教育科技有限公司、江西教育出版社有限责任公司存在少量教育信息化或在线教育相关业务，与全通教育存在潜在同业竞争。

为避免中文天地出版传媒集团股份有限公司所控制的上述公司侵占全通教育的商业机会和形成同业竞争的可能性，中文天地出版传媒集团股份有限公司承诺如下：

“1、承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与全通教育经营业务构成竞争的业务，中文天地出版传媒集团股份有限公司将及时通知全通教育，提供无差异的机会给全通教育进行选择。

2、承诺方将严格遵守证监会、深交所有关规章及全通教育《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不谋取不当利益，不损害全通教育和其他股东的合法权益。

3、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本企业/本公司签署；

（2）中文旭顺成为全通教育的第一大表决权股东。

4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）中文旭顺不再是全通教育的第一大表决权股东；

（2）全通教育终止上市。”

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

本次权益变动后，为避免在未来的业务中与全通教育产生实质性同业竞争，信息披露义务人、中文东旭、蓝海国投、东投集团及其实际控制人陈东旭、肯恩教育及其实际控制人徐航以及一致行动人沈绮敏出具承诺如下：

“1、本次交易完成后，本企业/本公司控制的主体不会直接或间接经营任何与全通教育及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与全通教育及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

(下转95版)