全通教育集团（广东）股份有限公司

(上接94版)

2、本次交易完成后，本企业/本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与全通教育及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本企业/本公司承诺将继续采取以下措施解决：

（1）全通教育认为必要时，本企业/本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本企业/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

（2）全通教育在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本企业/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

（3）如本企业/本公司及相关企业与全通教育及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑全通教育及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

3、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本企业/本公司签署；

（2）中文旭顺成为全通教育的第一大表决权股东。

4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）中文旭顺不再是全通教育的第一大表决权股东；

（2）全通教育终止上市。

5、本企业/本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

三、信息披露义务人与上市公司关于关联交易的情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。

为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人、中文东旭、蓝海国投及东投集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：

“1、本次交易完成后，本企业/本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及全通教育《公司章程》等的相关规定，在全通教育股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，本企业/本公司及下属企业（除全通教育及其子公司外）将尽可能减少与全通教育及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及全通教育《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害全通教育及其他股东的合法权益。

3、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本企业/本公司签署；

（2）中文旭顺成为全通教育的第一大表决权股东。

4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）中文旭顺不再是全通教育的第一大表决权股东；

（2）全通教育终止上市。

5、本企业/本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

2020年7月24日，上市公司董事长陈炽昌因个人资金需求将其400万股股票质押给信息披露义务人的主要出资人之一东投集团以确保陈炽昌的股票质押式回购项目能够正常延期，有利于本次权益变动的顺利进行。

2020年8月20日，上市公司董事长陈炽昌因个人资金需求将其455万股股票质押给信息披露义务人的主要出资人之一蓝海国投以确保陈炽昌的股票质押式回购项目能够正常延期，有利于本次权益变动的顺利进行。

上述两笔股权质押上市公司均按照交易所的相关要求进行了公告。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日，除本权益变动报告书已披露的本次交易外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖公司股份的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人财务资料

信息披露义务人系为本次收购所设立的主体，成立时间为2020年8月11日，从设立至今尚未实际开展经营业务，因此其无财务数据。

中文东旭系信息披露义务人的执行事务合伙人，成立时间为2020年5月27日，从设立至今尚未实际开展经营业务，因此其亦无财务数据。

第十节 其它重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

三、信息披露义务人及其主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的主要负责人员的名单及身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

4、本次交易涉及的《股份转让协议》和《表决权委托协议》；

5、信息披露义务人关于资金来源的声明；

6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

7、信息披露义务人关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关说明和承诺；

8、信息披露义务人关于与上市公司的重大交易说明和承诺；

9、信息披露义务人关于持有上市公司权益情况说明和承诺；

10、中信证券股份有限公司关于本报告书之财务顾问核查意见；

11、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于全通教育办公地，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：【谭冰】

签署日期： 2020 年 9 月 9 日

信息披露义务人：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：【谭冰】

签署日期：2020 年 9 月 9 日

附表：

详式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：【谭冰】

签署日期：2020 年 9 月 9 日

证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2020-072

全通教育集团（广东）股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动不触及要约收购。

2、若本次权益变动得以落实执行，公司控股股东将变更为中文旭顺，因中文旭顺无实际控制人，本次权益变动后上市公司实际控制人由陈炽昌、林小雅变更为无实际控制人。

一、本次权益变动基本情况

全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）于2020年9月8日披露了《关于公司控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉、〈表决权委托协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，公司实际控制人陈炽昌先生、林小雅女士及其一致行动人全鼎资本管理有限公司（以下简称“全鼎资本”）、中山峰汇资本管理有限公司（以下简称“峰汇资本”）与南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中文旭顺”）于2020年9月7日签署了《股份转让协议》, 陈炽昌、林小雅、全鼎资本及峰汇资本通过协议转让方式将其持有的全通教育43,696,700股股份（占上市公司总股本的6.8911%）转让给中文旭顺；同日，陈炽昌、林小雅及全鼎资本与中文旭顺签署了《表决权委托协议》，陈炽昌、全鼎资本将其持有的全通教育105,317,603股股份（占上市公司总股本的16.6089%）所对应的表决权及相关权利无偿地、独家地委托给中文旭顺行使（以上协议转让及表决权委托事项合称“本次交易”或“本次权益变动”）。具体内容详见公司于2020年9月8日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉、〈表决权委托协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号2020-069）。

本次权益变动前，公司的控股股东和实际控制人为陈炽昌、林小雅；本次权益变动完成后，中文旭顺将直接持有公司6.8911%的股权，同时拥有公司16.6089%股份的表决权，合计拥有公司23.5000%比例的表决权，将成为公司单一拥有表决权比例最大的股东，为公司的控股股东。因中文旭顺无实际控制人，本次权益变动后公司实际控制人由陈炽昌、林小雅变更为无实际控制人。本次权益变动的具体内容详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》。

二、其他相关说明及风险提示

1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。

2、本次协议转让股份事项尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

3、本次协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4、公司将持续关注本次交易的后续进展，若本次交易能够得以落实执行，将导致公司控股股东、实际控制人的变更。本次权益变动后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、备查文件

1、《简式权益变动报告书》；

2、《详式权益变动报告书》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

全通教育集团（广东）股份有限公司董事会

2020 年 9 月 9 日