上海交大昂立股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600530 证券简称：*ST交昂 公告编号：2020-043

上海交大昂立股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2020年9月9日以通讯表决的方式召开。会议通知和材料已于会前通过电子邮件的方式送达各位董事。

会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事表决，一致通过以下决议：

一、审议通过《关于出售资产的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于出售资产的公告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二〇年九月十日

证券代码：600530 证券简称：*ST交昂 公告编号：2020-044

上海交大昂立股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海联合产权交易所有限公司（以下简称“产权交易所”）公开挂牌竞价转让公司和下属全资子公司上海交大昂立生物制品销售有限公司所持上海交大昂立生命科技发展有限公司（以下简称“生命科技公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的挂牌底价将以资产评估机构银信资产评估有限公司出具的《上海交大昂立生命科技发展有限公司股东拟股权转让所涉及的上海交大昂立生命科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结果为依据，最终成交价格取决于受让方在产权交易所的摘牌价格。

● 银信资产评估有限公司出具了《上海交大昂立生命科技发展有限公司股东拟股权转让所涉及的上海交大昂立生命科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字〔2020〕沪第1120 号），本次评估采用资产基础法评估结论作为生命科技公司股东全部权益的评估值，截至基准日2020年7月31日，生命科技公司经评估的股东全部权益账面价值567.40万元，评估价值5380.94万元。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易资产存在抵押，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他重大情况。

● 本次交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

● 本次交易拟通过公开挂牌竞价转让方式，最终转让能否成功尚存在不确定性。

一、交易概述

为进一步优化资产结构，提高资产运营效率，公司拟通过产权交易所公开挂牌竞价转让所持有的生命科技公司100%股权。由于本次交易采取公开挂牌竞价转让方式，交易对方尚不确定。本次交易的挂牌底价以具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的评估结果为依据，初次挂牌底价为评估价5380.94万元，后续择机调整，最终成交价格取决于受让方在产权交易所的摘牌价格。

本次交易未构成重大资产重组。本次交易经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过（表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票）,还需提请公司股东大会审议。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事认为：本次交易事项的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组。公司聘请了评估机构对本次拟转让的股权进行评估，评估机构遵循独立客观公正等原则，对估价对象进行科学、客观、公正的评估，并出具专业评估报告。我们对评估结论无异议。本次交易事项有利于优化公司资产结构，有效回笼资金，提高资产运营效率，且交易定价符合公开、公平、公正、市场化的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意该交易事项，并提请公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

因本次交易采取公开挂牌竞价转让方式，交易对方尚不确定。公司将根据在产权交易所挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、标的公司：上海交大昂立生命科技发展有限公司

2、成立日期：2002年12月06日

3、公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

4、法定代表人：朱敏骏

5、注册资本：2700.0000万元整

6、经营范围：生物、医药、保健食品、食品及相关原辅材料、仪器设备等、教育软件技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，营养健康咨询，体育咨询，物业管理，商务信息咨询，自有设备租赁，酒类零售，食品销售，日用化学品，金属材料，仪器设备，食用农产品的销售，医疗器械经营，药品批发，药品零售，旅游服务，翻译服务，票务代理，从事货物及技术的进出口服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、主要股东：上海交大昂立股份有限公司持股比例97%、上海交大昂立生物制品销售有限公司持股比例3%。

8、标的公司背景：公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于向全资子公司上海交大昂立生命科技发展有限公司增资的议案》，同意向生命科技公司增资人民币7000万元，以用于直销牌照的申请和直销业务的开展。（详见公告：临：2017-007）。公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司终止直销牌照申请的议案》，由于国家有关部门暂停受理申请等原因，生命科技公司未取得相关直销牌照。综合考虑目前市场、行业及监管的情况，同意生命科技公司终止直销牌照的申请。（详见公告临：2020-027）公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》，公司结合生命科技公司的实际情况，决定对生命科技公司减资7300万元。减资完成后，生命科技公司的注册资本为人民币2700万元。

（二）交易标的的权属状况说明

生命科技公司持有的物业资产已作为抵押物，为公司贷款提供抵押担保。具体详见公司于2019年9月3日披露的《关于公司拟以自有资产抵押质押贷款的进展公告》（公告编号：2019-074）。除上述事项外，生命科技公司不存在其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他重大情况。

（三）交易标的主要财务状况

根据具备从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，生命科技公司最近一年又一期的财务数据如下：

单位：人民币元

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（四）交易标的定价情况

根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的《上海交大昂立生命科技发展有限公司股东拟股权转让所涉及的上海交大昂立生命科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字〔2020〕沪第1120 号），本次评估采用资产基础法评估结论作为生命科技公司股东全部权益的评估值，截至基准日2020年7月31日，生命科技公司经评估的股东全部权益账面价值567.40万元，评估价值5380.94万元。

四、交易协议的主要内容

由于本次交易将通过公开挂牌转让的方式转让，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同及协议，尚无履约安排。本次交易具体协议和内容将在公开挂牌转让完成后，按照相关规定进行签署和安排。

五、涉及股权转让的其他安排

（一）过渡期损益归属

自评估基准日至受让方在工商行政管理部门变更登记为标的公司股东之日，期间标的资产因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方承接。

（二）职工安置计划

本次交易标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。

（三）债权债务处理以及担保安排

除非另有约定，本次交易涉及的标的企业债权债务由标的公司继续承继。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、本次交易事项有利于优化公司资产结构，有效回笼资金，提高资产运营效率。

2、由于内外部环境变化带来的挑战，近两年公司处于战略调整期；通过出售标的公司股权，为核心业务发展提供资金支持。本次交易符合公司业务发展的客观需要，有利于优化公司资产负债结构，以集中资源强化公司核心竞争力，进一步增强公司的持续经营能力，从而推动公司调整转型的顺利实施。本次交易不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、本次交易的成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果，最终以交易完成后计算为准。

七、本次交易的授权事宜

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，制定本次交易的挂牌底价，初次挂牌底价为评估价5380.94万元，后续择机调整。提请公司股东大会、董事会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于挂牌时机等具体事宜；

（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件；

（三）办理与本次交易相关的报批、挂牌手续办理等事宜；

（四）在股东大会已经批准的交易方案范围内，根据证券监管部门的规定或要求，对本次交易方案进行相应调整；

（五）本次交易在产权交易所成交后，办理工商变更登记及与本次交易有关的其他备案、登记事宜；

（六）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司未在上述有效期内完成生命科技公司股权的交割，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

八、相关风险提示

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规则，本次交易需提报公司股东大会审议。

本次交易将通过产权交易所公开挂牌竞价转让方式进行，交易对手尚不明确，交易的结果存在不确定性。本次交易的成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果，最终以交易完成后计算为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二〇年九月十日

证券代码：600530 证券简称：*ST交昂 公告编号：2020-045

上海交大昂立股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年9月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月25日 14点 30分

召开地点：上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼大会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月25日

至2020年9月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，相关公告刊登于2020年9月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2020年9月21 日上午9:00-11:30，下午1:30-4:00。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室

邮编：200050 联系人：欧阳小姐

联系电话：021-52383315 传真：021-52383305

（三）登记方式：

1、符合上述条件的个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

2、符合上述条件的法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

（四）出席会议的股东也可于2020年9月21日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写股东参会登记表，并附上五/（三）1、2 款所列的证明材料复印件。

六、其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

3、联系地址：上海市田州路99号13号楼11楼。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

2020年9月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海交大昂立股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月25日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。