通化东宝药业股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2020-060

通化东宝药业股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动不触及要约收购

● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

一、本次权益变动基本情况

（一）相关各方

1.转让方（东宝集团）

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2.转让方（东宝生物科技）

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转让方东宝集团持有转让方东宝生物科技100%股权，根据《上市公司收购管理办法》的规定，东宝集团与东宝生物科技构成一致行动人。

3.受让方（德弘开远）

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珠海德弘管理顾问有限公司作为德弘开远的普通合伙人和执行事务合伙人，有权对德弘开远进行管理和决策、可以控制德弘开远。珠海德弘管理顾问有限公司唯一的股东为珠海德弘资本投资有限公司；珠海德弘资本投资有限公司的股东为张淑清和王玮，分别持有珠海德弘资本投资有限公司95%和5%的股权。

4.受让方（德弘钰泰）

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受让方德弘开远为受让方德弘钰泰的普通合伙人和执行事务合伙人，根据《上市公司收购管理办法》的规定德弘钰泰与德弘开远构成一致行动人。

（二）本次权益变动情况

公司于2020年9月10日收悉，东宝集团、东宝生物科技、德弘开远、德弘钰泰签署《合伙份额转让协议》，约定：东宝集团向德弘钰泰转让其持有天津桢逸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“天津桢逸”）的全部合伙权益，即占天津桢逸全部合伙权益的99.9996%（对应人民币2,296,657,800元的实缴出资额），该等权益对应的转让价格为1,940,065,920.51元；东宝生物科技向德弘开远转让其持有天津桢逸的全部合伙权益，即天津桢逸全部合伙权益的0.0004%（对应人民币10,000元的实缴出资额），该等权益对应的转让价格为10,000元。

（三）本次权益变动前后各方持有公司股份情况

1. 本次权益变动前

（1）东宝集团直接持有公司591,699,387股无限售流通股，约占公司总股本的29.09%；东宝集团、东宝生物科技通过天津桢逸间接持有公司183,058,967股无限售流通股，约占公司总股本的9%。

（2）德弘开远、德弘钰泰未直接持有公司股份。

2. 本次权益变动后

（1）东宝集团、东宝生物科技不再通过天津桢逸间接持有公司股份，东宝集团仍持有公司591,699,387股无限售流通股，约占公司总股本的29.09%。

（2）德弘开远、德弘钰泰将合计持有天津桢逸100%的合伙权益，德弘开远作为德弘钰泰、天津桢逸的普通合伙人和执行事务合伙人间接持有公司183,058,967股无限售流通股，约占公司总股本的9%。

（四）本次权益变动涉及协议的主要内容

1．份额转让

东宝集团向德弘钰泰转让其持有的天津桢逸全部的合伙权益，即占天津桢逸全部合伙权益的99.9996%（对应2,296,657,800元的实缴出资额）；东宝生物科技向德弘开远转让其持有的天津桢逸全部的合伙权益，即天津桢逸全部合伙权益的0.0004%（对应10,000元的实缴出资额）。

2．份额转让价款

作为取得标的份额的对价，德弘钰泰应当向东宝集团支付1,940,065,920.51元（“有限合伙人份额转让价款”），德弘开远应当向东宝生物科技支付10,000元（“普通合伙人份额转让价款”，和“有限合伙人份额转让价款”合称“份额转让价款”）。

3．份额转让价款的支付

（1）有限合伙人份额转让价款的支付

根据《合伙份额转让协议》的约定，有限合伙人份额转让价款应分为三期支付：

①有限合伙人份额转让价款的50.8%应在本次份额转让的工商变更登记申请文件已经准备完毕并向受让方提供，天津桢逸已向受让方提供其他相关文件等条件满足后支付。在前述各项条件满足的前提下，转让方和受让方应按《合伙份额转让协议》的约定进行交割（“交割”，交割之日称“交割日”），德弘钰泰应在交割日支付有限合伙人份额转让价款的50.8%。

②有限合伙人份额转让价款的24.6%应在本次份额转让完成工商变更登记，天津桢逸更新后的合伙协议和合伙人名录已经市场监督管理局备案等条件满足后支付。

③有限合伙人份额转让价款的24.6%应在东宝集团将所持上市公司5,000万股份质押给德弘钰泰的质押登记程序完成并取得证券质押登记通知后支付。

（2）普通合伙人份额转让价款的支付

德弘开远应于交割日将全部普通合伙人份额转让价款支付至交割付款通知书中指定的银行账户。

4．业绩承诺

（1）业绩承诺的一般约定

东宝集团向受让方承诺，上市公司2021年度至2023年度（“业绩承诺期”）的年度经审计净利润（净利润指扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，下同）应分别不低于10.5亿元、12亿元和13.5亿元（“2023年承诺净利润”），且三年累计经审计净利润不低于36亿元（“业绩承诺期累计承诺净利润”）。

若(i)上市公司2023年度实际经审计净利润未达到2023年承诺净利润，或(ii)上市公司业绩承诺期实际累计经审计净利润未达到业绩承诺期累计承诺净利润，则应视为上述业绩承诺目标未能实现，东宝集团应根据《合伙份额转让协议》约定对德弘钰泰进行现金补偿。

（2）股票质押安排

为担保上述业绩补偿承诺及转让方在《合伙份额转让协议》项下其他义务的履行，东宝集团同意与德弘钰泰签署股份质押协议，将其持有的上市公司5,000万股股份质押给德弘钰泰。前述股份质押的质押登记解除按《合伙份额转让协议》的约定执行。

5．交割后安排

（1）战略合作

受让方作为专业投资机构，在消费品和农业、高端制造、商业服务、金融服务以及医药医疗领域有广泛的投资。本次份额转让完成后，作为上市公司的重要股东，受让方将积极的为上市公司发展提供助力，包括促进受让方投资企业与上市公司开展合作，协助引进有协同性的战略资源，帮助上市公司优化治理结构、改善激励机制、提高战略规划能力和资本运作能力以及进行运营管理提升等，以实现上市公司持续高质量发展。

（2）董事提名

交割完成后，天津桢逸有权提名2名非独立董事并经上市公司内部程序审议后成为上市公司的董事；转让方将支持天津桢逸提名的董事获选为上市公司董事。若天津桢逸持有的上市公司股份比例降低至7.5%以下但不低于5%，天津桢逸有权保留1名非独立董事提名权；若天津桢逸持有的上市公司股份比例降低至5%以下，则前述约定自动终止。

（3）股权激励

交割完成后的18个月内，在符合法律的规定和上市公司章程、内部治理规范的前提下，转让方将促使上市公司董事会薪酬与考核委员会制定新的员工股权激励计划草案，转让方、天津桢逸将支持有关议案被审议通过。

（4）分红

为保障上市公司股东依法获得投资回报的权利，在不违反有关法律、监管要求和上市公司章程规定及不影响上市公司的正常经营的前提下，自交割日起至业绩承诺期届满之日内的每一会计年度，天津桢逸将提出上市公司在该年度内以现金方式累计向股东分配的利润不少于最近一年上市公司可分配利润的50%的议案，交由上市公司股东大会表决，东宝集团、天津桢逸将支持该等议案被审议通过。

（5）转让限制

除《合伙份额转让协议》约定的特定除外情形外，自《合伙份额转让协议》签署之日起至业绩承诺期届满之日期间，非经受让方的事先书面同意，东宝集团不得处置其直接或间接持有的上市公司股份。各方一致同意，若受让方及其关联方直接和间接合计持有的上市公司股份数量低于61,019,656股（上市公司发生送红股、资本公积转增股本的，股份数量应相应增加）的，则前述约定自动终止。

（6）优先购买权

受限于前述第5项的约定，若东宝集团拟以集中竞价交易外的其他方式转让其直接或间接持有的上市公司股份，且届时受让方及其关联方直接和间接合计持有的上市公司股份比例不低于5%的，在符合法律和相应证券监管政策的前提下，受让方及其关联方在同等条件下对拟转让的股份享有优先购买权。但东宝集团减持其于交割日已持有的上市公司股份，且减持股份数量不超过《合伙份额转让协议》约定的特定股份的，受让方不享有前述优先购买权。

6．协议经各方签署后生效。

（五）对通化东宝的影响

前述合伙份额转让前，东宝集团直接持有公司29.09%的股份，并通过天津桢逸间接持有公司9%的股份，东宝集团合计持有公司38.09%的股份。上述合伙份额转让涉及东宝集团通过天津桢逸间接所持通化东宝9%的权益变动，本次交易完成后，东宝集团不再通过天津桢逸间接持有通化东宝9%的股份、东宝集团合计持有的通化东宝股份减少9%，但东宝集团仍直接持有通化东宝29.09%的股份。上述合伙份额转让未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

通过本次权益变动，公司引入了专业的股权投资机构作为其重要股东，有利于其优化股权结构和治理结构，符合公司全体股东的长远利益。

二、后续事项

1. 根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次权益变动涉及相关信息披露义务人东宝集团、东宝生物科技出具了《通化东宝药业股份有限公司简式权益变动报告书》，信息披露义务人德弘开远及其一致行动人德弘钰泰出具了《通化东宝药业股份有限公司简式权益变动报告书》，与本公告同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2. 公司将持续关注本次权益变动事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。

三、备查文件

《合伙份额转让协议》。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二〇二〇年九月十一日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2020—061

通化东宝药业股份有限公司

关于收到上海证券交易所

对公司有关股东权益变动事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月10日收到上海证券交易所《关于对通化东宝药业股份有限公司有关股东权益变动事项的问询函》（上证公函【2020】2524号，以下简称《问询函》），现将问询函内容公告如下:

2020年9月10日，你公司提交披露股东权益变动的提示性公告称，控股股东东宝实业集团有限公司（以下简称东宝集团）及其一致行动人拟将其所持的天津桢逸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称天津桢逸）100%的合伙份额转让给珠海德弘开远投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人德弘钰泰（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（二者合称受让方）。交易完成后，受让方将通过天津桢逸持有公司183,058,967股无限售流通股，约占公司总股本的9%。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司、东宝集团等相关方核实并披露以下事项。

1.根据公告，本次交易中，东宝集团就上市公司2021-2023年的经审计的扣非净利润向受让方作出承诺，承诺数较公司2019年实际扣非净利润增幅较大且逐年增长，与公司最近三年扣非净利润逐年下滑的变动趋势不一致。请公司、控股股东核实并补充披露：（1）东宝集团在本次交易前，是否就公司未来业绩与公司董事会、管理层进行沟通；（2）上述承诺是否构成东宝集团对公司未来业绩的公开承诺或盈利预测，并进行充分的风险提示；（3）上述业绩承诺是否代表公司及董事会、管理层对未来业绩的判断，请公司全体董事、高级管理人员发表明确意见，并进行充分的风险提示。

2.根据公告，协议双方约定，自交割日起至业绩承诺期届满之日内的每一会计年度，天津桢逸将提出上市公司在该年度内以现金方式累计向股东分配的利润不少于最近一年上市公司可分配利润的50%的议案，交由上市公司股东大会表决，东宝集团、天津桢逸将支持该等议案被审议通过。请公司、东宝集团核实并补充披露：（1）上述关于公司现金分红的约定，是否符合公司章程及利润分配政策，并对比公司近三年实际分红情况，说明是否存在差异；（2）上述分红约定是否符合控股股东维护上市公司独立性的有关规定；（3）公司董事会、监事会是否有相关措施，确保股东提出的分红安排不影响公司日常经营和资金使用计划，并有利于公司长远发展和保障中小投资者利益；（4）请公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题逐一发表明确意见，独立董事发表独立意见。

请你公司于2020年9月11日披露本问询函，并于2020年9月14日之前披露对本问询函的回复。

公司将就《问询函》进行回复并披露。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊、网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二〇二〇年九月十一日