浙报数字文化集团股份有限公司关于富春云科技拟收购北京金阁楼科技文化有限公司100%股权及后续增资的补充公告
证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2020-074
浙报数字文化集团股份有限公司关于富春云科技拟收购北京金阁楼科技文化有限公司100%股权及后续增资的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：北京金阁楼科技文化有限公司
● 投资金额和用途：47,000万元，其中9?980万元收购北京金阁楼科技文化有限公司100%股权，剩余37?020万元后续进行增资，用于数据中心项目建设等用途。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
● 特别风险提示：本次项目收购事宜已经公司董事会审议批准，尚需完成尽职调查，过程中可能因发现对交易造成重大风险的问题和障碍而终止交易；目前股权转让协议尚未签署，存在不确定性，且签署后尚需完成标的股权和资产交割、工商变更登记等诸多程序，存在协议无法正常履行的风险；二期项目是否投建依市场供求关系变化而定，且工程建设施工许可证和所需报审文件的取得等均存在不确定性，可能导致无法按照预期建设进度进行甚至最终未能建成的风险；项目运营过程中还存在市场竞争风险，以及受成本控制、市场招商、机柜出租价格波动等因素影响，存在资产减值和投资损失风险。请广大投资者注意风险，理性投资。
2020年9月8日，经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，公司全资子公司杭州富春云科技有限公司（以下简称“富春云科技”）拟出资9,980万元收购北京金阁楼科技文化有限公司（以下简称“金阁楼”）100%的股权；收购完成后，富春云科技将向金阁楼增资37,020万元，具体增资金额和进度视实际情况分批进行。本次收购是公司数据中心业务进行全国性布局的第一步，有助于拓展数据中心业务规模，为后续公司在全国性业务扩展中积累宝贵经验。现就收购标的相关情况和风险提示做补充公告如下：
一、交易标的基本情况
（一）基本情况
金阁楼主要业务系数据中心运营和维护，目前运营北京益园工业园区内功耗3KW的1,000个机柜数据中心项目（以下简称“一期项目”）。一期项目土地和厂房为租赁性质，目前情况正常，建设的1000个机柜已投入运营。且金阁楼已与客户开展业务合作，约500个机柜提供客户租赁使用。金阁楼在北京益园工业园区还规划设计了2,250个平均功耗4.5KW机柜的二期项目，设计院已完成了初勘和改造方案设计，技术上已具备建设可行性。二期项目用地和厂房通过租赁方式，具体位置已确定。目前二期项目尚未实施，富春云科技拟在收购完成后视实际情况进行投入建设。二期项目前期相关工作以北京东方汇誉科技文化发展有限公司（以下简称“东方汇誉”）作为主体开展，本次收购实施之前东方汇誉将转为金阁楼的全资子公司。
截至2020年3月31日，金阁楼总资产8,185.00万元，净资产-1,523.73万元（经审计）；金阁楼与东方汇誉的模拟合并总资产8,185.03万元，净资产-1,524.47万元（经审计，其中东方汇誉为金阁楼的全资子公司）。本次交易评估报告的评估范围为金阁楼和东方汇誉模拟合并后的全部资产及负债。
二、交易标的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司2020年8月13日出具的《杭州富春云科技有限公司拟购买股权涉及的北京金阁楼科技文化有限公司和北京东方汇誉科技文化发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第4053号），以2020年3月31日为基准日，收益法评估股东全部权益价值为11,719.69万元，增值率为868.77%。
（一）评估方法的选择
《资产评估执业准则一企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础法进行评估。
被评估单位整体业务链已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的成本也能合理估算，适合采用收益法对的被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
企业是主要从事IDC机房租赁业务的公司，由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。
（二）评估结论
采用资产基础法评估得到的模拟合并股东全部权益评估价值为226.46万元，采用收益法评估得到的模拟合并股东全部权益价值为11,719.69万元，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
（三）评估过程
本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果。
1、收益法简介
本次采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量(合并口径)作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据为北京金阁楼科技文化有限公司和北京东方汇誉科技文化发展有限公司模拟合并后的财务数据，北京东方汇誉科技文化发展有限公司模拟为北京金阁楼科技文化有限公司的全资子公司。
（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
母公司的股东全部权益价值=合并口径的股东全部权益价值-少数股东权益价值
其中，合并口径的股东全部权益价值计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
（3）经营性资产价值的确定
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
■
式中：
P：评估基准日企业经营性资产价值；
Fi：预测期第i年现金流量；
r：折现率；
i：预测期；
n：预测期的末期；
ti：预测期第i期的折现期(期中折现)；
Pn+1：预测期后现金流量现值。
（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
（5）具体计算过程
未来各年度企业自由现金流量预测及收益法评估过程如下：
■■
（四）评估估值增值的合理性
北京金阁楼科技文化有限公司和北京东方汇誉科技文化发展有限公司属于一线城市的IDC产业，受益于5G和云计算的发展，具备确定性成长趋势，配置价值较高。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，建设机房的能耗指标、企业的业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源也需考虑，故通过盈利预测来反映其企业价值的潜力，是相对合理、恰当的。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映北京金阁楼科技文化有限公司和北京东方汇誉科技文化发展有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
三、本次项目实施主要风险
（一）交易终止的风险
公司董事会已审议批准富春云科技开始实施本次收购项目，目前尽职调查尚未最终完成，后续需视尽职调查的结果决定是否继续进行交易。若尽职调查过程中发现会对交易造成重大风险的问题和障碍，公司可能终止本次交易。
（二）协议无法正常履行的风险
目前富春云科技与交易对方尚未签订股权转让协议，存在交易双方最终对协议内容未能磋商一致而无法签订协议的可能。且即使股权转让协议签署后，还涉及标的股权和资产交割、工商变更登记等诸多程序，存在不确定性，可能出现协议无法正常履行风险。
（三）二期项目建设未实施的风险
因二期项目建设尚未启动，富春云科技收购后，需视实际情况增资投入建设。因项目涉及重资产投资，如届时数据中心市场供求发生重大不利变化，公司可能终止投入建设。此外，二期项目实施过程中还需取得工程建设施工许可证，完成工程建设项目相关报审，以及签订用电、供水工程和房屋租赁等各项协议，存在诸多不确定性，可能导致建设周期过长影响项目正常运营甚至最终未能建设完成的风险。
（四）市场竞争风险
互联网数据中心提供的业务涉及的核心技术更新迭代迅速，各行业数据管理需求增加以及业务模式的不断变革，将使数据中心市场竞争面临诸多挑战。若项目运营过程中不能及时准确把握技术和市场发展趋势，或者对相关新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误，不能有效满足客户的真实需求，可能对本次项目的实施和效益达成造成不利影响。
（五）资产减值和投资损失风险
目前一期项目尚未实现盈利，且二期项目尚需富春云科技进行投资建设。建设完成后，未来项目运营过程中还将受成本控制、市场招商、机柜出租价格波动等因素影响，可能导致未来项目盈利情况未达预期，出现资产减值和投资损失风险。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2020年9月11日
