厦门盈趣科技股份有限公司
关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告
证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2020-091
厦门盈趣科技股份有限公司
关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象共计267人，可行权的股票期权数量为68.18万份，占目前公司总股本比例为0.1488%；预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象共计165人，可行权的股票期权数量为23.60万份，占目前公司总股本比例为0.0515%。首次授予部分股票期权的行权价格为每份52.81元，预留授予部分股票期权的行权价格为每份38.19元。
2、满足行权条件的股票期权将采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月10日召开公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个可行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个可行权/解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权条件已经成就，符合行权条件的267名激励对象可行权的股票期权数量为68.18万份；预留授予部分股票期权第一个行权条件已经成就，符合行权条件的165名激励对象共计可行权的股票期权数量为23.60万份。现将有关事项说明如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序
（一）2018年7月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
（二）2018年7月11日至2018年7月20日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月21日，公司监事会披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2018年7月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2018年7月27日，公司董事会披露了《2018年第二次临时股东大会决议公告》及《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2018年8月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日/授予日符合相关规定。监事会对首次及预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2018年9月18日完成了相关的授予登记工作，并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（五）2019年3月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司注销282名首次授予激励对象未达到行权条件的股票期权35.49万份和回购注销268名首次授予激励对象未达到解除限售条件的限制性股票67.39万股。
（六）2019年4月22日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（七）2019年6月27日，公司披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已于2019年6月26日办理完成。
（八）2019年7月24日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2019年9月19日完成了相关的授予登记工作，并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
（九）2019年9月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十）2019年9月25日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（十一）2019年12月26日，公司披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已于2019年12月25日办理完成。
（十二）2020年3月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十三）2020年4月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（十四）2020年7月29日，公司披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已于2020年7月28日办理完成。
（十五）2020年9月10日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个可行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个可行权/解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、关于2018年股权激励计划股票期权行权期行权条件成就的说明
（一）首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予部分股票期权第二个等待期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别自股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予部分股票期权第二个行权期为自首次授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的40%。
本激励计划首次授予部分股票期权登记完成日为2018年9月18日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权第二个等待期将于2020年9月17日届满。
2、首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
■
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意按照2018年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第二个行权期行权事宜。
（二）预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
1、预留授予部分股票期权第一个等待期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划预留授予部分的股票期权若在2019年授出，则预留授予部分的股票期权分二次行权，对应的等待期分别自股票期权登记完成之日起12个月、24个月。预留授予部分股票期权第一个行权期为自预留授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的50%。
本激励计划预留授予部分股票期权登记完成日为2019年9月20日，公司本次激励计划预留授予部分股票期权第一个等待期将于2020年9月19日届满。
2、预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
■
综上所述，董事会认为公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意按照2018年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分股票期权第一个行权期行权事宜。
三、本次行权股票来源、行权的具体安排
本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（一）首次授予部分股票期权第二个行权期可行权的具体安排
1、股票期权简称：盈趣JLC1。
2、股票期权代码：037789。
3、本次符合可行权条件的激励对象人数：267人。
4、可行权股票期权数量：68.18万份，占公司目前总股本的0.1488%。
5、期权行权价格：52.81元。
6、行权方式：自主行权。
公司自主行权承办证券公司为招商证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
7、期权行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之后确定，届时将另行发布自主行权提示性公告。
8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
9、首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
■
注：上表中不包括1名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象。
（二）预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的具体安排
1、股票期权简称：盈趣JLC2。
2、股票期权代码：037832。
3、本次符合可行权条件的激励对象人数：165人。
4、可行权股票期权数量：23.60万份，占公司目前总股本的0.0515%。
5、期权行权价格：38.19元。
6、行权方式：自主行权。
公司自主行权承办证券公司为招商证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
7、期权行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之后确定，届时将另行发布自主行权提示性公告。
8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
9、预留授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
■
注：上表中不包括5名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象。
四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）自2018年7月11日公司披露《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》至本公告日，首次授予部分的股票期权因自愿放弃认购、第一期业绩未达标，离职等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相关手续：
1、2018年8月23日，公司披露了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》，由于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计0.30万份股票期权，本次调整后，首次授予部分的股票期权激励对象人数由286名变更为283名，首次授予部分的股票期权数量由178.55万份变更为178.25万份。
2、2018年9月17日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，由于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计0.80万份股票期权，本次调整后，首次授予部分的股票期权激励对象人数由283名变更为282名，首次授予部分的股票期权数量由178.25万股变更为177.45万股。
3、2019年6月27日，公司披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于2018年业绩目标未达成，公司对当期可申请行权的相应比例的股票期权35.49万份进行注销，本次注销完成后，首次授予部分的股票期权激励对象人数依旧为282名，首次授予部分的股票期权数量由177.45万份变更为141.96万份。
4、2019年12月26日，公司披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于首次授予部分激励对象7人离职，公司对其已获授但尚未行权的2.64万份股票期权进行注销，本次注销完成后，首次授予部分的股票期权激励对象人数由282名变更为275名，首次授予部分的股票期权数量由141.96万份变更为139.32万份。
5、2020年7月29日，公司披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于首次授予部分激励对象7人离职，公司对其已获授但尚未行权的2.80万份股票期权进行注销，本次注销完成后，首次授予部分的股票期权激励对象人数由275名变更为268名，首次授予部分的股票期权数量由139.32万份变更为136.52万份。
6、截至本公告日，由于本激励计划首次授予部分有部分人员离职，其尚未行权的股票期权为0.16万份，拟在后续由公司安排时间进行注销，因此本次2018年股权激励计划限制性股票首次授予部分股票期权可行权部分激励对象人数将由268人调整为267人，剩余尚未行权数量为136.36万份，本次可行权数量为68.18万份。
（二）自2019年7月25日公司披露《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》至本公告日，预留授予部分的股票期权因自愿放弃认购、离职等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相关手续：
1、2019年7月25日，公司披露了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》，向符合授予条件的176名激励对象授予49.00万份股票期权。
2、2019年9月19日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，由于4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计0.80万份股票期权，本次调整后，预留授予部分的股票期权激励对象人数由176名变更为172名，预留授予部分的股票期权数量由49.00万份变更为48.20万份。
3、2020年7月29日，公司披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于预留授予部分激励对象2人离职，公司对其已获授但尚未行权的0.20万份股票期权进行注销，本次注销完成后，预留授予部分的股票期权激励对象人数由172名变更为170名，预留授予部分的股票期权数量由48.20万份变更为48.00万份。
4、截至本公告日，由于本激励计划预留授予部分有部分人员离职，但是离职手续尚在办理过程中，其尚未行权的股票期权为0.80万份，拟在后续由公司安排时间进行注销，因此本次2018年股权激励计划限制性股票预留授予部分股票期权可行权部分激励对象人数由170人调整为165人，剩余尚未行权数量为47.20万份，本次可行权数量为23.60万份。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况
公司于2019年4月25日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本458,529,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元人民币现金（含税），本次权益分派已于2019年5月6日实施完毕。
公司于2020年4月24日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，以455,382,530股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元人民币现金（含税），本次权益分派已于2020年4月30日实施完毕。
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
股票期权行权价格的调整P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
因此：经2018年度权益分派，2018年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分股票期权的行权价格由每份54.81元调整为每份53.81元。经2019年度权益分派，2018年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分股票期权的行权价格由每份53.81元调整为每份52.81元。
因此：经2019年度权益分派，2018年股票期权与限制性股票激励计划中预留授予部分股票期权的行权价格由每份39.19元调整为每份38.19元。
六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
首次授予部分股票期权第二个行权期可行权的激励对象人数为267人，股票期权总量为68.18万份；预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的激励对象人数为165人，股票期权总量为23.60万份，共计可行权期权数量为91.78万份。如果本次可行权期权全部行权，公司净资产将会增加约4501.8698万元，其中：总股本增加91.78万股，计91.78万元；资本公积增加约4410.0898万元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个及预留授予部分第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
七、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
九、不符合条件的股票期权的处理方式
1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、对于离职的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权由公司按后续安排进行注销。
3、本次实施激励计划的其他激励对象均满足此次行权条件。
十、参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月均未买卖公司股票。
十一、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为267名激励对象满足首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件，因此，本次公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期可行权人员为267人，可行权股票期权为68.18万份。
公司董事会薪酬与考核委员会对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为165名激励对象满足预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件。因此，本次公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权人员为165人，可行权股票期权为23.60万份。
本次可行权的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规及公司规范性文件的规定，激励对象在考核年度内考核结果达到要求，本次行权条件已成就，我们同意办理本次行权事项。
十二、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。
2、本次首次授予部分可行权的267名激励对象、预留授予部分可行权的165名激励对象已满足公司《激励计划》规定的行权条件，其作为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个和预留授予部分第一个行权期可行权的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次股票期权行权的安排。
十三、监事会核查意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期可行权的条件已经成就，本次首次授予部分可行权的267名激励对象，预留授予部分可行权的165名激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们同意公司按照《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理行权所需的全部事宜。
十四、法律意见书的结论意见
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权和限制性股票第二个行权期/解除限售期及预留授予的股票期权和限制性股票第一个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，本次行权及解除限售以及调整股票期权行权价格事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已获得必要的授权和批准。本次行权及解除限售以及调整股票期权行权价格事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。
十五、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具《关于厦门盈趣科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留授予部分第一个行权期可行权及限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告》，认为：截至报告出具日，公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留授予部分第一个行权期可行权及限售期可解除限售条件成就已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十六、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告；
5、福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留部分第一期行权和解除限售事项的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留授予部分第一个行权期可行权及限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
董事会
2020年09月12日
证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2020-093
厦门盈趣科技股份有限公司
关于调整2018年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月10日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，首次授予部分股票期权的行权价格由每份54.81元调整为每份52.81元，预留授予部分股票期权的行权价格由每份39.19元调整为每份38.19元。现将相关调整内容公告如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序
（一）2018年7月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
（二）2018年7月11日至2018年7月20日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月21日，公司监事会披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2018年7月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2018年7月27日，公司董事会披露了《2018年第二次临时股东大会决议公告》及《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2018年8月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日/授予日符合相关规定。监事会对首次及预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2018年9月18日完成了相关的授予登记工作，并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（五）2019年3月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司注销282名首次授予激励对象未达到行权条件的股票期权35.49万份和回购注销268名首次授予激励对象未达到解除限售条件的限制性股票67.39万股。
（六）2019年4月22日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（七）2019年6月27日，公司披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已于2019年6月26日办理完成。
（八）2019年7月24日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2019年9月19日完成了相关的授予登记工作，并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
（九）2019年9月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十）2019年9月25日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（十一）2019年12月26日，公司披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已于2019年12月25日办理完成。
（十二）2020年3月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十三）2020年4月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（十四）2020年7月29日，公司披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已于2020年7月28日办理完成。
（十五）2020年9月10日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个可行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个可行权/解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、期权行权价格调整说明
公司于2019年4月25日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本458,529,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元人民币现金（含税），本次权益分派已于2019年5月6日实施完毕。
公司于2020年4月24日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，以455,382,530股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元人民币现金（含税），本次权益分派已于2020年4月30日实施完毕。
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
股票期权行权价格的调整P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
因此：经2018年度权益分派，2018年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分股票期权的行权价格由每份54.81元调整为每份53.81元；经2019年度权益分派，2018年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分股票期权的行权价格由每份53.81元调整为每份52.81元。
因此：经2019年度权益分派，2018年股票期权与限制性股票激励计划中预留授予部分股票期权的行权价格由每份39.19元调整为每份38.19元。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性重大影响。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：本次2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留部分股票期权行权价格调整是根据公司《激励计划》、《2018年年度权益分派实施公告》和《2019年年度权益分派实施公告》进行的调整，行权价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次股票期权行权价格的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权价由54.81元/份调整为52.81元/份，预留授予部分股票期权行权价由39.19元/份调整为38.19元/份，是根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年年度权益分派实施公告》及《2019年年度权益分派实施公告》进行的调整。本次调整股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意上述价格调整。
六、律师出具的法律意见
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权和限制性股票第二个行权期/限售期及预留授予的股票期权和限制性股票第一个行权期/限售期的行权/解除限售条件已成就，本次行权及解除限售以及调整股票期权行权价格事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已获得必要的授权和批准。本次行权及解除限售以及调整股票期权行权价格事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具《关于厦门盈趣科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留授予部分第一个行权期可行权及限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告》，认为：截至报告出具日，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留授予部分第一个行权期可行权及限售期可解除限售条件成就已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留部分第一期行权和解除限售事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留授予部分第一个行权期可行权及限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司董事会
2020年09月12日
证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2020-090
厦门盈趣科技股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2020年9月10日在厦门市海沧区东孚西路100号盈趣科技创新产业园4号楼501会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2020年9月8日以电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，全体监事均出席了本次会议。本次会议由监事会主席吴文江先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式逐项表决通过了以下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个可行权/解除限售条件成就的议案》。
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权/限售期可解除限售的条件已经成就，本次可行权的267名激励对象和可解除限售的254名激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们同意公司按照《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售所需的全部事宜。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》及《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个可行权/解除限售条件成就的议案》。
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期可行权/限售期可解除限售的条件已经成就，本次可行权的165名激励对象和可解除限售的130名激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们同意公司按照《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售所需的全部事宜。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。
经审议，监事会认为：2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权价由54.81元/份调整为52.81元/份，预留授予部分股票期权行权价由39.19元/份调整为38.19元/份，是根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年年度权益分派实施公告》及《2019年年度权益分派实施公告》进行的调整。本次调整股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意上述价格调整。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
监 事 会
2020年09月12日
证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2020-089
厦门盈趣科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2020年9月10日在厦门市海沧区东孚西路100号盈趣科技创新产业园4号楼501会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2020年9月8日以电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事均出席了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长林松华先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式逐项表决通过了以下决议：
一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个可行权/解除限售条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次股权激励计划设定的首次授予部分第二个行权期可行权/限售期可解除限售的条件均已经成就。公司将为满足条件的激励对象办理股票期权行权/限制性股票解除限售所必需的全部事宜。
董事杨明、林先锋、王战庆为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》及《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》。
二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个可行权/解除限售条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次股权激励计划设定的预留授予部分第一个行权期可行权/限售期可解除限售的条件均已经成就。公司将为满足条件的激励对象办理股票期权行权/限制性股票解除限售所必需的全部事宜。
董事杨明、林先锋、王战庆为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》。
三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定同时结合公司2019年4月25日披露的《2018年年度权益分派实施公告》、2020年4月24日披露的《2019年年度权益分派实施公告》，公司拟将本次股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由54.81元/份调整为52.81元/份，预留授予部分股票期权的行权价格由39.19元/份调整为38.19元/份。
董事杨明、林先锋、王战庆为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
董事会
2020年09月12日
证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2020-092
厦门盈趣科技股份有限公司
关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计254名，可解除限售的限制性股票数量为131.62万股，占公司目前总股本的0.2873%；预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计130名，可解除限售的限制性股票数量为14.75万股，占公司目前总股本的0.0322%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月10日召开公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个可行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个可行权/解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的254名激励对象可解除限售共计131.62万股限制性股票；预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的130名激励对象可解除限售共计14.75万股限制性股票数量。现将有关事项说明如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序
（一）2018年7月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
（二）2018年7月11日至2018年7月20日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月21日，公司监事会披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2018年7月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2018年7月27日，公司董事会披露了《2018年第二次临时股东大会决议公告》及《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2018年8月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日/授予日符合相关规定。监事会对首次及预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2018年9月18日完成了相关的授予登记工作，并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（五）2019年3月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司注销282名首次授予激励对象未达到行权条件的股票期权35.49万份和回购注销268名首次授予激励对象未达到解除限售条件的限制性股票67.39万股。
（六）2019年4月22日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（七）2019年6月27日，公司披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已于2019年6月26日办理完成。
（八）2019年7月24日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2019年9月19日完成了相关的授予登记工作，并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
（九）2019年9月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十）2019年9月25日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（十一）2019年12月26日，公司披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已于2019年12月25日办理完成。
（十二）2020年3月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十三）2020年4月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（十四）2020年7月29日，公司披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已于2020年7月28日办理完成。
（十五）2020年9月10日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个可行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个可行权/解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、关于2018年股权激励计划限制性股票解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分限制性股票第二个限售期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予部分限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
本次激励计划首次授予部分限制性股票的上市日期为2018年9月18日，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期将于2020年9月17日届满。
2、首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意按照2018年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售事宜。
（二）预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
1、预留授予部分限制性股票第一个限售期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划预留授予部分的限制性股票若在2019年授出，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。预留授予部分限制性股票第一个解除限售期为自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司本次激励计划预留授予部分限制性股票的上市日期为2019年9月20日，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期于2020年9月19日届满。
2、预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意按照2018年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
（一）首次授予部分限制性股票第二个限售期可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为254人，可解除限售的限制性股票数量为131.62万股，占公司目前总股本的0.2873%，具体如下：
■
注：上表中不包括1名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象。
（二）预留授予部分限制性股票第一个限售期可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为130人，可解除限售的限制性股票数量为14.75万股，占公司目前总股本的0.0322%，具体如下：
■
注：上表中不包括1名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象。
四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）自2018年7月11日公司披露《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》至本公告日，首次授予部分的限制性股票因自愿放弃认购、第一期业绩未达标，离职等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相关手续：
1、2018年8月23日，公司披露了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》，由于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计0.70万股限制性股票，本次调整后，首次授予部分的限制性股票激励对象人数由272名变更为269名，首次授予部分的限制性股票数量由338.45万股变更为337.75万股。
2、2018年9月17日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，由于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计0.80万股限制性股票，本次调整后，首次授予部分的限制性股票激励对象人数由269名变更为268名，首次授予部分的限制性股票数量由337.75万股变更为336.95万股。
3、2019年6月27日，公司披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于2018年业绩目标未达成，公司对当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票67.39万股进行回购注销，本次回购注销完成后，首次授予部分的限制性股票激励对象人数依旧为268名，首次授予部分的限制性股票数量由336.95万股变更为269.56万股。
4、2019年12月26日，公司披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于首次授予部分激励对象6人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的2.32万股限制性股票回购注销，本次回购注销完成后，首次授予部分的限制性股票激励对象人数由268名变更为262名，首次授予部分的限制性股票数量由269.56万股变更为267.24万股。
5、2020年7月29日，公司披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于首次授予部分激励对象7人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的3.84万股限制性股票回购注销，本次回购注销完成后，首次授予部分的限制性股票激励对象人数由262名变更为255名，首次授予部分的限制性股票数量由267.24万股变更为263.40万股。
6、截至本公告日，由于本激励计划首次授予部分有部分人员离职，其尚未解除限售的限制性股票为0.16万股，拟在后续由公司安排时间进行回购注销，因此本次2018年股权激励计划限制性股票首次授予部分限制性股票解除限售部分激励对象人数由255人调整为254人，剩余尚未解除限售数量为263.24万股，本次可解除限售数量为131.62万股。
（二）自2019年7月25日公司披露《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》至本公告日，预留授予部分的限制性股票因自愿放弃认购、离职等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相关手续：
（1）2019年7月25日，公司披露了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》，向符合授予条件的135名激励对象授予30.00万股限制性股票。
（2）2019年9月19日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，由于4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计0.40万股限制性股票，本次调整后，预留授予部分的限制性股票激励对象人数由135名变更为131名，预留授予部分的限制性股票数量由30.00万股变更为29.60万股。
（3）截至本公告日，由于本激励计划预留授予部分有部分人员离职，但是由于离职手续尚在办理过程中，其尚未解除限售的限制性股票为0.10万股，拟在后续由公司安排时间进行回购注销，因此本次2018年股权激励计划限制性股票预留授予部分限制性股票解除限售部分激励对象人数由131人调整为130人，剩余尚未解除限售数量为29.50万股，本次可解除限售数量为14.75万股。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容已披露的激励计划不存在差异。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为254名激励对象满足首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期可解除限售人员为254人，可解除限售股数为131.62万股。
公司董事会薪酬与考核委员会对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为130名激励对象满足预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期可解除限售人员为130人，可解除限售股数为14.75万股。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规及公司规范性文件的规定，激励对象在考核年度内考核结果达到要求，本次解除限售条件已成就，我们同意办理本次解除限售事项。
六、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得解除限售的情形。
2、本次首次授予部分可解除限售的254名激励对象、预留授予部分可解除限售的130名激励对象已满足公司《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个限售期可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次限制性股票解除限售的安排。
七、监事会核查意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个限售期可解除限售的条件已经成就，本次首次授予部分可解除限售的254名激励对象，预留授予部分可解除限售的130名激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们同意公司按照《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售所需的全部事宜。
八、法律意见书的结论意见
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权和限制性股票第二个行权期/限售期及预留授予的股票期权和限制性股票第一个行权期/限售期的行权/解除限售条件已成就，本次行权及解除限售以及调整股票期权行权价格事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已获得必要的授权和批准。本次行权及解除限售以及调整股票期权行权价格事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具《关于厦门盈趣科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留授予部分第一个行权期可行权及限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告》，认为：截至报告出具日，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留授予部分第一个行权期可行权及限售期可解除限售条件成就已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留部分第一期行权和解除限售事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个以及预留授予部分第一个行权期可行权及限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
董事会
2020年09月12日
