重庆啤酒股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的
通知
证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：2020-042
重庆啤酒股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年10月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年10月9日 12点 30分
召开地点：重庆市北部新区大竹林恒山东路9号重庆啤酒股份有限公司接待中心三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年10月9日
至2020年10月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司于2020年6月19日及2020年9月11日召开的第九届董事会第八次会议及第九届董事会第十次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、特别决议议案：1-27
3、对中小投资者单独计票的议案：1-27
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-24
应回避表决的关联股东名称：嘉士伯香港啤酒厂有限公司、嘉士伯重庆有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续。
2、个人股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托书人股东帐户卡办理登记 。
3、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
4、登记时间：2020年10月08日，上午9：30一11：30，下午2：00一5：00。
5、会议登记地: 重庆市九龙坡区马王乡龙泉村1 号重庆啤酒股份有限公司董事办公室。
6、邮编：400080
六、其他事项
1、参加会议者食宿及交通费自理。
2、联系方式：
公司地址：重庆市九龙坡马王乡龙泉村1 号重庆啤酒股份有限公司新区分公司会议召开地址：重庆市北部新区大竹林恒山东路9 号重庆啤酒股份有限公司接待中心三楼会议室
邮编：400080
会务联系人：张潇巍女士、李晓宇女士
联系电话：023-89139399
传真：023-89139393
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2020年9月12日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆啤酒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月9日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2020-040
重庆啤酒股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆啤酒股份有限公司第九届监事会第七次会议于2020年9月11日（星期五）上午12:00以电话会议和通讯方式召开，会议通知于2020年9月4日以书面通知方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席符许舜先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。经与会监事认真审议，以书面表决方式审议通过以下议案。
一、逐项审议通过《关于公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》
重庆啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”“上市公司”或“重庆啤酒”）拟开展重大资产重组事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
（一）方案概要
本次交易方案包括如下部分：
（1）重庆嘉酿股权转让，即：嘉士伯啤酒厂香港有限公司（Carlsberg Brewery Hong Kong Limited，以下简称“嘉士伯香港”）向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿啤酒有限公司（以下简称“重庆嘉酿”）48.58%的股权，转让价款应以现金方式支付，对价为643,442,100.00元，自主管市场监管局办理完成对应重庆嘉酿股权转让登记手续之日起五（5）个营业日内支付；
（2）重庆嘉酿增资，即：重庆啤酒以重啤拟注入业务（定义见下文，对价为4,365,300,000.00元）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，广州嘉士伯咨询管理有限公司（以下简称“嘉士伯咨询”）以其持有的A包资产（对价为5,375,544,224.04元）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，A包资产包括：嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司（以下简称“嘉士伯工贸”）100%的股权、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司（以下简称“嘉士伯重庆管理公司”）100%的股权、嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以下简称“嘉士伯广东”）99%的股权、昆明华狮啤酒有限公司（以下简称“昆明华狮”）100%的股权；上述增资完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有重庆嘉酿48.58%的股权；
（3）购买B包资产，即：Carlsberg Breweries A/S（以下简称“嘉士伯啤酒厂”）向重庆嘉酿出售和转让、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产，购买价款以现金支付，对价为1,794,440,000元，重庆嘉酿以两期分期付款方式支付给嘉士伯啤酒厂，其中首期付款为全部转让价款的51%，金额为915,164,400元，将自主管市场监管局办理完成对应B包资产股权转让登记手续之日起五（5）个营业日内支付；第二期付款为全部转让价款的49%，金额为879,275,600元，将在2021年12月31日前支付。B包资产包括：新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“新疆啤酒”）100%的股权、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司（以下简称“宁夏西夏嘉酿”）70%的股权。
其中，重庆嘉酿增资包括下列子交易：（1）重庆啤酒以其各分公司截止基准日之时经评估的、与啤酒的生产和销售相关的全部业务及其在过渡期内的增减变化，但重庆啤酒黔江分公司的业务除外（以下简称“重啤拟注入业务”，为本定义之目的，业务是指除《增资协议》明确排除的项目外，由资产、人员、合同、债权债务、权利义务等构成的处于持续运营状态的有机整体，包括但不限于重啤拟转让资产、重啤拟注入股权、重啤拟转让合同和重啤拟迁移员工）向重庆嘉酿增资，（2）嘉士伯咨询以其持有的A包资产向重庆嘉酿增资，及（3）重庆啤酒以现金向重庆嘉酿增资。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为嘉士伯香港、嘉士伯咨询及嘉士伯啤酒厂。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）交易标的
本次交易的交易标的包括：（1）嘉士伯香港持有的重庆嘉酿48.58%的股权；（2）A包资产：嘉士伯咨询持有的嘉士伯工贸100%的股权、嘉士伯重庆管理公司100%的股权、嘉士伯广东99%的股权、昆明华狮100%的股权；（3）B包资产：嘉士伯啤酒厂持有的新疆啤酒100%的股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权。
除上述交易标的外，嘉士伯在中国大陆地区的部分非控股子公司涉及经营啤酒业务，但因嘉士伯对其不享有控制权、相关资产的股权存在潜在争议、盈利能力较差等原因，未纳入本次交易范围，嘉士伯也就本次交易完成后涉及的进一步避免潜在同业竞争出具了承诺函，详见《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》重大事项提示之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）本次交易标的资产评估及作价情况
本次重组交易中，标的资产的评估基准日为2020年4月30日，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《重庆啤酒股份有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资所涉及的重庆啤酒股份有限公司啤酒经营性资产市场价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1229号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1230号）、《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号），本次重组交易涉及到的相关资产评估价值如下：
单位：万元
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本次交易中拟注入资产的作价参考2020年4月30日为基准日的评估价值确定，根据嘉士伯工贸股东会决议及董事会决议通过的利润分配方案，在基准日后分配现金红利人民币401,449,387.17元，上述分红款将相应调减嘉士伯拟注入资产A包交易对价。经交易双方友好协商，本次重组交易所涉及到的相关资产交易对价如下表所示：
单位：元
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表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）本次交易的业绩承诺及业绩补偿
（1）本次交易业绩承诺情况
1、就重庆嘉酿股权转让而言：
若重庆嘉酿48.58%的股权在2020年12月31日前（含当日）过户至重庆啤酒名下，则嘉士伯香港的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿2020年度、2021年度、2022年度的净利润分别不低于4,897.71万元人民币、5,891.49万元人民币、6,210.98万元人民币。
若重庆嘉酿48.58%的股权在2020年12月31日之后（不含当日）过户至重庆啤酒名下，则嘉士伯香港的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿2021年度、2022年度、2023年度的净利润分别不低于5,891.49万元人民币、6,210.98万元人民币、6,991.06万元人民币。
以上的承诺净利润基于《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1230号）及其评估说明中重庆嘉酿预测净利润，加回重庆嘉威啤酒有限公司少数股权对应预测净利润，并剔除重庆嘉酿增资前湖南国人公司的少数股权部分（11.51%）对应预测净利润。其中，2020年预测净利润为重庆嘉酿2020年1-4月经审计的净利润与重庆嘉酿2020年5-12月调整后的预测净利润（调整方式如上）的合计。
重庆嘉酿在任一承诺年度的净利润应基于重庆嘉酿股权转让完成之时的资产范围进行核算，不应纳入重庆嘉酿股权转让完成之后重庆嘉酿新增资产(包括但不限于A包资产、B包资产和重啤拟注入业务)所产生或与之相关的净利润。
如在任一承诺年度，重庆嘉酿的实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，则嘉士伯香港应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对重庆啤酒进行补偿。
2、就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：
嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询将按照《盈利预测补偿协议》的约定，对A包资产及B包资产所涉各标的公司产生的损益加总计算后的结果承担业绩补偿义务。
若交割日在2020年12月31日前（含当日），则嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺2020年度、2021年度、2022年度A包资产及B包资产所涉各标的公司加总计算后的净利润分别不低于56,540.03万元人民币、76,763.68万元人民币、80,890.71万元人民币。
若交割日在2020年12月31日之后（不含当日），则嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺2021年度、2022年度、2023年度A包资产及B包资产所涉各标的公司加总计算后的净利润分别不低于76,763.68万元人民币、80,890.71万元人民币、83,257.01万元人民币。
以上的承诺净利润基于《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）和《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号）及其各自的评估说明中的A包资产下属各标的公司100%股权对应预测净利润、新疆啤酒100%股权对应预测净利润和宁夏西夏嘉酿70%股权对应预测净利润，剔除A包资产下少数股权对应损益（即嘉士伯广东1%股权、嘉士伯安徽25%股权对应部分）。其中，2020年预测净利润为A包资产与B包资产2020年1-4月经审计的净利润和A包资产和B包资产2020年5-12月调整后的预测净利润（调整方式同上）的合计。
如在任一承诺年度，A包资产及B包资产项下各公司产生的损益加总计算后，实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且A包资产及B包资产项下各公司产生的损益加总计算后，截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，则嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对重庆嘉酿进行补偿。
（2）标的资产盈利预测差异的确定
在任一承诺年度终结后，重庆啤酒应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在出具其当年的年度财务报告时对标的公司的当年实现净利润数、累积实现净利润数与《盈利预测补偿协议》约定的当年承诺净利润数、累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并在当年的年度财务报告出具日当日对差异情况出具专项审核报告，交易对方应根据该等专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式向重庆啤酒或重庆嘉酿进行补偿。
（3）本次交易业绩补偿的方式及计算公式
1、就重庆嘉酿股权转让而言：
业绩承诺期内，若嘉士伯香港依据《盈利预测补偿协议》应以现金方式向重庆啤酒进行补偿，则补偿金额计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×重庆嘉酿股权转让交易价格（即643,442,100.00元人民币）-截至当年期末已就重庆嘉酿股权转让累积补偿的金额（如有）。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
2、就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：
业绩承诺期内，若嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询依据《盈利预测补偿协议》应以现金方式向重庆嘉酿进行补偿，则补偿金额计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×A包资产及B包资产交易价格总和（即7,169,984,224.04元人民币）-截至当年期末已就重庆嘉酿增资及购买B包资产累积补偿的金额（如有）。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
（4） 减值测试补偿
1、业绩承诺期届满后，重庆啤酒应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在出具其当年度财务报告时对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并在出具业绩承诺期最后一年的年度财务报告后的30个营业日内出具专项审核报告。经减值测试：
（a）就重庆嘉酿股权转让而言：
重庆嘉酿48.58%的股权减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过重庆嘉酿股权转让的交易价格（即643,442,100.00元人民币），如果重庆嘉酿48.58%的股权期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯香港累积已就重庆嘉酿股权转让补偿的金额，则受限前述规定，嘉士伯香港应当按《盈利预测补偿协议》之规定以现金方式向重庆啤酒补偿差额的部分。
（b）就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：
A包资产及B包资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过A包资产及B包资产交易价格总和（即7,169,984,224.04元人民币）。如果A包资产及B包资产期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询累积已就重庆嘉酿增资及购买B包资产补偿的金额，则受限前述规定，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询应当按《盈利预测补偿协议》之规定以现金方式向重庆嘉酿补偿差额的部分。
（5） 业绩承诺补偿的实施
1、就重庆嘉酿股权转让而言，嘉士伯香港为业绩补偿的补偿义务方；就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言，嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询共同为业绩补偿的补偿义务方并按如下比例分担补偿金额，其中：嘉士伯啤酒厂承担的补偿比例为25.03%（等于B包资产交易价格（即1,794,440,000.00元人民币）÷A包资产及B包资产交易价格总和（即7,169,984,224.04元人民币），嘉士伯咨询承担的补偿比例为74.97%（等于A包资产交易价格（即5,375,544,224.04元人民币）÷A包资产及B包资产交易价格总和（即7,169,984,224.04元人民币）。
2、嘉士伯啤酒厂对嘉士伯香港和嘉士伯咨询在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任。
3、重庆啤酒及/或重庆嘉酿应在《盈利预测补偿协议》约定的相应专项审核报告出具后五（5）个营业日内确定补偿义务方当期应补偿的金额，并书面通知补偿义务方。补偿义务方应在收到前述通知之日起三十（30）个营业日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给《盈利预测补偿协议》约定的被补偿方。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）本次重组过渡期间损益的归属
1、重庆嘉酿
在实现《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之框架协议》项下定义的交割的前提下，重庆嘉酿在过渡期内产生的重庆嘉酿48.58%股权所对应的利润应归重庆啤酒享有，所对应的亏损应由嘉士伯香港承担。
2、A包资产和B包资产
鉴于A包资产和B包资产之间存在紧密的业务和评估相关性，两者在过渡期内产生的损益合并计算。经合并计算后确定的过渡期盈利（如有），应归重庆嘉酿享有；经合并计算后确定的过渡期亏损（如有），应由嘉士伯咨询和嘉士伯啤酒厂共同连带承担。
鉴于重啤拟注入业务之间存在紧密的业务相关性，其在本次重组中作为一个整体进行资产评估。为确定过渡期损益之目的，应将重啤拟注入业务模拟为独立的法人主体，该模拟法人主体的过渡期盈利（如有）应归重庆嘉酿享有，过渡期亏损（如有）应由重庆啤酒承担。
在过渡期内，A包资产可分配其在基准日之前产生的累积利润，但金额总计不得超过人民币401,449,387.17元；重庆嘉酿和重庆啤酒应共同确保湖南国人公司不会分配其在基准日之前的任何累积利润。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（七）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、就重庆嘉酿股权转让而言
嘉士伯香港、上市公司应在本协议签署之日后尽快采取一切必要步骤、签署和交付一切必要文件、并做出一切必要指示，以协助重庆嘉酿（1）向主管的市场监管局办理股权转让的登记手续，以及（2）办理完成股权转让必须的其他行政手续。
2、就重庆嘉酿增资而言
嘉士伯咨询应按照A包资产股权转让协议的相关规定，尽最大努力在重庆嘉酿股权转让完成之日后、2020年12月31日前向有权的市场监管机关办理完成A包资产转让的工商变更登记（该完成变更登记之日为交割日），重庆嘉酿应予以协助。于交割日，嘉士伯咨询应促使A包资产对应的各公司将重庆嘉酿记载在该等公司的股东名册上，以使重庆嘉酿替代嘉士伯咨询成为A包资产的持有人，无论A包资产所对应的各公司届时是否已向有权的市场监管机关完成过户登记。受限于A包资产股权转让协议的约定，与A包资产相关的全部权利、义务和风险于交割日转移至重庆嘉酿。
3、就购买B包资产而言
嘉士伯啤酒厂、重庆嘉酿应尽快采取一切必要步骤、签署和交付一切必要文件、并做出一切必要指示，以协助B包资产所在公司在重庆嘉酿股权转让完成之日后、2020年12月31日前（1）向主管的市场监管局办理股权转让的登记手续，以及（2）办理完成股权转让必须的其他行政手续。于交割日，嘉士伯啤酒厂应促使B包资产所在公司将重庆嘉酿记载在其股东名册上，以使重庆嘉酿替代嘉士伯啤酒厂成为目标股权的持有人，无论B包资产所在公司届时是否已向主管的市场监管局完成过户登记。受限于重庆嘉酿增资协议的约定，与本次转让标的股权相关的全部权利、义务和风险于交割日转移至重庆嘉酿。
交易对方若未能履行上述义务，将依据交易相关协议的约定承担违约赔偿责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（八）决议有效期
本次重组的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于〈重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本公司编制了《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》及《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，本公司满足上述相关法律法规的要求，符合上市公司重大资产重组的条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于重庆嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议〉的议案》
为本次重组之目的，本公司拟与交易对方嘉士伯啤酒厂香港有限公司签署附生效条件的《关于重庆嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于重庆嘉酿啤酒有限公司之增资协议〉的议案》
为本次重组之目的，本公司拟与广州嘉士伯咨询管理有限公司、嘉士伯啤酒厂有限公司及重庆嘉酿啤酒有限公司签署附生效条件的《关于重庆嘉酿啤酒有限公司之增资协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于新疆乌苏啤酒有限责任公司之股权转让协议〉的议案》
为本次重组之目的，重庆嘉酿啤酒有限公司拟与嘉士伯啤酒厂有限公司签署附生效条件的《关于新疆乌苏啤酒有限责任公司之股权转让协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议〉的议案》
为本次重组之目的，重庆嘉酿啤酒有限公司拟与嘉士伯啤酒厂有限公司签署附生效条件的《关于宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于签署附生效条件的〈重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司之盈利预测补偿协议〉的议案》
为本次重组之目的，本公司拟与嘉士伯啤酒厂有限公司、嘉士伯啤酒厂香港有限公司、广州嘉士伯咨询管理有限公司及重庆嘉酿啤酒有限公司签署附生效条件的《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司之盈利预测补偿协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于本次交易涉及的融资方案的议案》
本次重组中，融资方案所需部分资金，由本公司及重庆嘉酿向法国巴黎银行和渣打银行进行贷款解决。为前述融资方案实施之便利，拟授权本公司总经理、财务总监对前述融资涉及的各项协议和文件进行必要的修改，并签署贷款协议及本次融资所需的其他相关文件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于本次交易融资方案涉及的担保安排的议案》
本次重组融资方案涉及本公司及重庆嘉酿向法国巴黎银行和渣打银行进行贷款，对于本公司的银行贷款拟由嘉士伯啤酒厂为本公司提供担保，对于重庆嘉酿的银行贷款，拟由本公司、嘉士伯啤酒厂/嘉士伯咨询按照重庆嘉酿的股权比例无偿提供相应担保。为前述担保方案实施之便利，拟授权本公司总经理、财务总监对前述担保涉及的各项协议和文件进行必要的修改，并签署相关文件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
监 事 会
2020年9月12日
证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2020-039
重庆啤酒股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆啤酒股份有限公司第九届董事会第十次会议于2020年9月11日（星期五）上午10:30以视频会议和通讯方式召开，会议通知于2020年9月4日以书面方式发出。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长Roland Arthur Lawrence先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。经参与表决董事审议，以书面表决方式通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》；
重庆啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”“上市公司”或“重庆啤酒”）拟开展重大资产重组事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
（一）方案概要
本次交易方案包括如下部分：
（1）重庆嘉酿股权转让，即：嘉士伯啤酒厂香港有限公司（Carlsberg Brewery Hong Kong Limited，以下简称“嘉士伯香港”）向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿啤酒有限公司（以下简称“重庆嘉酿”）48.58%的股权，转让价款应以现金方式支付，对价为643,442,100.00元，自主管市场监管局办理完成对应重庆嘉酿股权转让登记手续之日起五（5）个营业日内支付；
（2）重庆嘉酿增资，即：重庆啤酒以重啤拟注入业务（定义见下文，对价为4,365,300,000.00元）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，广州嘉士伯咨询管理有限公司（以下简称“嘉士伯咨询”）以其持有的A包资产（对价为5,375,544,224.04元）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，A包资产包括：嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司（以下简称“嘉士伯工贸”）100%的股权、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司（以下简称“嘉士伯重庆管理公司”）100%的股权、嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以下简称“嘉士伯广东”）99%的股权、昆明华狮啤酒有限公司（以下简称“昆明华狮”）100%的股权；上述增资完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有重庆嘉酿48.58%的股权；
（3）购买B包资产，即：Carlsberg Breweries A/S（以下简称“嘉士伯啤酒厂”）向重庆嘉酿出售和转让、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产，购买价款以现金支付，对价为1,794,440,000元，重庆嘉酿以两期分期付款方式支付给嘉士伯啤酒厂，其中首期付款为全部转让价款的51%，金额为915,164,400元，将自主管市场监管局办理完成对应B包资产股权转让登记手续之日起五（5）个营业日内支付；第二期付款为全部转让价款的49%，金额为879,275,600元，将在2021年12月31日前支付。B包资产包括：新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“新疆啤酒”）100%的股权、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司（以下简称“宁夏西夏嘉酿”）70%的股权。
其中，重庆嘉酿增资包括下列子交易：（1）重庆啤酒以其各分公司截止基准日之时经评估的、与啤酒的生产和销售相关的全部业务及其在过渡期内的增减变化，但重庆啤酒黔江分公司的业务除外（以下简称“重啤拟注入业务”，为本定义之目的，业务是指除《增资协议》明确排除的项目外，由资产、人员、合同、债权债务、权利义务等构成的处于持续运营状态的有机整体，包括但不限于重啤拟转让资产、重啤拟注入股权、重啤拟转让合同和重啤拟迁移员工）向重庆嘉酿增资，（2）嘉士伯咨询以其持有的A包资产向重庆嘉酿增资，及（3）重庆啤酒以现金向重庆嘉酿增资。
本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为嘉士伯香港、嘉士伯咨询及嘉士伯啤酒厂。
本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）交易标的
本次交易的交易标的包括：（1）嘉士伯香港持有的重庆嘉酿48.58%的股权；（2）A包资产：嘉士伯咨询持有的嘉士伯工贸100%的股权、嘉士伯重庆管理公司100%的股权、嘉士伯广东99%的股权、昆明华狮100%的股权；（3）B包资产：嘉士伯啤酒厂持有的新疆啤酒100%的股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权。
除上述交易标的外，嘉士伯在中国大陆地区的部分非控股子公司涉及经营啤酒业务，但因嘉士伯对其不享有控制权、相关资产的股权存在潜在争议、盈利能力较差等原因，未纳入本次交易范围，嘉士伯也就本次交易完成后涉及的进一步避免潜在同业竞争出具了承诺函，详见《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》重大事项提示之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）本次交易标的资产评估及作价情况
本次重组交易中，标的资产的评估基准日为2020年4月30日，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《重庆啤酒股份有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资所涉及的重庆啤酒股份有限公司啤酒经营性资产市场价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1229号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1230号）、《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号），本次重组交易涉及到的相关资产评估价值如下：
单位：万元
■
本次交易中拟注入资产的作价参考2020年4月30日为基准日的评估价值确定，根据嘉士伯工贸股东会决议及董事会决议通过的利润分配方案，在基准日后分配现金红利人民币401,449,387.17元，上述分红款将相应调减嘉士伯拟注入资产A包交易对价。经交易双方友好协商，本次重组交易所涉及到的相关资产交易对价如下表所示：
单位：元
■
本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）本次交易的业绩承诺及业绩补偿
（1）本次交易业绩承诺情况
1、就重庆嘉酿股权转让而言：
若重庆嘉酿48.58%的股权在2020年12月31日前（含当日）过户至重庆啤酒名下，则嘉士伯香港的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿2020年度、2021年度、2022年度的净利润分别不低于4,897.71万元人民币、5,891.49万元人民币、6,210.98万元人民币。
若重庆嘉酿48.58%的股权在2020年12月31日之后（不含当日）过户至重庆啤酒名下，则嘉士伯香港的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度，嘉士伯香港承诺重庆嘉酿2021年度、2022年度、2023年度的净利润分别不低于5,891.49万元人民币、6,210.98万元人民币、6,991.06万元人民币。
以上的承诺净利润基于《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1230号）及其评估说明中重庆嘉酿预测净利润，加回重庆嘉威啤酒有限公司少数股权对应预测净利润，并剔除重庆嘉酿增资前湖南国人公司的少数股权部分（11.51%）对应预测净利润。其中，2020年预测净利润为重庆嘉酿2020年1-4月经审计的净利润与重庆嘉酿2020年5-12月调整后的预测净利润（调整方式如上）的合计。
重庆嘉酿在任一承诺年度的净利润应基于重庆嘉酿股权转让完成之时的资产范围进行核算，不应纳入重庆嘉酿股权转让完成之后重庆嘉酿新增资产(包括但不限于A包资产、B包资产和重啤拟注入业务)所产生或与之相关的净利润。
如在任一承诺年度，重庆嘉酿的实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，则嘉士伯香港应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对重庆啤酒进行补偿。
2、就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：
嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询将按照《盈利预测补偿协议》的约定，对A包资产及B包资产所涉各标的公司产生的损益加总计算后的结果承担业绩补偿义务。
若交割日在2020年12月31日前（含当日），则嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺2020年度、2021年度、2022年度A包资产及B包资产所涉各标的公司加总计算后的净利润分别不低于56,540.03万元人民币、76,763.68万元人民币、80,890.71万元人民币。
若交割日在2020年12月31日之后（不含当日），则嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺2021年度、2022年度、2023年度A包资产及B包资产所涉各标的公司加总计算后的净利润分别不低于76,763.68万元人民币、80,890.71万元人民币、83,257.01万元人民币。
以上的承诺净利润基于《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）和《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号）及其各自的评估说明中的A包资产下属各标的公司100%股权对应预测净利润、新疆啤酒100%股权对应预测净利润和宁夏西夏嘉酿70%股权对应预测净利润，剔除A包资产下少数股权对应损益（即嘉士伯广东1%股权、嘉士伯安徽25%股权对应部分）。其中，2020年预测净利润为A包资产与B包资产2020年1-4月经审计的净利润和A包资产和B包资产2020年5-12月调整后的预测净利润（调整方式同上）的合计。
如在任一承诺年度，A包资产及B包资产项下各公司产生的损益加总计算后，实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且A包资产及B包资产项下各公司产生的损益加总计算后，截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，则嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对重庆嘉酿进行补偿。
（2）标的资产盈利预测差异的确定
在任一承诺年度终结后，重庆啤酒应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在出具其当年的年度财务报告时对标的公司的当年实现净利润数、累积实现净利润数与《盈利预测补偿协议》约定的当年承诺净利润数、累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并在当年的年度财务报告出具日当日对差异情况出具专项审核报告，交易对方应根据该等专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式向重庆啤酒或重庆嘉酿进行补偿。
（3）本次交易业绩补偿的方式及计算公式
1、就重庆嘉酿股权转让而言：
业绩承诺期内，若嘉士伯香港依据《盈利预测补偿协议》应以现金方式向重庆啤酒进行补偿，则补偿金额计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×重庆嘉酿股权转让交易价格（即643,442,100.00元人民币）-截至当年期末已就重庆嘉酿股权转让累积补偿的金额（如有）。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
2、就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：
业绩承诺期内，若嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询依据《盈利预测补偿协议》应以现金方式向重庆嘉酿进行补偿，则补偿金额计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×A包资产及B包资产交易价格总和（即7,169,984,224.04元人民币）-截至当年期末已就重庆嘉酿增资及购买B包资产累积补偿的金额（如有）。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
（4） 减值测试补偿
1、业绩承诺期届满后，重庆啤酒应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在出具其当年度财务报告时对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并在出具业绩承诺期最后一年的年度财务报告后的30个营业日内出具专项审核报告。经减值测试：
（a）就重庆嘉酿股权转让而言：
重庆嘉酿48.58%的股权减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过重庆嘉酿股权转让的交易价格（即643,442,100.00元人民币），如果重庆嘉酿48.58%的股权期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯香港累积已就重庆嘉酿股权转让补偿的金额，则受限前述规定，嘉士伯香港应当按《盈利预测补偿协议》之规定以现金方式向重庆啤酒补偿差额的部分。
（b）就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：
A包资产及B包资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过A包资产及B包资产交易价格总和（即7,169,984,224.04元人民币）。如果A包资产及B包资产期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询累积已就重庆嘉酿增资及购买B包资产补偿的金额，则受限前述规定，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询应当按《盈利预测补偿协议》之规定以现金方式向重庆嘉酿补偿差额的部分。
（5） 业绩承诺补偿的实施
1、就重庆嘉酿股权转让而言，嘉士伯香港为业绩补偿的补偿义务方；就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言，嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询共同为业绩补偿的补偿义务方并按如下比例分担补偿金额，其中：嘉士伯啤酒厂承担的补偿比例为25.03%（等于B包资产交易价格（即1,794,440,000.00元人民币）÷A包资产及B包资产交易价格总和（即7,169,984,224.04元人民币），嘉士伯咨询承担的补偿比例为74.97%（等于A包资产交易价格（即5,375,544,224.04元人民币）÷A包资产及B包资产交易价格总和（即7,169,984,224.04元人民币）。
2、嘉士伯啤酒厂对嘉士伯香港和嘉士伯咨询在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任。
3、重庆啤酒及/或重庆嘉酿应在《盈利预测补偿协议》约定的相应专项审核报告出具后五（5）个营业日内确定补偿义务方当期应补偿的金额，并书面通知补偿义务方。补偿义务方应在收到前述通知之日起三十（30）个营业日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给《盈利预测补偿协议》约定的被补偿方。
本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）本次重组过渡期间损益的归属
1、重庆嘉酿
在实现《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之框架协议》项下定义的交割的前提下，重庆嘉酿在过渡期内产生的重庆嘉酿48.58%股权所对应的利润应归重庆啤酒享有，所对应的亏损应由嘉士伯香港承担。
2、A包资产和B包资产
鉴于A包资产和B包资产之间存在紧密的业务和评估相关性，两者在过渡期内产生的损益合并计算。经合并计算后确定的过渡期盈利（如有），应归重庆嘉酿享有；经合并计算后确定的过渡期亏损（如有），应由嘉士伯咨询和嘉士伯啤酒厂共同连带承担。
鉴于重啤拟注入业务之间存在紧密的业务相关性，其在本次重组中作为一个整体进行资产评估。为确定过渡期损益之目的，应将重啤拟注入业务模拟为独立的法人主体，该模拟法人主体的过渡期盈利（如有）应归重庆嘉酿享有，过渡期亏损（如有）应由重庆啤酒承担。
在过渡期内，A包资产可分配其在基准日之前产生的累积利润，但金额总计不得超过人民币401,449,387.17元；重庆嘉酿和重庆啤酒应共同确保湖南国人公司不会分配其在基准日之前的任何累积利润。
本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（七）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、就重庆嘉酿股权转让而言
嘉士伯香港、上市公司应在本协议签署之日后尽快采取一切必要步骤、签署和交付一切必要文件、并做出一切必要指示，以协助重庆嘉酿（1）向主管的市场监管局办理股权转让的登记手续，以及（2）办理完成股权转让必须的其他行政手续。
2、就重庆嘉酿增资而言
嘉士伯咨询应按照A包资产股权转让协议的相关规定，尽最大努力在重庆嘉酿股权转让完成之日后、2020年12月31日前向有权的市场监管机关办理完成A包资产转让的工商变更登记（该完成变更登记之日为交割日），重庆嘉酿应予以协助。于交割日，嘉士伯咨询应促使A包资产对应的各公司将重庆嘉酿记载在该等公司的股东名册上，以使重庆嘉酿替代嘉士伯咨询成为A包资产的持有人，无论A包资产所对应的各公司届时是否已向有权的市场监管机关完成过户登记。受限于A包资产股权转让协议的约定，与A包资产相关的全部权利、义务和风险于交割日转移至重庆嘉酿。
3、就购买B包资产而言
嘉士伯啤酒厂、重庆嘉酿应尽快采取一切必要步骤、签署和交付一切必要文件、并做出一切必要指示，以协助B包资产所在公司在重庆嘉酿股权转让完成之日后、2020年12月31日前（1）向主管的市场监管局办理股权转让的登记手续，以及（2）办理完成股权转让必须的其他行政手续。于交割日，嘉士伯啤酒厂应促使B包资产所在公司将重庆嘉酿记载在其股东名册上，以使重庆嘉酿替代嘉士伯啤酒厂成为目标股权的持有人，无论B包资产所在公司届时是否已向主管的市场监管局完成过户登记。受限于重庆嘉酿增资协议的约定，与本次转让标的股权相关的全部权利、义务和风险于交割日转移至重庆嘉酿。
交易对方若未能履行上述义务，将依据交易相关协议的约定承担违约赔偿责任。
本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（八）决议有效期
本次重组的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、关于《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本公司编制了《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》及《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）摘要》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，本公司满足上述相关法律法规的要求，符合上市公司重大资产重组的条件。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据嘉士伯拟注入资产、重庆嘉酿最近一年经审计财务数据及重庆啤酒最近一年经审计的财务数据以及标的资产交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标测算情况如下：
单位：万元
■
注1：根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，计算上述财务指标占比时，资产总额、资产净额均为本次交易中标的资产交易作价与对应的标的资产经审计的资产总额、资产净额的孰高值。此外，基于审慎性的原则，将嘉士伯拟注入资产、重庆嘉酿48.58%股权的相应财务指标合并计算，并与上市公司资产总额、资产净额和营业收入进行比较。
根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易达到重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估及审阅报告的议案》
根据《上市公司重组管理办法》等的相关规定，本次交易专项审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（毕马威华振审字第2003902号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告》（天健审[2020]8-359号）、《审计报告》（天健审[2020]8-365号）及《审计报告》（天健审[2020]8-366号），本次交易专项评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具了《重庆啤酒股份有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资所涉及的重庆啤酒股份有限公司啤酒经营性资产市场价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1229号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1230号）、《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号）。
董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，并由其出具了《重庆啤酒股份有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资所涉及的重庆啤酒股份有限公司啤酒经营性资产市场价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1229号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1230号）、《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号）。
按照《上市公司重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组以评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为作价参考依据，交易定价方式合理。本次评估履行了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，评估定价具备公允性。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，评估方法选取理由充分，具体工作中按法律、法规、规范性文件及资产评估准则等的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易定价系以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《重庆啤酒股份有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资所涉及的重庆啤酒股份有限公司啤酒经营性资产市场价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1229号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟增资扩股涉及的重庆嘉酿啤酒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1230号）、《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1231号）、《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号）确定的评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定。本次交易的交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报分析及采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并制作了填补回报措施及承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合
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