厦门信达股份有限公司关于子公司
转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2020一63

厦门信达股份有限公司关于子公司

转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

为进一步优化公司业务结构，回收业务资源，聚焦核心主营业务，厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）全资子公司厦门信达信息咨询有限公司（以下简称“信达咨询”）拟以2.7亿元的价格，向厦门信息信达总公司（以下简称“信息总公司”）转让所持有的丹阳信达房地产开发有限公司（以下简称“丹阳房产”）97.38%股权。

董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况确认具体协议并办理相关事宜。

2、董事会审议情况

截至公告日，信息总公司为公司控股股东，持有公司16.66%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。

经独立董事事前认可后，该事项提交2020年9月11日召开的公司第十一届董事会二〇二〇年度第七次会议审议。本次会议审议通过了《关于子公司转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权暨关联交易的议案》。其中，关联董事曾挺毅先生、郭聪明先生、杜少华先生回避表决，其余有表决权的六位董事以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过上述议案。公司独立董事对此次关联交易发表独立意见。

该事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易的评估报告等事宜尚需获得国资主管单位的核准。

二、关联方基本情况

企业名称：厦门信息信达总公司

统一社会信用代码：91350200154985340K

住所：厦门市湖里区泗水道669号国贸商务中心4楼402单元

企业类型及经济性质：全民所有制

成立日期：1990年4月13日

法定代表人：曾挺毅

注册资本：2,111.00万元

经营范围：1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；2、销售（不含商场零售）建筑材料、金属材料、纺织品、服装和鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工（不含危险化学品及监控化学品）、专用作业车、工程与建筑机械及零配件、机电产品（法律、法规未禁止或限制的经营业务）。

历史沿革：信息总公司系全民所有制企业，于1990年4月13日成立。2016年7月8日,公司名称由“厦门信息-信达总公司”变更为“厦门信息信达总公司”。

近三年主营业务发展情况：信息总公司是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，近三年未从事实际生产经营活动。截至2019年12月31日（经审计），信息总公司资产总额24,585.69万元，净资产20,211.96万元；2019年度营业收入56.99万元，净利润-4.71万元。截至2020年7月31日（经审计），信息总公司资产总额24,588.86万元，净资产20,135.14万元；2020年1-7月营业收入1.38万元，净利润-84.50万元。

主要股东：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。

与上市公司的关系：截至公告日，信息总公司为公司控股股东，持有公司16.66%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。近日，信息总公司与国贸控股签署《厦门信达股份有限公司股权划转协议》，将信息总公司持有的公司股份（共计67,750,000股）无偿划转至国贸控股持有。本次无偿划转后，信息总公司将不再持有公司股份，国贸控股成为公司控股股东，直接持有公司122,161,608股。本次无偿划转尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

信息总公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

企业名称：丹阳信达房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91321181553807138A

住所：丹阳市开发区银杏路18号22幢

公司类型：有限责任公司

成立日期：2010年04月15日

法定代表人：洪斌

注册资本：44,158.23万人民币

经营范围：房地产开发与经营，建筑工程设备租赁，建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东及持股比例：公司全资子公司信达咨询持有丹阳房产97.38%股权，上海迈科迪信投资管理有限公司持有丹阳房产2.62%股权。丹阳房产为公司合并报表范围内的控股子公司。

丹阳房产不是失信被执行人。本次挂牌转让的标的为公司全资子公司信达咨询持有的丹阳房产97.38%股权。该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。信达咨询向信息总公司转让丹阳房产97.38%股权，上海迈科迪信投资管理有限公司放弃优先受让权。

2、获得标的资产的时间、方式和价格

丹阳房产是由信达咨询投资设立的控股子公司。公司成立于2010年4月，注册资金10,000万元，其中信达咨询出资7,000万元，占比70%。2016年6月，原股东增资后，信达咨询认缴出资43,000万元人民币，投资比例为97.38%；上海迈科迪信投资管理有限公司认缴出资1,158.23万元人民币，投资比例为2.62%。目前丹阳房产注册资本为44,158.23万元人民币。

2010年12月，丹阳房产参与丹阳市国土局举办的国有土地使用权挂牌出让活动，以人民币64,906万元的价格竞得编号G1022地块。该地块商品房开发项目名称为信达·香堤国际，共分两期开发。截至公告日，项目一期已建设完成（仅余少量尾盘在售），二期尚在施工建设中。

3、标的资产历史评估情况

2018年8月，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对丹阳房产以2018年7月31日为评估基准日的股东权益情况出具评估报告（闽中兴评字（2018）第2026号），其时丹阳房产整体净资产评估值为53,324.50万元。

2018年11月，信达咨询在厦门产权交易中心申请挂牌转让丹阳房产97.38%股权，挂牌底价为63,639.80万元，后经两次调整后为不低于41,541.92万元（交易对方还需代为偿付丹阳房产欠信达咨询的截至交易日的往来款）。2019年10月，因未能征集到意向受让方，公司终止挂牌转让标的股权事项。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的2018年80号、92号、2019年30号、61号及90号公告。

4、审计情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对丹阳房产截至2020年4月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。丹阳房产最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

5、资产评估情况

（1）评估机构：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，该机构具备证券服务业务经验

（2）评估报告编号：联合中和评报字（2020）第5018号

（3）评估基准日：2020年4月30日

（4）评估对象：丹阳信达房地产开发有限公司股东全部权益价值

（5）评估方法：资产基础法

（6）评估结论：经评估，截至评估基准日2020年4月30日，丹阳房产股东全部权益的评估价值为人民币27,658.40万元，增值5,038.06万元，增值率22.27%。

以上评估机构的评估结果尚需经过国资主管单位核准，最终的评估结果以国资主管单位核准的评估结果为准。

本次丹阳房产股东全部权益的评估价值较前次评估有所减少，主要系因近年来房地产行业持续宏观调控，市场区域分化明显，受当地市场行情影响丹阳房产经营情况不佳，净资产规模下降，存货等资产的评估增值较2018年有所减少。

6、截至公告日，信达咨询对丹阳房产的应收款项余额为45,974.60万元；公司为丹阳房产向华宝信托有限责任公司提供总额20,000万元的开发贷担保，丹阳房产已使用5,000万元额度，用以支付建设预付款项。公司未委托丹阳房产理财，丹阳房产没有其他占用上市公司资金的情况。

信达咨询对丹阳房产的应收款项来源于历年经公司内部程序通过后的资金拆借款以及代垫款，信息总公司自愿协助丹阳房产偿还上述应收款项；信息总公司将在股权交割日前，安排人员及资金配合办理解除公司所负上述开发贷担保的手续。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易以经福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司评估的评估价值为依据，经双方协商后确定成交价格。

五、关联交易协议的主要内容

1、基本情况

信达咨询向信息总公司出让持有的丹阳房产97.38%股权。

2、转让价款及转让价款的支付方式

（1）信达咨询将其所持标的股权作价人民币27,000万元转让给信息总公司。

（2）信息总公司须在本协议生效后5个工作日内，将股权转让价款足额缴付至信达咨询指定的银行账户。

（3）截至2020年8月31日，丹阳房产所欠付信达咨询的财务周转款项金额为45,984.60万元（以下简称“财务周转款”），丹阳房产应向信达咨询偿还的财务周转款项具体金额以截至标的股权的交割日，信达咨询实际向丹阳房产提供的财务周转款项金额为准。

双方同意，信息总公司自愿协助丹阳房产偿还信达咨询前述财务周转款，且应于本协议生效后5个工作日内，向丹阳房产提供足额资金，由丹阳房产于前述期限前支付给信达咨询，或信息总公司直接代丹阳房产足额偿还财务周转款项。

（4）截至2020年8月31日，公司为丹阳房产向华宝信托有限责任公司提供总额20,000万元的开发贷担保，丹阳房产已使用5,000万元额度，用以支付建设预付款项。

信息总公司应在股权交割日前，安排人员及资金配合办理解除公司所负上述开发贷担保的手续。

3、交割日

以信达咨询收到全部股权转让价款及财务周转款之日作为标的股权的交割日。自交割日起，信达咨询基于标的股权所享有的权利和承担的义务由信息总公司享有和承担。

4、违约条款

（1）本协议签署后，双方应本着合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议的各项约定，如一方违反本协议约定的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的所有损失和实际花费。

（2）如信息总公司未按本协议约定的时间和金额支付相应款项的。每逾期一日应按应付未付款项金额的万分之五向信达咨询支付违约金，逾期超过5个工作日的，信达咨询有权解除本协议。

5、合同的生效条件和生效时间

本协议须经双方有权机构审议通过后生效。

6、工商变更登记

在信达咨询收到全部股权转让价款及财务周转款后5个工作日内，双方应配合向市场监督管理局申请办理相应的标的股权转让登记/备案手续。

上述协议具体内容将以最终实际签署版本为准。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排。

七、出售股权的目的和对公司的影响

本次转让丹阳房产股权，有利于公司加快退出住宅地产业务，回收业务资源并聚焦于核心主营业务，符合公司的发展战略。

本次交易对公司本年度利润总额影响约为9,339.32万元，具体金额以会计师事务所最终审计结果为准。本次交易完成后，丹阳房产将不再纳入公司合并报表范围。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与信息总公司发生的各类关联交易总金额为2.43万元。

九、中介机构意见结论

针对本次拟转让丹阳房产股权的事项，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对丹阳房产2019年度及2020年1-4月的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对丹阳房产以2020年4月30日为评估基准日的股东权益情况进行了评估。具体评估情况详见本公告“三、关联交易标的基本情况之6、资产评估情况”。

十、董事会意见

公司董事会认为：本次交易是为了更好的实现公司发展战略，符合公司经营需要。交易的定价合理、公允，没有损害上市公司及全体股东利益。

十一、独立董事事前认可和独立意见

该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。

独立董事事前认可意见：本次关联交易已履行必要的审计、评估程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司进一步优化公司业务结构，回收业务资源，聚焦核心主营业务，符合公司的战略布局。本次关联交易遵循公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。因此，同意将《关于子公司转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

十二、备查文件

1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二〇二〇年度第七次会议决议；

2、厦门信达股份有限公司独立董事事前审核意见与独立董事意见书；

3、厦门信达房地产开发有限公司拟股权转让所涉及的丹阳信达房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

4、丹阳信达房地产开发有限公司审计报告；

5、丹阳信达房地产开发有限公司股权转让协议。

特此公告。

厦门信达股份有限公司董事会

二〇二〇年九月十二日

证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2020一64

厦门信达股份有限公司

关于召开二〇二〇年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：厦门信达股份有限公司二〇二〇年第四次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。2020年9月11日，公司第十一届董事会二〇二〇年度第七次会议审议通过《关于召开二〇二〇年第四次临时股东大会的议案》。

3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2020年9月28日14:50；

网络投票时间：2020年9月28日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月28日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年9月28日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年9月21日（周一）

7、出席对象：

（1）截至2020年9月21日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

审议《关于子公司转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权暨关联交易的议案》。

（二）披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第十一届董事会二〇二〇年度第七次会议审议通过，事项合法、完备。

以上提案已于2020年9月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以披露。

（三）特别强调事项

上述提案《关于子公司转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权暨关联交易的议案》为关联交易事项，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、登记手续：法人股东持法人单位证明、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书。外地股东可以信函或传真方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。

2、登记地点：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼。

3、登记时间：2020年9月22日上午9:00至2020年9月22日下午5:00。

4、联系方式

联系电话：0592-5608117

联系传真：0592-6021391

联系地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼。

邮编：361016

联系人：钟铮

5、本次会议会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

五、参与网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

厦门信达股份有限公司第十一届董事会二〇二〇年度第七次会议决议。

特此公告。

厦门信达股份有限公司董事会

二〇二〇年九月十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360701。

2、投票简称：“信达投票”。

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有非累积投票提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年9月28日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月28日上午9:15，结束时间为2020年9月28日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席厦门信达股份有限公司二〇二〇年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称（签名或签章）： 法定代表人（签名或签章）：

委托人身份证号码或营业执照号码： 委托人持股数：

委托人股东帐号： 持有上市公司股份的性质：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托日期： 有效期：

委托人对本次股东大会提案表决意见：

■

注：对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上表格式列示），否则无效。没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2020一62

厦门信达股份有限公司董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）第十一届董事会二〇二〇年度第七次会议通知于2020年9月8日以书面方式发出，并于2020年9月11日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长曾挺毅先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过以下事项：

1、审议通过《关于子公司转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权暨关联交易的议案》

投票情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

为进一步优化公司业务结构，回收业务资源，聚焦核心主营业务，公司全资子公司厦门信达信息咨询有限公司拟以2.7亿元的价格，向厦门信息信达总公司转让所持有的丹阳信达房地产开发有限公司97.38%股权。

本次交易的评估报告等事宜尚需获得国资主管单位的核准。

董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况确认具体协议并办理相关事宜。

该议案构成关联交易，关联董事曾挺毅先生、郭聪明先生、杜少华先生回避本议案表决。

此项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表的独立意见刊载于2020年9月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于子公司转让所持丹阳信达房地产开发有限公司股权暨关联交易的公告》，刊载于2020年9月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司二〇二〇年第四次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于召开二〇二〇年第四次临时股东大会的议案》

投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司定于2020年9月28日召开二〇二〇年第四次临时股东大会。

此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于召开二〇二〇年第四次临时股东大会的通知》，刊载于2020年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述第1项议案尚需经股东大会审议。

三、备查文件

1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二〇二〇年度第七次会议决议；

2、厦门信达股份有限公司独立董事事前审核意见与独立董事意见书。

特此公告。

厦门信达股份有限公司董事会

二〇二〇年九月十二日