威龙葡萄酒股份有限公司
关于控股股东部分股份被司法拍卖进展
暨股东权益变动的提示性公告
证券代码：603779 证券简称：ST威龙 公告编号：2020-066
威龙葡萄酒股份有限公司
关于控股股东部分股份被司法拍卖进展
暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动不涉及要约收购。
● 本次司法拍卖导致公司控股股东王珍海先生持有的公司股份由157,278,629股（占比47.27%），减至84,184,129股（占比25.30%），本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
● 镇江市中级人民法院裁定深圳市仕乾投资发展有限公司拍得的公司73,094,500股股份所有权归其所有。本次权益变动后，深圳市仕乾投资发展有限公司及其一致行动人何平、王勉、深圳市中世邦投资有限公司合计持有公司股份78,586,495股，占比23.61%。
● 截至2020年9月10日，竞买人陆金海尚未就其本次拍得的公司62,641,715股股份缴纳拍卖余款，法院裁定（编号为2020苏11执64号之三）陆金海构成悔拍，并裁定重新拍卖王珍海持有的公司62,641,715股股份。具体拍卖时间以法院后续公告为准。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人王珍海先生持有的公司73,094,500股股份（占其持有公司股份的46.47%，占公司总股本的21.96%）、62,641,715股股份（占其持有公司股份的39.83%，占公司总股本的18.81%）于2020年8月11日至8月12日被司法拍卖，竞买人深圳市仕乾投资发展有限公司拍得73,094,500股股份；竞买人陆金海拍得62,641,715股股份。具体内容详见公司于2020年8月13日在在上海证券交易所网站披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于控股股东部分股权被司法拍卖的进展公告》（公告编号为2020-053）。
一、本次权益变动的基本情况
2020年9月11日，公司收到镇江市中级人民法院出具的《执行裁定书》(编号为；2020苏11执64号之二 )，主要裁定内容如下：王珍海所有的73,094,500股“威龙股份”（股票代码603779，现股票名称为“ST威龙”）股票归买受人深圳市仕乾投资发展有限公司所有，股票所有权自本裁定送达买受人深圳市仕乾投资发展有限公司时起转移。买受人深圳市仕乾投资发展有限公司可持本裁定到财产管理机构办理相关产权过户登记手续，并交纳应负担的相关税费。本裁定送达后即发生法律效力。
截至本公告日，深圳市仕乾投资发展有限公司通过司法拍卖取得公司股份73,094,500股，深圳市仕乾投资发展有限公司及其一致行动人何平、王勉、深圳市中世邦投资有限公司合计持有公司股份78,586,495股，占比23.61%。王珍海持有公司股份84,184,129股，占比25.30%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司控股股东、实际控制人仍为王珍海先生。
二、所涉及后续事项
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司控股股东、实际控制人仍为王珍海先生。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，深圳市仕乾投资发展有限公司、王珍海已经依据披露准则编制完成权益变动报告书，具体内容详见《威龙葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书-深圳市仕乾投资发展有限公司》、威龙葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书-王珍海》。
三、其他说明和风险提示
1、深圳市仕乾投资发展有限公司拍得股份尚涉及股权变更等环节。
2、截至2020年9月10日，竞买人陆金海尚未就其本次拍得的公司62,641,715股股份缴纳拍卖余款，法院裁定陆金海构成悔拍，并裁定重新拍卖王珍海持有的公司62,641,715股股份。具体拍卖时间以法院后续公告为准。
3、公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2020年9月12日
威龙葡萄酒股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：威龙葡萄酒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：ST威龙
股 票 代 码：603779
信息披露义务人：深圳市仕乾投资发展有限公司
住所/通讯地址：深圳市福田区华强北路深纺大厦B座806-05
一致行动人：深圳市中世邦投资有限公司
住所/通讯地址：深圳市福田区华强北路深纺大厦B座806-09
一致行动人：何平
住所/通讯地址：广东省深圳市福田区嘉梅住宅1-602
一致行动人：王勉
住所/通讯地址：广东省深圳市福田区嘉梅住宅1-602
股份变动性质：股份增加（司法拍卖）
签署日期：二○二○年九月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在威龙葡萄酒股份有限公司拥有权益的变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在威龙葡萄酒股份有限公司中拥有的权益。
三、信息披露义务人及一致行动人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
■
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
■
（二）一致行动人的基本情况
1、中世邦投资基本情况
■
2、何平先生基本情况
■
3、王勉女士基本情况
■
二、信息披露义务人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
■
（二）信息披露义务人的实际控制人
截止本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为何平先生。
（三）一致行动人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，中世邦投资的股权控制关系如下图所示：
■
（四）一致行动人的实际控制人
截止本报告书签署日，一致行动人中世邦投资的实际控制人为何平先生。
三、信息披露义务人及实际控制人所控制的企业情况
（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的企业如下：
■
（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人所控制的企业如下：
■
四、信息披露义务人近三年财务状况
（一）信息披露义务人最近三年的简要财务数据如下： 单位：元
■
（二）中世邦投资最近三年的简要财务数据如下： 单位：元
■
五、信息披露义务人及一致行动人最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，最近五年内，信息披露义务人和一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及一致行动人之董事、监事及高管的情况
（一）深圳仕乾
截至本报告书签署日，深圳仕乾的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
■
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二）中世邦投资
截至本报告书签署日，中世邦投资的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
■
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动目的
信息披露义务人根据自身的发展战略考虑，基于对威龙葡萄酒股份有限公司未来发展前景及投资价值的认可，以拓展公司自身的投资业务布局。本次权益变动不会影响上市公司的独立性和持续经营能力，截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无影响上市公司经营和管理层稳定的计划或方案。
二、未来6个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划
根据信息披露义务人及一致行动人的战略安排及证券市场整体状况并结合自身发展需要等因素，信息披露义务人及一致行动人在未来6个月内无处置上市公司股权的计划，也无可执行的其它增持计划。若增持上市公司股份，信息披露义务人及一致行动人将按照《证券法》、《收购办法》及其它相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序
2020年8月8日，深圳仕乾通过股东会决议，同意参加于2020年8月11日10时至12日10时止（延时除外）在淘宝网江苏省镇江市中级人民法院司法拍卖平台对ST威龙73,094,500股股票的网络公开拍卖。
2020年9月11日，深圳仕乾收到江苏省镇江市中级人民法院出具的拍卖成交执行裁定书。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
信息披露义务人通过司法拍卖的形式取得ST威龙73,094,500股股票，占上市公司总股本的21.96%。
（一）本次权益变动前
■
（二）本次权益变动后
■
二、本次权益变动的具体情况
深圳仕乾通过竞买号K6051于2020年08月12日在江苏省镇江市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“ST威龙（证券代码603779）73,094,500股股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格为￥486,171,570元（肆亿捌仟陆佰壹拾柒万壹仟伍佰柒拾元整）。
根据该拍卖网络平台自动生成的《网络竞价成功确认书》，“标的物最终成交以江苏省镇江市中级人民法院出具拍卖成交执行裁定书为准”。
2020年9月11日，信息披露义务人收到江苏省镇江市中级人民法院出具的拍卖成交执行裁定书。
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况
在标的股票被执行公开拍卖之前，该标的股票由于合同纠纷及担保等多次被相关法院冻结及轮候冻结。在信息披露义务人成功竞买后，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释【2004】16号）的规定，被拍卖股票上原有的质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结等情形。
第四节 本次权益变动的资金来源
信息披露义务人通过司法拍卖方式以现金取得威龙葡萄酒股份有限公司73,094,500股股票，占上市公司总股本的21.96%，交易资金总额为人民币￥486,171,570元（肆亿捌仟陆佰壹拾柒万壹仟伍佰柒拾元整）。信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
信息披露义务人承诺：“本次支付的股份转让款全部来源于自有资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。”
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有就调整上市公司主营业务形成明确具体的计划或方案。若今后明确提出调整计划或方案，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
在本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人将根据上市公司《公司章程》及实际情况决定是否对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，如有相关决定，信息披露义务人及一致行动人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及一致行动人已出具保持上市公司独立性的承诺函，
（一）深圳仕乾承诺内容如下
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控股企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司控股企业之间完全独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股企业占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司、本公司控股企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；
上述承诺于信息披露义务人及一致行动人作为ST威龙的5%以上股东期间持续有效，如在此期间，出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的法律责任。
（二）中世邦投资承诺内容如下
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控股企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司控股企业之间完全独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股企业占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司、本公司控股企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；
上述承诺于信息披露义务人及一致行动人作为ST威龙的5%以上股东期间持续有效，如在此期间，出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的法律责任。
（三）何平先生承诺内容如下
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控股企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控股企业之间完全独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人控股企业占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本人控股企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人控股企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控股企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本人除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；
上述承诺于信息披露义务人及一致行动人作为ST威龙的5%以上股东期间持续有效，如在此期间，出现因本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的法律责任。
（四）王勉女士承诺内容如下
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控股企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控股企业之间完全独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人控股企业占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本人控股企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人控股企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控股企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本人除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；
上述承诺于信息披露义务人及一致行动人作为ST威龙的5%以上股东期间持续有效，如在此期间，出现因本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的法律责任。
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及一致行动人出具了承诺函。
（一）深圳仕乾承诺内容如下：
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司之间不存在同业竞争事宜；
2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
3、本公司及本公司控制企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺于信息披露义务人及一致行动人作为ST威龙的5%以上股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
（二）中世邦承诺内容如下：
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制企业与上市公司之间不存在同业竞争事宜；
2、本次权益变动完成后，本公司及公司控制企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
3、本公司及本公司控制企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺于信息披露义务人及一致行动人作为ST威龙的5%以上股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
（三）何平先生承诺内容如下：
1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）与上市公司之间不存在同业竞争事宜；
2、本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
3、本人及本人控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺于在信息披露义务人及一致行动人为ST威龙的5%以上股东期间持续有效，若本人及本人控制的其他的企业（如有）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
（四）王勉女士承诺内容如下：
1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）与上市公司之间不存在同业竞争事宜；
2、本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
3、本人及本人控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺于在信息披露义务人及一致行动人为ST威龙的5%以上股东期间持续有效，若本人及本人控制的其他的企业（如有）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与ST威龙之间不存在关联交易。本次权益变动后，为减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（一）深圳仕乾承诺内容如下：
在信息披露义务人及一致行动人作为持有ST威龙5%以上股份的股东期间，本公司及本公司控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。
对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
本公司杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
如果本公司及本公司所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
（二）中世邦投资承诺内容如下：
在信息披露义务人及一致行动人作为持有ST威龙5%以上股份的股东期间，本公司及本公司控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。
对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
本公司杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
如果本公司及本公司所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
（三）何平先生承诺内容如下：
在信息披露义务人及一致行动人作为持有ST威龙5%以上股份的股东期间，本人及本人控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。
对于本人及本人控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
本人杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
如果本人及本人所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
（四）王勉女士承诺内容如下：
在信息披露义务人及一致行动人作为持有ST威龙5%以上股份的股东期间，本人及本人控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。
对于本人及本人控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
本人杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
如果本人及本人所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
第七节 与上市公司之间的重大交易
在本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
2018年6月19日，信息披露义务人的实际控制人何平先生与时任上市公司董事长的王珍海先生签订《借款合同》，王珍海先生向何平先生借款人民币1.5亿元。该借款目前已经违约，此案件已由江苏省镇江市中级人民法院作出裁定，进入执行程序。
除上述事项外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查
经自查，自本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况如下：
■
二、对一致行动人及相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查
经自查，自本报告书签署之日前6个月内，一致行动人中世邦投资买卖上市公司股票的情况如下：
■
除以上情况外，自本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人各自董事、监事、高级管理人员（主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
第九节 其他重要事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人及一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市仕乾投资发展有限公司
法定代表人：
何 平
2020年9月11日
信息披露义务人及一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：深圳市中世邦投资有限公司
法定代表人：
何 平
2020年9月11日
信息披露义务人及一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
何 平
2020年9月11日
信息披露义务人及一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人
王 勉
2020年9月11日
第十节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照及身份证明；
2、信息披露义务人及一致行动人各自董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议；
4、信息披露义务人关于资金来源的声明；
5、信息披露义务人及一致行动人在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
6、与本次权益变动相关的法院裁定文件
7、信息披露义务人及一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺函
8、信息披露义务人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺函
9、信息披露义务人及一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺函
10、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；
11、信息披露义务人及一致行动人近三年的财务资料。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
信息披露义务人：深圳市仕乾投资发展有限公司
法定代表人：
何 平
2020年9月11日
一致行动人：深圳市中世邦投资有限公司
法定代表人：
何 平
2020年9月11日
一致行动人：
何 平
2020年9月11日
一致行动人
王 勉
2020年9月11日
附表
详式权益变动报告书附表
■
信息披露义务人：深圳市仕乾投资发展有限公司
法定代表人：
何 平
2020年9月11日
一致行动人：深圳市中世邦投资有限公司
法定代表人：
何 平
2020年9月11日
一致行动人：
何 平
2020年9月11日
一致行动人
王 勉
2020年9月11日
威龙葡萄酒股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：威龙葡萄酒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST威龙
股票代码：603779
信息披露义务人：王珍海
住所：山东省龙口市南大街226号
通讯地址：山东省龙口市南大街226号
股份变动性质：股份减少。
签署日期：2020年9月 11日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“ST威龙”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威龙股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 4
第二节 信息披露义务人介绍 5
第三节 本次权益变动的目的 6
第四节 权益变动方式 7
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 8
第六节 其他重大事项 8
第七节 备查文件 9
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：王珍海 性别：男
国籍：中国 身份证号；370623195911******
住所：山东省龙口市南大街226号
通讯地址：山东省龙口市南大街226号
邮政编码：265701
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人王珍海先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人王珍海先生持有的公司73,094,500股股份（占其持有公司股份的46.47%，占公司总股本的21.96%）于2020年8月12日被司法拍卖所致，通过司法拍卖网络平台，深圳市仕乾投资发展有限公司拍得上述73,094,500股股份。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人王珍海在未来12个月内无增持上市公司股份权益的计划。信息披露义务人王珍海持有的公司股份全部处于质押、被司法冻结（轮候冻结）的状态，其所持的公司股份不排除在未来12个月内被继续司法拍卖的情形。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股变动前后持股情况
本次权益变动前，王珍海先生持有公司股份157,278,629股，持股比例占公司总股本的47.27%。本次权益变动后，王珍海先生持有公司股份84,184,129股，占公司总股本的25.30%。
二、本次权益变动的主要情况
镇江市中级人民法院于2020年8月11日10时至2020年8月12日10时（延时）通过司法拍卖网络平台拍卖王珍海持有的73,094,500股公司股票。竞买人深圳市仕乾投资发展有限公司以486,171,570元的最高价竞得上述73,094,500股公司股票。
2020年9月11日，公司收到镇江市中级人民法院出具的《执行裁定书》，主要裁定内容如下：王珍海所有的73,094,500股“威龙股份”（股票代码603779，现股票名称为“ST威龙”）股票归买受人深圳市仕乾投资发展有限公司所有，股票所有权自本裁定送达买受人深圳市仕乾投资发展有限公司时起转移。买受人深圳市仕乾投资发展有限公司可持本裁定到财产管理机构办理相关产权过户登记手续，并交纳应负担的相关税费。本裁定送达后即发生法律效力。
三、信息披露义务人拥有权益的股份权利受限制情况
截止本报告签署日，王珍海先生持有公司股份84,184,129股，占公司总股本的25.30%，均处于被质押、司法冻结（轮候冻结）的状态。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
截至本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人的身份证明文件；
2.本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
3.中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
信息披露义务人声明
信息披露人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 王珍海
2020年9月 11日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：王珍海
日期：2020年9月11日
