湖南景峰医药股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2020-054
湖南景峰医药股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”）于2020年9月1日以电话、即时通讯等方式通知召开第七届董事会第二十三次会议。会议于2020年9月11日上午9:00-11:00以通讯方式召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过《关于转让海门慧聚药业有限公司20%股权的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容及相关独立董事意见参见公司2020年9月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上发布的2020-055号《关于转让海门慧聚药业有限公司20%股权的公告》及《独立董事意见书》。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第七届董事会第二十三次会议之独立董事意见书。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2020年9月11日
证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2020-055
湖南景峰医药股份有限公司
关于转让海门慧聚药业有限公司20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”或“景峰医药”）于2020年9月11日召开第七届董事会第二十三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让海门慧聚药业有限公司20%股权的议案》，会议同意公司子公司上海景峰制药有限公司（下称“上海景峰”）将所持有的海门慧聚药业有限公司（下称“海门慧聚”、“目标公司”）20%股权（下称“标的股权”）参考评估价值作价16,000万元转让给杭州富悦亦泽股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“富悦亦泽”）。本次交易完成后，公司将不再持有海门慧聚的股权。2020年9月11日，上海景峰与富悦亦泽签署了《关于海门慧聚药业有限公司之股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项在董事会审批权限范围内，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称：杭州富悦亦泽股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330102MA2HY8EG3W
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2020年6月12日
认缴出资额：10,000万元人民币
注册地/主要经营场所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号382室-2
执行事务合伙人：浙江富悦熙鉴投资管理有限公司
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
出资结构：普通合伙人为浙江富悦熙鉴投资管理有限公司（其控股股东为黄华），其认缴出资额占认缴出资总额的比例为0.10%；有限合伙人欧阳丹认缴出资额占认缴出资总额的比例为99.90%。
实际控制人：黄华
富悦亦泽与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
富悦亦泽成立不足一年，其普通合伙人浙江富悦熙鉴投资管理有限公司最近一年的主要财务数据：
单位：人民币元
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通过登录信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现富悦亦泽被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况介绍
公司名称：海门慧聚药业有限公司
统一社会信用代码：91320684718554707M
公司类型：有限责任公司(中外合资)
公司住所：江苏省南通市海门市三厂街道青化路18号
成立日期：2000年3月23日
注册资本：1,314.2857万美元
法定代表人：黄华
营业范围：药品、兽药的研发、生产、销售；化工产品、化工原料的批发(危险化学品除外)；新药、化学药品原料药技术开发、转让、咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东及各自持股比例如下：
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有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：湖州富悦柏泽实业投资合伙企业（有限合伙）、邹平、海门嘉平天丽咨询服务有限公司、湖州富悦信泽实业投资合伙企业（有限合伙）、宇部兴产株式会社及住商医药（上海）有限公司已放弃优先受让权。
海门慧聚的运营情况及主要财务状况如下：
海门慧聚与国内外数十家制药公司建立了长期的合作伙伴关系，为其提供高效且符合最新药事法规要求的原料药定制研发生产服务。
公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年4月30日为审计基准日，对海门慧聚进行审计并出具了信会师报字[2020]第ZD10157号《审计报告》。
根据前述审计报告，海门慧聚主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
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金额单位：人民币万元
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经登录信用中国网站、中国执行信息网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现海门慧聚被列入失信被执行人名单。
2、交易标的审计、评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年4月30日为审计基准日，对海门慧聚进行了审计并出具了（信会师报字[2020]第ZD10157号《审计报告》），海门慧聚药业有限公司截至审计基准日2020年4月30日的净资产为36,948.54万元。
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的上海立信资产评估有限公司，以2019年12月31日为评估基准日，采用收益法对海门慧聚全部资产和负债进行了评估并出具了（信资评报字[2020]第10012号）《上海景峰制药有限公司拟将持有的海门慧聚药业有限公司部分股权转让所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（下称“《资产评估报告》”），评估结论为：海门慧聚药业有限公司截至评估基准日2019年12月31日股东权益价值为71,300万元。参考上述评估结果，并经各方协商一致，本次交易中对海门慧聚100%权益的估值为80,000万元，上海景峰将海门慧聚20%的股权作价16,000万元出售给富悦亦泽。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，上述定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
上海景峰已于2020年9月11日与富悦亦泽签署《关于海门慧聚药业有限公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下：
甲方（受让方）：杭州富悦亦泽股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：上海景峰制药有限公司
1、成交金额：标的股权转让价款合计为16,000万元人民币；
2、支付方式：现金支付
3、付款安排：
（1）在下列前提条件均已满足后的5个工作日内支付股权转让价款的40%，即人民币6,400万元：
1）海门慧聚及上海景峰权力机构已经通过决议批准本次交易，并向富悦亦泽提供该等书面决策文件；
2）富悦亦泽权力机构已经通过决议批准本次交易；
3）海门慧聚于基准日后未产生任何未经富悦亦泽认可的新增银行借款、股东借款或第三方借款；
4）上海景峰不存在违反协议之声明、保证与承诺的情形。
（2）海门慧聚股权工商变更登记至富悦亦泽名下后5个工作日内支付股权转让价款的60%，即人民币9,600万元；
4、协议生效条件：协议经协议双方签署并加盖公章后成立。在景峰医药董事会审议通过后生效。
5、交易定价依据：参考《资产评估报告》协商定价。
6、标的股权的交割：
在遵守协议各项条款和各项条件的前提下，协议所述交割日系为工商登记机关就标的股权的股东变更为受让方事宜完成工商变更登记之日。受让方根据需要向转让方提供必要的协助。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及海门慧聚债权债务的转移及职工安置、土地租赁等问题。本次交易完成后，不会导致与关联人产生同业竞争。
六、交易目的和对公司的影响
为进一步整合资源，优化资产配置，提高资产使用效率，有效盘活资产，根据实际经营和未来发展需要，公司进行本次股权转让交易。本次股权转让完成后，公司将不再持有海门慧聚股权。同时，公司将因本次股权转让取得收益。
经公司查询信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现富悦亦泽被列入失信被执行人名单，结合交易对方提供的资信证明等文件，董事会认为交易对方具备股权转让款项支付能力。
七、独立董事意见
本次公司转让海门慧聚20%的股权，有利于整合公司现有资源，提高资产利用率，本次转让股权事项已进行审计及评估，决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司独立董事同意本次股权转让事项。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第七届董事会第二十三次会议之独立董事意见书；
3、股权转让协议；
4、审计报告；
5、评估报告。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2020年9月11日
