皇氏集团股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2020–068
皇氏集团股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2020年9月11日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2020年9月8日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）关于向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区分行申请综合授信额度不超过24,000万元的议案；
根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：
同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区分行申请总额度不超过24,000万元的授信，其中集团本部单一授信总额不超过15,000万元，下属控股子公司授信总额不超过9,000万元。授信额度包括但不限于流动资金贷款额度、银行承兑汇票额度、开立国内信用证及项下融资额度等，单笔业务不超过一年期限，其中集团本部授信项下具体单笔业务事项以与中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区分行及其下辖二级分行签订的合同为准。本次申请的授信额度主要用于生产经营周转等，公司将以销售货款作为还款来源。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）关于向兴业银行股份有限公司南宁分行申请综合授信额度13,500万元的议案；
根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：
1．同意公司向兴业银行股份有限公司南宁分行申请综合授信额度13,500万元，期限壹年，按实际融资需求分笔申请用信，用于生产经营周转等，以销售货款作为还款来源。
2．上述授信由子公司皇氏集团华南乳品有限公司提供连带责任保证担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）关于下属公司为皇氏集团遵义乳业有限公司设备采购提供担保的议案；
为满足业务发展需要，公司下属公司皇氏集团华南乳品有限公司（以下简称“华南公司”）拟向大连冰山集团工程有限公司（以下简称“冰山集团”）签署《保证函》，同意对皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）在与冰山集团签订的《采购合同》中的所有付款义务（包含但不限于合同货款、违约金、应付费用）承担连带保证责任，用于遵义乳业向供应商冰山集团采购设备时使用供应商信用额度9,856,707.84元人民币，担保期限自《采购合同》生效之日起至遵义乳业完全履行《采购合同》约定的所有合同义务完毕之日止。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及子公司累计对外担保额度已超过公司2019年度经审计净资产的50%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。本事项不构成关联交易。
上述具体内容详见2020年9月12日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于下属公司为皇氏集团遵义乳业有限公司设备采购提供担保的的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）关于变更公司证券事务代表的议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定和公司工作需要，董事会同意王婉芳女士辞去证券事务代表一职，聘任潘恒女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会届满为止。潘恒女士简历详见附件。
王婉芳女士辞去证券事务代表一职后，仍在公司担任董事、董事会秘书。
潘恒女士联系方式如下：
联系电话：0771-3211086 传真号码：0771-3221828
电子邮箱：hsryhhy@126.com
联系地址：广西南宁市高新区丰达路65号
邮政编码：530009
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．独立董事意见。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月十二日
附：潘恒女士简历
潘恒女士，1982年 6月出生，中国国籍，本科学历，已取得董事会秘书资格证书。曾任广西丰林木业集团股份有限公司证券事务代表、证券部经理、广西亚王水电股份有限公司证券事务部总监，储备董事会秘书。
潘恒女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形，亦不是失信被执行人。
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2020–069
皇氏集团股份有限公司关于
下属公司为皇氏集团遵义乳业有限公司
设备采购提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于下属公司为皇氏集团遵义乳业有限公司设备采购提供担保的议案》，为满足皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）实际业务发展需要，公司下属公司皇氏集团华南乳品有限公司（以下简称“华南公司”）拟向大连冰山集团工程有限公司（以下简称“冰山集团”）签署《保证函》，同意对遵义乳业在与冰山集团签订的《采购合同》中的所有付款义务（包含但不限于合同货款、违约金、应付费用）承担连带保证责任，用于遵义乳业向供应商冰山集团采购设备时使用供应商信用额度9,856,707.84元人民币，担保期限自《采购合同》生效之日起至遵义乳业完全履行《采购合同》约定的所有合同义务完毕之日止。
2020年9月11日，公司第五届董事会第三十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属公司为皇氏集团遵义乳业有限公司设备采购提供担保的议案》。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及子公司累计对外担保额度已超过公司2019年度经审计净资产的50%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。本事项不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：皇氏集团遵义乳业有限公司
1．成立日期：2016年3月9日
2．注册地点：贵州省遵义市红花岗区深溪镇医药健康产业园
3．法定代表人：李荣久
4．注册资本：人民币4,000万元
5．经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装、30KG/桶）生产、加工及销售；畜禽的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工销售；奶粉生产、加工及销售；普通货物运输；预包装食品、散装食品批零兼营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
7．最近一年又一期的财务数据：（单位：万元）
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8．与上市公司关联关系：遵义乳业是公司全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司的下属子公司，公司间接持有遵义乳业80%的股权。
9．遵义乳业不是失信被执行人。
三、涉及担保的相关内容
为满足遵义乳业向供应商采购设备时使用供应商信用额度及信用账期，确保其业务顺利开展，公司同意下属公司华南公司对遵义乳业在与冰山集团签订的《采购合同》中的所有付款义务（包含但不限于合同货款、违约金、应付费用）承担连带保证责任，用于遵义乳业向供应商冰山集团采购设备时使用供应商信用额度9,856,707.84元人民币，担保期限自《采购合同》生效之日起至遵义乳业完全履行《采购合同》约定的所有合同义务完毕之日止。
四、董事会意见
公司下属公司华南公司为遵义乳业向供应商冰山集团采购设备提供担保，有利于遵义乳业项目建设稳定开展，担保的财务风险处于华南公司可控的范围之内，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不会对公司发展产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。本次担保不存在反担保事项。
五、独立董事意见
公司下属公司华南公司为遵义乳业提供担保，有助于为遵义乳业起到增信作用，有利于项目建设的稳定开展，符合公司整体利益，华南公司能有效地控制和防范风险，不会对华南公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意本次担保事宜。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为143,913万元，本次担保提供后，公司及其控股子公司对外担保余额为97,122万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为44.54%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。
公司及其控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第三十三次会议决议；
（二）公司独立董事意见。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月十二日
