南风化工集团股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：000737 证券简称：ST南风 编号：2020-36

南风化工集团股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第十五次会议,于2020年9月11日以通讯投票表决方式召开。2020年9月1日，公司以电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议应参加董事8名，实际参加董事8名。会议的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于子公司继续租入资产的议案》，关联董事黄振山、张国红回避表决（内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于子公司继续租入资产的关联交易公告》）。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》（内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》）。

独立董事对第一项议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事事前认可意见》和《独立董事独立意见》。

本次会议第一项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二O二O年九月十二日

证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2020-37

南风化工集团股份有限公司

关于子公司继续租入资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安元明粉”）经公司第八届董事会第四次会议审议批准，租赁淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安盐化工”）拥有的房屋建筑物、机器设备等固定资产，租期一年，租赁费用1,800万元。目前合同将于2020年9月30日到期，为满足日常经营需要，淮安元明粉拟继续租赁上述固定资产，租期一年，租赁费用仍为1,800万元。

淮安盐化工为公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项的规定，淮安盐化工为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易事项已经公司于2020年9月11日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，关联董事黄振山、张国红回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对此事项回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

名 称：淮安南风盐化工有限公司

注册地址：淮阴区赵集镇沟北村

企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：李学楷

注册资本：12,000万元人民币，山焦盐化出资12,000万元，占注册资本的100%。

统一社会信用代码：9132080469553645XX

经营范围：石盐、无水芒硝矿勘探，岩盐、芒硝地下开采，盐硝联产（凭许可证经营）；元明粉销售，工业盐零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2019年12月31日，淮安盐化工经审计的总资产18,018.27万元，净资产3,353.16万元，2019年营业收入10,759.34万元，净利润111.67万元。

关联关系：淮安盐化工为公司控股股东山焦盐化的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的关联法人。

经查询，淮安盐化工不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

租入资产为淮安盐化工生产区、办公区的房屋建筑物、机器设备等固定资产。租入资产账面净值为13,771.40万元，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。

2020年8月固定资产明细表

单位：万元

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四、交易的定价政策及定价依据

本次租入资产的关联交易遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则。本次交易是在2019年10月签订的《租赁合同》基础上的续租，经交易双方协商，租赁价格仍为1,800万元。

五、交易协议的主要内容

1、租赁期限

本合同租赁期为一年。租赁期满后，根据双方意愿可就续租事宜另行订立续租合同。

2、租赁金及支付方式

（1）租赁金：1,800万元

（2）支付期限及方式：

支付期限：租金按季度支付，自本合同签订之日起10日内支付当季租金。以后期间淮安元明粉于每季度首月10日前向淮安盐化工一次性支付当季租金，淮安盐化工收到租金后及时出具相应的发票。

支付方式：现汇或银行承兑汇票

3、违约责任

（1）在租赁期间，淮安元明粉必须按时支付租金，如不能按时支付，应按未支付租金的日万分之五向淮安盐化工支付违约金，超过3个月仍不能支付租金，淮安盐化工有权解除合同，收回租赁资产，不对淮安元明粉进行任何补偿。

（2）在本合同执行过程中，如遇国家重大政策的调整，导致本合同无法继续履行，淮安盐化工应提前一个月通知淮安元明粉，终止合同。终止合同后淮安盐化工应按时长及时退还剩余租金给淮安元明粉，并共同处理一切事宜。淮安盐化工不承担违约责任。

4、协议的生效条件、生效时间

本合同经双方签字、盖章后生效。

5、争议的解决

如双方发生争议，应协商解决，若协商不一致任何一方可在租赁资产所在地的人民法院提起诉讼。

六、交易目的和影响

租入淮安盐化工的资产是为了发挥淮安元明粉的资源、销售、人力优势，提升公司竞争力，增强盈利能力，解决同业竞争问题,交易价格公允，没有损害公司及股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1,226.36万元。

八、独立董事意见

事前认可意见：本次继续租入资产的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司生产经营的延续，符合公司的发展战略，交易定价依据充分、价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事应回避表决。

独立意见：本次继续租入资产的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司生产经营的延续，符合公司的发展战略，交易定价依据充分、价格合理；交易决策、表决程序合法有效，关联董事回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。同意将本次关联交易事项提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、第八届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、拟签订的租赁合同。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二O二O年九月十二日

证券代码：000737 证券简称：ST南风 编号：2020-38

南风化工集团股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第八届第十五 次会议决议，公司决定于2020年9月29日召开2020年第二次临时股东大会，现将会议的相关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年9月29日（星期二 ）14:30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年9月29日9：15一9:25，9:30一11:30，和13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2020年9月 29日9:15至15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种进行投票，出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年9月23日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2020年9月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

特别提示：本次临时股东大会审议的《关于子公司继续租入资产的议案》属于关联交易，关联股东审议此项议案时需回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：山西省运城市红旗东街376号南风化工集团股份有限公司会议室

二、会议审议事项

1、提交股东大会表决的提案：

（1）关于子公司继续租入资产的议案

上述提案为关联交易事项，关联股东需回避表决。

2、上述提案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年9月12日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证原件、股东账户卡办理登记；

（2）个人股东持本人身份证原件、股东账户卡办理登记；

（3）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人营业执照或身份证复印件办理登记。

2、登记时间：2020年9月28日8:00～12:00，14:30～17:30

3、登记地点：山西省运城市红旗东街376号南风化工集团股份有限公司证券部。

4、联系方式：

（1）联系人：戈茹飞 曲少飞

（2）电话：0359-8967035 传真：0359-8967035

（3）电子邮箱：nfjtzqb@163.com

5、相关费用：大会预期不超过半天，参会股东或代理人交通及食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十五次会议决议。

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此通知。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

南风化工集团股份有限公司董事会

二O二O年九月十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360737”，投票简称为“南风投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年9月29日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月29日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年9月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席南风化工集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权和代为签署本次会议需签署的相关文件。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期：

委托人持有股份数量： 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

本次股东大会提案表决意见表

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