上海强生控股股份有限公司关于购买的信托产品延期兑付的公告
证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2020-056
上海强生控股股份有限公司关于购买的信托产品延期兑付的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 信托产品名称：“安信安赢42号·上海董家渡金融城项目集合资金信托计划”（优先级）
● 受托方（信托计划发行管理人）：安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”）
● 购买金额：1亿元人民币（公司自有资金）
● 风险提示：公司于2019年3月11日购买的1亿元18个月期安信安赢42号信托产品的到期日为2020年9月11日，现该产品的本益兑付日将统一延期至2021年12月30日。
● 基于信托产品的性质，故存在本息不能保证刚性兑付的风险，且存在不能确保在2021年12月30日前得到兑付的风险。
一、总体情况概述
2018年12月28日的公司第九届董事会第十七次会议和2019年1月16日的公司2019年第一次临时股东大会审议同意公司使用额度不超过8亿元的自有资金投资理财产品，在此额度内资金可滚动使用，公司董事会授权管理层行使投资决策权。
2019年3月11日，公司购买了1亿元“安信安赢42号·上海董家渡金融城项目集合资金信托计划（优先级）”之信托产品，期限为18个月，预计年化收益率为8.2%。
由于目前该信托产品的底层资产董家渡项目按原约定分配信托本金和收益存在困难，故产品本金和预期收益将统一延期至2021年12月30日。具体情况可参见公司于2019年12月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关于购买的信托产品发生逾期兑付的公告》（临2019-059）。
2020年3月25日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过《关于金融资产公允价值重大变动的议案》。截至2019年12月31日止，公司共购买安信安赢42号信托产品2亿元。由于安信安赢42号信托产品逾期兑付，基于谨慎性原则，公司不再考虑其预期收益，并以其本金之未来现金流量现值作为年末公允价值进行列报，相应公允价值变动损益计入公司2019年度合并利润表。经测算，截至2019年12月31日止，公司持有的安信安赢42号信托产品公允价值为人民币17,000万元，2019年度公允价值变动损失为3,000万元。具体情况可详见公司于2020年3月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关于金融资产公允价值变动损益的公告》（临2020-009）。
二、信托产品情况
（一）为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，公司使用自有资金进行现金管理，以有效提高公司收益。公司第九届董事会第十七次会议和2019年第一次临时股东大会审议同意公司使用自有资金额度 8 亿元投资理财产品，在此额度内资金可滚动使用，期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止，公司授权管理层行使投资决策权。具体情况详见公司于2018年12月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关于增加使用自有资金进行现金管理额度的公告》（临2018-049）。
2019 年3 月11 日，公司以自有资金1亿元人民币购买了安信信托管理发行的“安信安赢42号·上海董家渡金融城项目集合资金信托计划”（优先级）之信托产品。具体情况详见公司于2019年3月13日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关于使用自有资金进行委托理财的公告》（临2019-010）。
（二）资金来源：公司自有流动资金
（三）产品基本情况
■
（四）公司对相关风险的内部控制
公司资产管理部门及时分析和跟踪信托产品的进展情况和协议主体的经营状况并定期向管理层报告，发现有不利因素的应及时采取相应保全措施，控制投资风险。公司财务管理部门制定相应管理制度，建立现金管理项目台账，规范现金管理会计核算，做好理财资金统筹安排，确保决策审批流程到位、资金进出规范有序。公司内审部门负责对委托理财情况进行审计监督，每个季度末对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性和重要性原则，向董事会审计委员会报告相关内容。
三、信托合同主要条款
（一）主要内容
产品名称：安信安赢 42 号·上海董家渡金融城项目集合资金信托计划 (优先级)
资金金额：人民币 1 亿元
信托期限：18 个月
信托受益权业绩比较基准：8.2%（18个月）
内容：安信安赢 42 号·上海董家渡金融城项目集合资金信托计划为指定用途信托计划。信托计划成立后，安信信托将各期信托资金中的1% 用于认购保障基金，剩余的99%信托资金用于自股权转让方处受让中民外滩房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）股权且累计转让数量不超过项目公司50%股权，剩余的99%信托资金在支付标的股权转让价款后仍有剩余的，可用于上海董家渡金融城项目的开发建设以及向受益人分配信托利益。
产品结构：本信托计划项下信托受益权分为优先信托受益权和劣后信托受益权。信托财产进行分配时，以届时的信托财产净值和现状为限。优先受益权的信托资金和预期信托收益（二者之和即预期信托利益）的分配均优先于劣后受益人，即在优先受益权的预期信托利益全部分配完毕前，劣后受益权不参与对信托财产的分配。此外，劣后受益权在信托计划存续期间不参与分配，仅在信托计划终止时方可参与对信托财产的分配。
收益方式：信托计划存续期间，优先信托受益权的预期信托收益按照《优先信托受益权认购申请书》约定的预期年化收益率、优先信托受益人持有的优先信托受益权对应的信托资金余额及优先信托受益权的实际存续天数计算，并于信托计划存续每满12个月后的10个工作日内向优先受益人分配，以及于各份优先信托受益权到期（包括提前到期或延后到期）日后的 10 个工作日内随信托资金向优先受益人分配。
清算交收原则：受托人应在本信托计划终止后十（10）个工作日内做出处理信托事务的清算报告，并向委托人和受益人披露。该清算报告无须审计。清算报告按照信托文件的约定送达受益人后三（3）个工作日内，受益人未以书面形式对清算报告提出异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。
履约担保：以劣后信托受益人对项目的投入优先保障优先级信托资金的信托利益。信托财产不足以分配全部优先信托收益权的信托收益时，由劣后受益人承担亏损。
流动性安排：在信托计划期限内，优先信托受益人可以通过签署信托受益权转让合同的形式转让信托单位。
管理费的收取约定：受托人对信托财产进行管理、运用及处分，有权收取信托报酬。信托报酬包括第一部分信托管理费、第二部分信托管理费和浮动信托报酬。
（二）资金投向
安信安赢 42 号·上海董家渡金融城项目集合资金信托计划为指定用途信托计划。信托计划成立后，安信信托将各期信托资金中的 1% 用于认购保障基金，剩余的 99%信托资金用于自股权转让方处受让中民外滩房地产开发有限公司股权且累计转让数量不超过项目公司 50%股权，剩余的 99%信托资金在支付标的股权转让价款后仍有剩余的，可用于上海董家渡金融城项目的开发建设以及向受益人分配信托利益。
（三）风险控制分析
信托计划采用结构化设计：本信托计划项下信托受益权分为优先信托受益权和劣后信托受益权。信托财产进行分配时，以届时的信托财产净值和现状为限。优先受益权的信托资金和预期信托收益（二者之和即预期信托利益）的分配均优先于劣后受益人，即在优先受益权的预期信托利益全部分配完毕前，劣后受益权不参与对信托财产的分配。此外，劣后受益权在信托计划存续期间不参与分配，仅在信托计划终止时方可参与对信托财产的分配。 因此，信托计划采用优先、劣后的结构化设计，信托计划项下累计募集的优先受益权规模与劣后受益权规模比例不超过 3:1，且劣后级资金应按该比例先于优先级资金足额到位。信托计划以劣后信托受益人对项目的投入优先保障优先级信托资金的信托利益。信托财产不足以分配全部优先信托收益权的信托收益时，由劣后受益人承担亏损。
本信托计划劣后受益权由上海逸合投资管理有限公司（以下简称“上海逸合”）认购，上海逸合成立于 2012 年 6 月 26 日，法定代表人宋沈建， 注册资本 51.1 亿元。
四、受托方情况
（一）基本情况
本次信托合同的受托方为安信信托。安信信托为上海证券交易所上市公司（证券代码：600816）。
■
（二）受托人近三年主要财务指标如下： 单位：万元
■
（三）安信信托与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产业、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
五、信托计划情况
安信安赢42号信托计划总规模240亿元，其中优先级信托收益权规模不超过180亿元，劣后级信托收益权规模不超过60亿元，信托期限不超过60个月。我司共认购了优先级份额2亿元。
安信安赢42号信托计划为指定用途信托计划。信托计划成立后，安信信托将各期信托资金中的 1% 用于认购保障基金，剩余的 99%信托资金用于受让中民外滩房地产开发有限公司不超过50%股权；即该信托计划的最终资金使用方为中民外滩房地产开发有限公司，所对应的底层资产为上海董家渡金融城项目（以下简称“底层资产”或“项目”）。该信托计划已于2017年11月2日支付完毕股权转让款，收购中国民生投资股份有限公司持有的项目公司36%的股权，收购上海佳渡置业有限公司持有的项目公司9%的股权。自2017年6月29日起，安信信托作为信托计划的受托人登记成为项目公司45%股权股东。
安信安赢42号信托计划的设计总期限是5年，同底层资产董家渡金融城项目的完工交付进度保持一致；即信托期限不超过60个月，到期日为2021年12月30日。在总的信托期限内，每年根据资金周期安排各期信托产品滚动发行，即滚动发行新的信托产品兑付之前的到期产品。因受到宏观经济以及现金流影响，导致安信安赢42号信托计划无法按信托合同约定的时间节点分配信托本金和收益，信托产品产生延期兑付情况。
六、底层资产情况
安信安赢42号信托计划所对应的底层资产为上海董家渡金融城项目(现已更名为绿地外滩中心)，坐落于中山南二路与董家渡路交汇处。项目于2014年11月招拍挂，土地总价款248.5亿元。项目规划总建筑面积约120万平方米，其中办公面积约45.9万平方米，包括超甲级写字楼及总部办公楼；商业面积约18.8万平方米，包括地上商业面积7.6万平方米以及地下商业面积11.2万平方米，涵盖高端购物中心及开放式休闲商业街；住宅面积约11.7万平方米，酒店面积约4.2万平方米。项目目前建设进度正常，部分已开始销售，计划2021年底全部交付使用。项目可通过自身销售现金流覆盖项目成本、偿还项目公司贷款以及支付相关税费，项目开发基本没有风险。
项目公司中民外滩房地产开发有限公司目前注册资本100亿元，其中绿地地产集团有限公司占比50%、安信信托股份有限公司占比45%、上海外滩投资开发（集团）有限公司占比5%。目前项目公司总资产492.98亿元、净资产109.83亿元。
七、逾期兑付情况
据安信信托出具的《安信信托股份有限公司确认单》所载，公司购买的1亿元18个月期安信安赢42号信托产品的本金和预期收益将统一延期至2021年12月30日兑付，延期期间的业绩比较基准收益保持不变，自2020年9月12日起按本金*8.2%（年利率）/360*延期天数予计。
信托计划退出方案为：1、安信信托拟对外转让持有的45%项目公司股权。如成功转让，也可以用股权转让价款兑付信托计划优先级委托人本益。2、本信托计划优先级信托本益兑付的第一还款来源为项目的销售回款。经预测，项目总货值约965.939亿元，其中可售物业货值602.0363亿元，自持物业货值363.9027亿元。项目将于2021年全面竣工交付，在项目公司偿还完开发贷款后，股东方届时将申请经营性物业贷或通过资产证券化回收前期投资。信托计划将按股权比例分享上述现金流入，来完成信托计划优先级委托人本益的兑付。
另据安信信托披露的2020年半年报所载，安信信托在认真梳理存续项目资产基础上，进一步明确阶段性清收目标和具体方案，先易后难注重实效，针对每个项目排出清收处置时间表，积极采取多种手段如资产转让、资产重组、交易对手再融资、增强风控措施、破产债权救济、司法保全、诉讼等方式对到期项目进行清收，对底层资产进行变现，切实落实资产清收工作。
因此，基于安信安赢42号信托计划所对应的底层资产情况，该信托产品的兑付总体风险可控。但同时，由于信托计划优先级信托本益兑付的第一还款来源为项目的销售回款，股东方回收前期投资以及信托计划完成优先级委托人本益兑付尚需过程，故实际兑付时间存在一定的不确定性。
八、对公司的影响
依据《企业会计准则第22号一一金融工具计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》，公司将持有的安信安赢42号信托产品列报为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。
2020年3月25日，公司第九届董事会第二十八次会议审议同意，由于安信安赢42号信托产品逾期兑付，基于谨慎性原则，公司不再考虑其预期收益，并以其本金之未来现金流量现值作为年末公允价值进行列报，相应公允价值变动损益计入公司2019年度合并利润表。经测算，截至2019年12月31日止，公司持有的安信安赢42号信托产品公允价值为人民币17,000万元，2019年度公允价值变动损失为3,000万元。具体情况详见公司于2020年3月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关于金融资产公允价值变动损益的公告》（临2020-009）。
截至2019年12月31日，公司资产总额702,403.75万元，负债总额346,888.94万元，归属于上市公司股东的净资产322,026.93万元， 2019年度经营活动产生的现金流量净额为58,282.96万元；2020年6月30日公司资产总额696,212.25万元，负债总额为339,610.69万元，归属于上市公司股东的净资产324,862.70万元，公司货币资金为149,623.85万元，2020年1-6月经营活动产生的现金流量净额为14,645.24万元；本次发生延期兑付的投资资金10,000万元占货币资金的比例为6.68%。公司系使用自有资金购买信托产品，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
董事会督促公司管理层加强对使用自有资金投资理财产品的安全评估，加强对已购买理财产品的跟踪评估，确保委托理财的本金安全，切实维护好公司和全体股东的权益。
监事会督促公司管理层及时采取必要措施并履行信息披露义务，严控投资风险，密切关注理财产品的回款进展情况，尽最大努力维护好公司和全体股东的权益。
公司成立专项工作小组，专人负责项目跟踪，及时掌握产品后续新发募资、第三方受让信托受益权状况、安信信托战略投资者的引进、底层资产的销售去化和信托计划的回款兑付等情况，确保投资资金和收益能尽早安全收回。
公司保留对债务人、受托人等相关方的法律追索权利。根据安信信托的披露公告以及我司查询中国裁判文书网的结果显示，目前尚未有安信安赢42号·上海董家渡金融城项目集合资金信托计划的委托人就逾期兑付提起诉讼。公司将密切关注相关信息，一旦发现有可能影响底层资产和产品兑付安全的风险因素，将立即启动诉讼程序以保障公司权益。
九、风险提示
1、法律与政策风险：信托资金投资涉及特殊领域的，需遵守相关监 管规定。因此国家货币政策、财政税收政策、相关产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化将会影响本信托计划的设立及管理，从而影 响信托财产的收益，进而影响受益人的收益水平。
2、市场风险：宏观经济的周期性波动、景气循环及国家相关法规、 政策的变动等因素，将有可能对股权转让方、项目公司及劣后委托人经营产生不利影响，导致信托资金出现违约风险。
3、经营管理风险：项目公司企业经营可能出现不规范的现象，这会 造成一定的操作风险。
4、信用风险：若信托期限届满时，股权转让方未按照约定同意目标 公司分配利润的，则可能存在本信托计划不能按时向优先受益人分配信托利益的风险。
5、流动性风险：流动性风险是指因市场内部和外部的原因，受托人 不能将信托财产迅速变现的风险，以及因此而引起的不能及时向受益人分配信托利益的风险。
6、管理风险：受托人未严格按照信托文件要求管理运用信托财产、 未履行受托人勤勉尽责义务，或信托管理团队的知识、经验、决策、判断、 技能等会影响其对信息的占有及对投资的判断，可能会对本信托财产或收益产生不利影响，从而形成管理风险。
7、标的股权投资风险：本信托计划以信托资金受让标的股权，若于 信托计划存续期间，因项目公司经营不善、财务状况恶化等原因造成项目公司亏损，标的股权实际价格下跌，则存在信托财产发生减损，从而影响受益人的信托利益的实现。
8、税收风险：受托人在信托计划存续期间，因法律法规、相关部门 规范性文件以及税收征管政策需对受益人自信托计划获得的收益涉及的 税费履行代扣代缴义务的，受托人将及时通知受益人，并依相关法律法规 及相关部门规范性文件的规定履行代扣代缴义务。如果受托人向本信托计划分配的信托利益中未扣除应纳税额，则受托人有权向本信托计划追索与应纳税额等额的款项。信托计划清算后若受托人被税务机关要求补缴应由受益人缴纳的上述税金，则受托人有权向受益人就补交金额进行追索。受益人实际取得的信托利益将会受到税收政策的影响。
9、信托财产独立性风险：我国信托财产的登记制度尚未正式建立， 有关信托财产与受托人固有财产分离、信托财产不得强制执行以及其他保 护信托财产的相关规定在实践中可能产生不同理解，因此可能对委托人和受益人的利益产生不利影响。
10、信托计划提前终止的风险：由于优先信托受益权的实际信托利益 是按照该类信托受益权实际存续期限计算，信托计划存续期间内，发生本合同约定的情形导致信托受益权提前退出信托计划或信托计划提前终止的，优先受益人的信托利益总额将减少。
11、本金损失风险：在发生所揭示的风险及其它尚不能预知的风险而导致信托财产重大损失的，优先及劣后受益人都可能发生本金损失的风险。对于优先受益人，受托人均以信托财产净值为限向其分配信托利益，优先受益人获得的信托利益将视信托财产届时变现状况而定，优先受益人仍可能因信托财产价值较低或发生亏损而造成其无法获得收益甚至损失本金。
12、认购保障基金的风险：根据信托文件的约定，信托当事人一致同意受托人根据相关法律法规的规定，将各期信托资金的 1%用于认购保障基金，保障基金的收益根据届时相关法律法规规定及协议文件的约定进行计算、分配可能较低，而根据信托文件的约定，信托计划项下优先委托人的预期信托利益的计算基数为其所投资的全部信托资金余额，因此保障基金的认购资金所产生的实际收益较低的风险主要由劣后受益人承担，该等安排可能会影响劣后受益人的实际投资收益水平。
13、其他风险：主要指由于自然灾害、战争等不可抗力的出现，可能严重影响金融市场的正常运行，或由于通讯故障、银行系统故障等因素影响信托合同的正常履行，从而导致信托收益降低或本金损失。
十、公司购买安信信托发行产品情况
截至本公告日，公司持有尚未兑付的安信信托发行产品的情况如下：
■
十一、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财情况
■
特此公告。
上海强生控股股份有限公司董事会
2020年9月12日
