冠城大通股份有限公司关于转让持有的
对子公司的债权并为其提供担保的公告

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2020-043

冠城大通股份有限公司关于转让持有的

对子公司的债权并为其提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、债权转让及担保事项概述

公司拟将所持有的对全资子公司福建宏汇置业有限公司（以下简称“宏汇置业”）8,568.9万元债权转让给中国华融资产管理有限公司福建分公司（以下简称“华融资产”），转让价为8,500万元。公司为宏汇置业该笔债务的后续偿还提供连带责任担保，并将所持有的富滇银行股份有限公司（以下简称“富滇银行”）2,030万股股份为上述债务提供质押担保。同时，宏汇置业将其所持有的部分房屋（建筑面积约1.47万平方米）为上述债务提供抵押担保。

二、交易对方基本情况

1、名称：中国华融资产管理有限公司福建省分公司

住所：福建省福州市鼓楼区古田路112号

负责人：应安华

企业类型：股份有限公司分公司(非上市、国有控股)

经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（分公司的业务开展在隶属企业的授权下进行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、中国华融资产管理有限公司福建省分公司为中国华融资产管理股份有限公司分支机构，中国华融资产管理股份有限公司注册资本3,907,020.8462万元。

3、中国华融资产管理股份有限公司主要财务数据：

单位：人民币百万元

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三、标的公司基本情况

1、公司名称：福建宏汇置业有限公司

住所：连江县潘渡乡沿江大道6号宏汇蝶泉湾29#楼二层

法定代表人：丁玉清

注册资本：12,000万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：房地产开发及物业管理，对旅游业的投资，农业开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、最近一年财务数据：

单位：元

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3、宏汇置业为公司全资子公司。

四、担保标的物基本情况

1、为确保上述债权转让有效实施，公司为宏汇置业债务的后续偿还提供连带责任保证担保，同时，宏汇置业以其所持有的部分房屋（建筑面积约1.47万平方米）为上述债务提供抵押担保。

2、此外，公司将持有的2,030万股富滇银行股份有限公司股份作为质押担保。富滇银行主要情况如下：

①公司名称：富滇银行股份有限公司

住所：云南省昆明市拓东路41号

法定代表人：洪维智

注册资本：624,993.6万人民币

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算、办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的委托存贷款业务；外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务，国际结算、自营或代客外汇买卖、外汇票据承兑和贴现、代理国外信用卡的发行和付款业务。经中国人民银行批准的其它业务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）

②富滇银行最近一年及一期财务数据：

单位：人民币千元

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上述富滇银行2019年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

③富滇银行截至目前前五大股东情况如下：

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④公司持有富滇银行股权情况

2019年12月25日，富滇银行实施了增资扩股，以每股2.98元的价格向红河发展集团有限公司等特定对象定向发行15亿股股份，增发完成后，富滇银行总股本由4,749,936,000股增加至6,249,936,000股（公司未参与本次增资）。公司目前持有富滇银行5.20亿股股份，占其总股本的8.32%。

公司第十一届董事会第三次会议同意将持有的对全资子公司常熟冠城宏盛房地产有限公司25,148万元债权转让给华融资产、由公司为常熟宏盛提供连带责任保证担保且将所持有的富滇银行不超过2.1亿股股份为该债务提供质押担保事项，根据公司融资安排，该债权转让及担保事项不再实施。同时，公司将持有的对控股子公司福建冠城瑞闽新能源科技有限公司29,400万元债权转让给华融资产、由公司为冠城瑞闽提供连带责任保证担保并将所持有的富滇银行不超过2.42亿股股份为上述债务提供质押担保，实施时实际质押股数为1.88亿股。故本次交易完成后，公司将实际质押持有的富滇银行股份2.083亿股。

五、债权转让及担保的主要内容

公司拟将所持有的对宏汇置业8,568.9万元债权转让给华融资产，转让价为8,500万元。该项债务将重新约定还款期限为24个月，在还款期限届满前一个月，宏汇置业提出申请，经华融资产批准同意并累计偿付40%的本金后，将获得最长不超过12个月的宽限期，剩余本金于项目宽限期满时一次性偿付。若宏汇置业能按时足额偿付债务本金及利息或按约定提前清偿债务，华融资产则于到期日免除其收购的标的债权中超过8,500万元部分的债务。

公司为上述债务的后续偿还提供连带责任保证担保，并将所持有的富滇银行2,030万股股份为上述债务提供质押担保，同时，宏汇置业将其持有的部分房屋作为抵押担保。本次担保具体开始时间、担保期限、实际担保方式和担保金额，将以公司根据董事会审议通过内容签署的具体担保协议为准。

六、董事会意见

考虑到宏汇置业资信和经营状况，公司董事会认为宏汇置业的财务风险处于可控范围之内，董事会同意公司转让持有的宏汇置业债权并为其提供担保事项。

公司第十一届董事会第十二次（临时）会议于2020年9月8日以电话、电子邮件发出会议通知，于2020年9月11日以通讯方式召开表决。会议应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9名。会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司转让持有的对全资子公司宏汇置业债权并为其提供担保的议案》。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年8月31日，公司及其控股公司实际对外担保总余额为 189,164.81万元，占上市公司最近一期经审计净资产的24.37%。公司及其控股子公司实际对外担保均是为下属控股公司提供担保。无逾期对外担保。

冠城大通股份有限公司

董事会

2020年9月12日