金徽酒股份有限公司
关于海南豫珠企业管理有限公司
要约收购公司股份的申报公告
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2020-050
金徽酒股份有限公司
关于海南豫珠企业管理有限公司
要约收购公司股份的申报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于2020年9月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》。
● 预受要约申报代码：706067
● 要约收购支付方式：现金
● 要约收购价格：17.62元/股
● 要约收购数量：部分要约（40,580,800股，占公司总股本比例8.00%）
● 申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入
● 要约收购有效期：2020年9月16日至2020年10月15日
● 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告
现就海南豫珠企业管理有限公司（以下简称“海南豫珠”“收购人”）以要约方式收购金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”“被收购人”“公司”“上市公司”）部分股份（以下简称“本次要约收购”）相关事项公告如下：
一、本次要约收购的基本情况
本次要约收购为海南豫珠向除上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）已持有的上市公司股份以外的40,580,800股已上市无限售条件流通股进行的部分要约收购。具体情况如下：
1.被收购公司名称：金徽酒股份有限公司
2.股票上市地点：上海证券交易所
3.股票简称：金徽酒
4.股票代码：603919
5.收购股份的种类：人民币普通股（A股）
6.支付方式：现金
本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的40,580,800股已上市无限售条件流通股（占金徽酒总股本比例8.00%）。具体情况如下：
■
若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数将进行相应调整，但最终要约价格不低于《上市公司收购管理办法》规定的最低价。
二、要约价格及计算基础
本次要约收购的要约价格为17.62元/股。若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
1.在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过二级市场交易取得金徽酒股票。
2.根据一致行动人豫园股份与上市公司原控股股东甘肃亚特投资集团有限公司签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，豫园股份前次协议受让金徽酒股票对应价格为12.07元/股。
3.在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，金徽酒的日加权平均价格的算术平均值为17.62元/股。
4.本次要约收购报告书摘要签署日（2020年9月7日），金徽酒的收盘价为18.20元/股。
《上市公司收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。本次要约收购价格符合上述法规要求。
三、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2020年9月16日至2020年10月15日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
四、受要约人预受要约的方式和程序
1.申报代码：706067
2.申报价格：17.62元/股
3.申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4.申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5.预受要约的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6.预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7.收购要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8.竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9.司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10.预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11.要约收购资金划转
要约收购期限届满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
12.要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司办理股份过户手续。
13.收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
五、预受要约人撤回预受要约的方式和程序
1.撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2.撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
3.撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4.出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5.要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6.本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
六、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
七、要约收购期间的交易
被收购公司股票在要约收购期间正常交易。
八、要约收购手续费
要约期满后，转受双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。
九、要约收购的清算
本次要约收购有效期满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金到账日。
十、联系方式
联系部门：金徽酒股份有限公司证券法务部
联系地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇
联系人：任岁强
联系电话：0939-7551826
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2020年9月14日
金徽酒股份有限公司
要约收购报告书
■
收购方财务顾问 ■
特别提示
1、本次要约收购的收购人为海南豫珠，本次要约收购前，收购人之一致行动人豫园股份已持有上市公司152,177,900股股份，占上市公司总股本比例29.99998%。为巩固上市公司控制权，豫园股份拟通过收购人进一步增持上市公司股份，合计拥有上市公司表决权的股份将超过30%。根据《证券法》和《收购管理办法》，收购人及其一致行动人需履行法定要约收购义务。
2、截至本报告书签署日，收购人海南豫珠已作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项；一致行动人豫园股份已召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项。本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的40,580,800股已上市无限售条件流通股（占金徽酒总股本比例8.00%），要约价格为17.62元/股。
3、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，金徽酒日加权平均价格的算术平均值为17.62元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过二级市场交易取得金徽酒股票。根据豫园股份与上市公司原控股股东甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，豫园股份前次协议受让金徽酒股票对应价格为12.07元/股。根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
4、本次要约收购的要约价格为17.62元/股。本次收购数量为40,580,800股，基于上述要约价格，要约收购所需最高资金总额为人民币715,033,696.00元，按照《收购管理办法》的相关要求，截至本次要约收购报告书摘要签署日，收购人已将200,000,000.00元（相当于收购资金最高金额的27.97%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。
5、本次要约收购不以终止金徽酒上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多持有上市公司38.00%的股份，上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称：金徽酒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金徽酒
股票代码：603919
截至本要约收购报告书签署日，金徽酒股本结构如下：
■
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：海南豫珠企业管理有限公司
注册地址：海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号中铁置业广场15层10号
通讯地址：上海市黄浦区复兴东路2号
三、收购人关于本次要约收购的决定
2020年9月7日，豫园股份召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项。
2020年9月7日，海南豫琼作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。
2020年9月7日，海南豫珠作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。
四、本次要约收购的目的
上市公司金徽酒系我国“中华老字号”白酒酿造企业之一，系甘肃地区知名白酒企业，目前已发展成为以优质白酒酿造为主，集科技研发、物流配送、网络营销、观光旅游为一体的区域性白酒企业。本次要约收购前，豫园股份根据与甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，已受让并持有上市公司152,177,900股股份，占上市公司总股本比例29.99998%。
基于对上市公司的深入调查研究，及对豫园股份自身未来战略布局的进一步考量，豫园股份拟通过收购人进一步增持上市公司股份，以进一步巩固对金徽酒的控制权，优化金徽酒持股结构，合计拥有上市公司表决权的股份将超过30%。根据《证券法》和《收购管理办法》，豫园股份需履行法定要约收购义务。收购人系豫园股份之全资孙公司，拟向除豫园股份之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出部分要约。
本次要约收购后，豫园股份对上市公司的控制权将进一步巩固，有利于提升上市公司的业务拓展能力和抗风险能力，有利于增强上市公司竞争实力、提升上市公司价值。
本次要约收购不以终止上市公司之上市地位为目的。
五、未来12个月股份增持计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在本次要约收购完成后12个月内继续增持股份的计划。若后续需要对上市公司进行增持的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求进行增持，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的40,580,800股已上市无限售条件流通股（占金徽酒总股本比例8.00%）。具体情况如下：
■
若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。
七、本次要约收购价格的计算基础
本次要约收购的要约价格为17.62元/股。若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过二级市场交易取得金徽酒股票。
2、根据一致行动人豫园股份与上市公司控股股东甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，豫园股份前次协议受让金徽酒股票对应价格为12.07元/股。
3、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，金徽酒的日加权平均价格的算术平均值为17.62元/股。
4、本次要约收购报告书摘要签署日（2020年9月7日），金徽酒的收盘价为18.20元/股。
《收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。本次要约收购价格符合上述法规要求。
八、要约收购资金的相关情况
本次要约收购价格为17.62元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为715,033,696.00元。按照《收购管理办法》的相关要求，截至本次要约收购报告书摘要签署日，收购人已将200,000,000.00元（相当于收购资金最高金额的27.97%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于收购人及其一致行动人自有资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司的情形；截至本报告书签署日，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。截至本报告书签署日，豫园股份已根据《公司章程》约定及董事会决议，履行向全资孙公司海南豫珠提供资金支持所必需的管理层内部流程。本次要约收购期限届满，收购人及其一致行动人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2020年9月16日至2020年10月15日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问
（一）收购人财务顾问：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦
法定代表人：周杰
电话：021-2315 4081
传真：021-6341 1061
联系人：杨彦劼、邢天凌、徐翔
（二）收购人法律顾问：德恒上海律师事务所
地址：上海市东大名路501号
负责人：沈宏山
电话：021-5598 9666
传真：021-5598 9898
联系人：王雨微、张骏、吴晓霞
十一、要约收购报告书签署日期
本要约收购报告书于2020年9月11日签署。
收购人声明
1、本报告书依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在金徽酒拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在金徽酒拥有权益。
3、收购人签署本报告书已履行必要程序，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
4、本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的40,580,800股已上市无限售条件流通股（占金徽酒总股本比例8.00%）。除要约安排外，无其他约定条件。本次要约收购不以终止金徽酒上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多持有上市公司38.00%的股份，上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
■
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
■
二、收购人相关产权及控制关系
（一）股权关系
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东为海南豫琼，实际控制人为郭广昌先生。
收购人的股权结构图如下：
■
注：
1、复星国际（00656.HK）、豫园股份（600655.SH）系上市公司；复星控股持有复星国际的股比、复星高科持有豫园股份的股比系截至2020年6月30日数据；
2、截至2020年6月30日，复星高科持有豫园股份的68.56%股份包括直接持股及通过上海复星产业投资有限公司等17家企业间接持股。
（二）收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东为海南豫琼，实际控制人为郭广昌先生。
郭广昌先生于1967年2月出生，中国国籍，复旦大学哲学系本科，工商管理硕士学位学历。1994年至今担任复星集团董事长，同时还是第十一届全国人大代表、第十届全国工商联常委，担任全国青联常委、上海浙江商会名誉会长。
控股股东海南豫琼基本情况如下：
■
（三）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务基本情况
截至2019年12月31日，除豫园股份及本节“七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”所列其他企业外，收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的基本情况如下：
■■
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人的一致行动人豫园股份持有金徽酒152,177,900股股份，占金徽酒股份总数的29.99998%。
四、收购人主要业务及最近三年财务状况
收购人海南豫珠成立于2020年4月9日，截至本报告书签署日，尚未实际开展经营。其最近一期财务状况如下表所示。
单位：万元
■
豫园股份的主要业务及最近三年财务状况详见本报告书“第三节 一致行动人基本情况 / 四、一致行动人主要业务及最近三年财务状况”。
五、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
■
截至本报告书签署之日，上表人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人拥有其他境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除金徽酒外，收购人的间接控股股东豫园股份持有的其他境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：
■
截至本报告书签署日，除持有豫园股份68.59%股份以及通过豫园股份持有招金矿业股份有限公司23.34%股份和通过复星产投持有招金矿业股份有限公司3.24%股份外，收购人的实际控制人郭广昌持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：
■
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持有其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，收购人的间接控股股东豫园股份在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
■
除通过豫园股份等公司间接持有上海复星高科技集团财务有限公司相关股份外，收购人的实际控制人郭广昌在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
■■
第三节 一致行动人基本情况
一、一致行动人基本情况
■
豫园股份系上市公司（股票代码：600655.SH）。截至2020年6月30日，豫园股份前十名股东持股情况如下：
■
二、一致行动关系
截至本报告书签署之日，豫园股份持有海南豫琼100%股权，海南豫琼持有收购人100%股权，收购人与豫园股份系一致行动关系。
三、一致行动人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况
具体请参见本报告书“第二节 收购人基本情况/二、收购人股权控制关系/（三）收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况”。
四、一致行动人主要业务及最近三年财务状况
豫园股份是一家全国性商业企业，截至本报告书签署日，豫园股份形成了黄金珠宝、餐饮和医药等产业为主，度假村、百货、房地产等产业共同发展的业态。豫园股份运营的豫园商圈具有悠久的历史人文底蕴，是上海集传统文化和购物功能为一体的旅游、商业中心。
豫园股份最近三年的财务概况如下：
单位：万元
■
五、一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，豫园股份最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，豫园股份的董事、监事、高级管理人员情况如下：
■
截至本报告书签署之日，上表人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、一致行动人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况
具体请参见本报告书“第二节 收购人基本情况/七、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况”。
第四节 要约收购目的
一、本次要约收购目的
上市公司金徽酒系我国“中华老字号”白酒酿造企业之一，系甘肃地区知名白酒企业，目前已发展成为以优质白酒酿造为主，集科技研发、物流配送、网络营销、观光旅游为一体的区域性白酒企业。本次要约收购前，豫园股份根据与甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，已受让并持有上市公司152,177,900股股份，占上市公司总股本比例29.99998%。
基于对上市公司的深入调查研究，及对豫园股份自身未来战略布局的进一步考量，豫园股份拟通过收购人进一步增持上市公司股份，以进一步巩固对金徽酒的控制权，优化金徽酒持股结构，合计拥有上市公司表决权的股份将超过30%。根据《证券法》和《收购管理办法》，豫园股份需履行法定要约收购义务。收购人系豫园股份之全资孙公司，拟向除豫园股份之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出部分要约。
本次要约收购后，豫园股份对上市公司的控制权将进一步巩固，有利于提升上市公司的业务拓展能力和抗风险能力，有利于增强上市公司竞争实力、提升上市公司价值。
本次要约收购不以终止上市公司之上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2020年9月7日，豫园股份召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项。
2020年9月7日，海南豫琼作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。
2020年9月7日，海南豫珠作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在本次要约收购完成后12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若后续需要对上市公司股份进行增持或处置的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求进行增持或处置，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
第五节 要约收购方案
一、本次收购的股份情况
被收购公司名称：金徽酒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金徽酒
股票代码：603919
收购股份的种类：人民币普通股（A股）
支付方式：现金
本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的40,580,800股已上市无限售条件流通股（占金徽酒总股本比例8.00%）。具体情况如下：
■
若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。
二、本次要约收购价格的计算基础
本次要约收购的要约价格为17.62元/股。若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过二级市场交易取得金徽酒股票。
2、根据一致行动人豫园股份与上市公司控股股东甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，豫园股份前次协议受让金徽酒股票对应价格为12.07元/股。
3、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，金徽酒的日加权平均价格的算术平均值为17.62元/股。
4、本次要约收购报告书摘要签署日（2020年9月7日），金徽酒的收盘价为18.20元/股。
《收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。本次要约收购价格符合上述法规要求。
三、要约收购资金的相关情况
本次要约收购价格为17.62元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为715,033,696.00元。按照《收购管理办法》的相关要求，截至本次要约收购报告书摘要签署日，收购人已将200,000,000.00元（相当于收购资金最高金额的27.97%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于收购人及其一致行动人自有资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司的情形；截至本报告书签署日，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。截至本报告书签署日，豫园股份已根据《公司章程》约定及董事会决议，履行向全资孙公司海南豫珠提供资金支持所必需的管理层内部流程。本次要约收购期限届满，收购人及其一致行动人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2020年9月16日至2020年10月15日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为向除豫园股份以外的上市公司股东持有的无限售条件流通股，除要约安排外，无其他约定条件。
六、已经履行的决策程序
2020年9月7日，豫园股份召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项。
2020年9月7日，海南豫琼作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。
2020年9月7日，海南豫珠作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。
七、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码：706067
（二）申报价格：17.62元/股
（三）申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
（五）预受要约的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
（七）收购要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（下转76版）
