沈阳商业城股份有限公司
关于重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易报告书
修订说明的公告

（上接75版）

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2020-063号

沈阳商业城股份有限公司

关于重大资产出售及发行股份购买

资产暨关联交易报告书

修订说明的公告

公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

2020年8月24日，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议决议审议通过了《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案。

2020年9月9日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议重大资产重组的相关议案，未获通过。

鉴于本次交易能够使公司撤销退市风险警示，且将大幅改善公司的盈利能力，实现公司的长远可持续发展，提升公司价值，增厚每股收益，有助于保障公司及全体中小股东的利益，公司拟继续推进本次交易。2020年9月13日，公司召开第七届董事会第二十八次会议决议，审议通过了《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同时提交公司2020年度第五次临时股东大会审议。

现就《〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书”》）主要修订情况说明如下：

如无特别说明，本说明中的简称或名词的释义与《重组报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义。

■■

公司修订后的《重组报告书》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2020年9月14日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2020-064号

沈阳商业城股份有限公司

涉及诉讼及进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 案件所处的诉讼阶段：一审阶段。

●上市公司所处的当事人地位：被告（被申请人）。

●涉案金额：人民币5,031,983.41元。

●是否会对上市公司损益产生影响：因相关案件尚未判决，诉讼结果具有不确定性，公司暂时无法对公司损益可能产生的影响做出判断。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）近日经自查，获悉公司持有的沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）99.82%股权存在被司法冻结的情况，经公司核实后情况如下：

■

一、有关案件的基本情况

（一）孟昭祥等9人起诉商业城（对应上述表格中的序号1-7项的共计7个案件）

1、案件当事人

原告（申请人）：孟昭祥等9人

被告（被申请人）：沈阳商业城股份有限公司、沈阳商业城（集团）有限公司（简称“商业城集团”）

2、案件基本情况及诉讼请求

因商铺租赁合同纠纷，孟昭祥等9人起诉商业城、商业城集团。涉及案件基本情况及诉讼请求详见公司于2020年1月9日和2020年1月23日分别披露的《诉讼进展公告》（公告编号：2020-001号）和《诉讼进展公告》（公告编号：2020-007号）。

3、一审判决情况

本案一审尚未宣布判决。

4、进展情况

孟昭祥等9人向法院提出了财产保全申请后，法院下达了7份民事裁定书，裁定如下：冻结被申请人商业城、商业城集团银行存款2,911,370元或其他同等价值财产。

基于上述财产保全，商业城持有的铁西百货99.82%股权（对应的注册资本为5,702万元）被冻结。

（二）铭源沐兰贸易（深圳）有限公司起诉商业城

1、案件当事人

原告（申请人）：铭源沐兰贸易（深圳）有限公司（以下简称“铭源公司”）

被告（被申请人）：商业城

2、案件基本情况及诉讼请求

因合同纠纷，铭源公司起诉商业城支付货款、拖欠货款利息。涉及案件基本情况及诉讼请求详见公司于2020年8月14日披露的《12个月累计涉及诉讼和仲裁公告》（公告编号：2020-050号）。

3、一审判决情况

本案一审尚未宣布判决。

4、进展情况

铭源公司向法院提出了财产保全申请后，法院下达了民事裁定书，裁定如下：冻结被申请人商业城银行存款828,115.42元或查封同等价值其他财产。

基于上述财产保全，商业城持有铁西百货的828,115.42元出资被冻结。

（三）沈阳兰斯商贸有限公司起诉商业城

1、案件当事人

原告（申请人）：沈阳兰斯商贸有限公司（以下简称“兰斯公司”）

被告（被申请人）：沈阳商业城股份有限公司

2、案件基本情况

因买卖合同纠纷，兰斯公司起诉商业城返还货款并支付违约金。

3、原告诉讼请求

（1）判令商业城向兰斯公司偿还货款617,092.35元，并支付违约金，违约金暂计675,405.64元；（2）判令商业城承担本案的诉讼费用和财产保全费用。

4、一审判决情况

本案一审尚未宣布判决。

5、进展情况

兰斯公司向法院提出了财产保全申请后，法院下达了民事裁定书，裁定如下：冻结被申请人商业城银行存款1,292,497.99元或查封相应价值的其他财产。

基于上述财产保全，商业城持有铁西百货的1,292,479.99元出资被冻结。

二、本次公告涉及诉讼对公司的影响

1、因本公告所披露的案件尚未结案，诉讼结果具有不确定性，相关案件对公司本期利润或期后利润的可能影响存在较大不确定性，故公司暂时无法对可能产生的影响做出判断。

2、公司目前正在筹划重大资产重组事宜，铁西百货99.82%股权作为本次重大资产重组中的出售资产之一，为保证其股权交割不受影响，公司拟向沈阳市沈河区人民法院申请通过提供其他等值担保财产等可行的方式变更保全标的物（即已被冻结的铁西百货99.82%股权），以解除铁西百货99.82%股权的冻结。

本公司将依法主张自身合法权益，积极采取相关法律措施维护公司及股东的利益。公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2020年9月14日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2020-065号

沈阳商业城股份有限公司

关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告

公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）就本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现说明如下：

一、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响

本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对崇德物业管理（深圳）有限公司（以下简称“崇德物业”）未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除崇德物业未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。

基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

1、假设上市公司于2020年12月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、上市公司及崇德物业所处市场情况没有发生重大不利变化；

3、假设本次交易中，拟购买资产的作价为79,500.00万元，上市公司向交易对方发行股份的数量为203,846,153股；

4、假设本次交易中，拟出售资产铁西百货99.82%股权的最终作价为其挂牌成交价格51,000.00万元、商业城百货100%股权的最终作价为其挂牌成交价格82,000.00万元；

5、假设上市公司2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2019年度金额一致；假设崇德物业2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为其收益法评估预测数；

6、假设自《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》签署日起至2020年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。

■

二、公司防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、完善利润分配政策

本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

3、完善公司治理结构

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

四、本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，本次交易完成后上市公司控股股东茂业投资及实际控制人黄茂如作出以下承诺：

“自本次重大资产重组后至作为上市公司股东/实际控制人期间，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

本承诺人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保填补回报措施能够得到切实履行。”

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2020年9月14日