招商局蛇口工业区控股股份有限公司

（上接81版）

单位：万元

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注：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，已剔除了分类为其他权益工具的永续债影响，亦相应考虑了股权激励行权和股份回购的影响。

本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对标的公司实现并表。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团100%股权，上市公司的负债略微增加主要系由于发行可转换公司债所致，净资产、归属于母公司股东权益合计及归属于母公司股东的净利润略微减少主要系由于购买控股公司少数股权的会计处理所致。

本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步增强了招商蛇口对于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸投资”）的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。

二、本次交易的必要性和合理性

2013年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈湾港区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）及其下属企业在前海的土地性质基本规划调整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约3.9平方公里展开土地整备。为贯彻落实国务院对前海地区做出的战略部署，招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共存共荣、共赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。

2020年1月，招商蛇口控股下属子公司深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）与前海管理局下属深圳市前海开发投资控股有限公司共同完成了对前海自贸投资的增资，前海土地整备完美收官。增资后前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海片区的开发与建设。

南油集团作为招商前海实业的19家股东之一，间接享有前海自贸投资在前海片区的权益，其长期股权投资价值得到大幅提升。本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步增强了招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值。

三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施

本次交易完成后当年，可能存在上市公司即期回报被摊薄的情形。为降低本次交易实施后可能导致的对公司即期回报的摊薄，拟采取如下措施：

（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（二）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

五、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东招商局集团作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年九月十四日

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2020-129

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020年8月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202047号）（以下简称“反馈意见”）。公司收到反馈意见后，立即会同相关中介机构就反馈意见中提出的有关问题进行了认真分析，积极推进反馈意见的回复工作。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202047号）之回复报告》。公司将于上述反馈意见回复披露后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年九月十四日

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2020-130

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券

购买资产报告书（草案）

（修订稿）》及摘要修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“招商蛇口”）拟向深圳市投资控股有限公司发行股份、可转换公司债券购买其所持深圳市南油（集团）有限公司24%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易预案已经上市公司第二届董事会2020年第九次临时会议审议通过。本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会2020年第十次临时会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。

2020年9月11日，上市公司召开第二届董事会2020年第十二次临时会议，审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》等议案，对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金安排。

2020年8月21日，招商蛇口收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202047号）（以下简称“反馈意见”）。针对反馈意见中提及的事项，上市公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。

由于对本次交易方案进行适当调整，取消募集配套资金安排，因此在重组报告书中涉及募集配套资金及战略投资者的相关内容，均作相应修改。此外，本次补充和修订的其他主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

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特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年九月十四日

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2020-131

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

关于终止与平安资产管理有限责任

公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年6月5日、2020年7月10日与平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，约定平安资管作为战略投资者认购公司非公开发行股份事宜。

由于目前资本市场环境的变化，经公司与平安资管友好协商，双方同意终止平安资管认购公司非公开发行股份事宜。

公司于2020年9月11日召开第二届董事会2020年第十二次临时会议审议通过《关于公司与平安资产管理有限责任公司签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议〉的议案》,公司已于同日与平安资管签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，该终止协议自签署之日生效，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》终止，双方互不承担违约责任。

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董事会

二〇二〇年九月十四日

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2020-132

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

关于发行股份、可转换公司债券购买深圳市南油（集团）有限公司24%股权事项的方案调整后获得有权国资管理单位批复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2020年第九次临时会议、第二届董事会2020年第十次临时会议分别于2020年6月5日、2020年7月10日审议通过了公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权并募集配套资金事项。公司于2020年7月27日收到招商局集团有限公司下发的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股份及可转换公司债券有关问题的批复》（招发资运字[2020]385号）。

鉴于目前资本市场环境的变化，2020年9月11日，公司第二届董事会2020年第十二次临时会议审议通过了《关于公司调整本次交易方案的议案》等相关议案。方案调整后，取消募集配套资金安排，公司拟通过发行股份、可转换公司债券的方式，向深圳市投资控股有限公司购买其持有的南油集团24%股权（以下简称“本次交易”）。本次方案调整不构成重大调整。

针对调整后的交易方案，公司已收到招商局集团有限公司下发的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股份及可转换公司债券有关问题的批复》（招发资运字[2020]476号），原则同意调整后的总体方案。

本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会核准。公司正在积极推进相关工作，并将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注本次交易可能存在的不确定性，注意投资风险。

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董事会

二〇二〇年九月十四日