诚志股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年9月11日，通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《通策医疗股份有限公司关于收购杭州海骏科技有限公司运营的三叶儿童口腔业务暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2020年9月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗股份有限公司关于收购杭州海骏科技有限公司运营的三叶儿童口腔业务暨关联交易的公告》（公告编号：2020-025）。

2020年9月14日，公司收到上海证券交易所《关于对通策医疗股份有限公司收购杭州海骏科技有限公司运营的三叶儿童口腔业务暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2020】2532号）（以下简称“问询函”），现将问询函内容公告如下：

2020年9月12日，你公司公告称，拟以1.5亿元收购关联方杭州海骏科技有限公司（简称海骏科技）持有的10家长期股权投资，具体为上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司（简称上海三叶）和其他9家口腔诊所部分股权。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请公司核实并补充披露以下事项。

1.根据公告，海骏科技持有的10家长期股权投资在2020年6月30日的评估价值为1.51亿元，与账面价值2424万元相比，评估增值1.27亿元，增值率522.97%；其中，北京三叶、上海汇叶、北京风尚、杭州天使最近两年又一期的净利润均连续为负，北京三叶、北京风尚最近一期的净资产为负。此外，北京风尚、杭州天使目前处于关停状态，拟进行迁址，未来经营存在较大不确定性，采用资产基础法评估；其余8家公司采用收益法评估。请公司补充披露：（1）北京三叶、上海汇叶、北京风尚、杭州天使的亏损原因，北京风尚与杭州天使的迁址进展，并结合上述公司未来经营的不确定性，说明本次收购的必要性与合理性；（2）分别说明收益法与资产基础法下的主要评估依据，包括评估假设等相关重要评估参数及其选取依据，各标的资产估值的测算过程与相关数据，并解释增、减值原因；（3）结合各标的资产成立以来的实际运营情况与行业现状，说明标的资产评估大幅增值的原因与合理性，是否显著高于行业平均水平。请评估机构逐项发表意见。

2.根据公告，海骏科技承诺标的公司在业绩承诺期间内（2021-2023 年）经审计的合计扣非后净利润不低于4000万元，否则由海骏科技以现金方式补足。请公司：（1）根据本所《关联交易实施指引》等相关规则要求，补充披露经会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告，以及标的资产最近两年又一期的扣非后净利润；（2）结合标的资产2019年度的扣非后净利润合计数和盈利预测报告，说明未来三年业绩承诺合计4000万元的计算依据；（3）结合本次交易评估溢价情况与标的公司经营现状，说明上述业绩承诺的设置是否合理、充分，是否有利于保障上市公司利益。

3.公告显示，海骏科技为公司实际控制人控制的企业，截至2020年6月30日，净资产为-1856.55万元。请结合海骏科技及其控股股东、实际控制人的资产负债情况、所持有上市公司股份的质押或者冻结情况，以及上述股东现有主要业务的资金需求、现金流状况和最近一年应偿付债务金额等，说明是否拟通过本次交易缓解资金压力。

4.请公司全体董监高对本次交易标的资产估值的合理性、资产质量及未来盈利预测的合理性发表明确意见，并详细说明董事会在本次交易中开展的相关尽职调查工作等勤勉尽责义务，及上述意见的详细判断依据。请独立董事就本次关联交易是否公允，是否有利于维护上市公司及中小股东利益发表明确意见。

请你公司于2020年9月15日披露函件，并于9月19日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。

公司将按照上海证券交易所要求及时回复问询函并履行相关信息披露义务

特此公告。

通策医疗股份有限公司董事会

2020年9月15日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2020-074

诚志股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

通策医疗股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2020-027

通策医疗股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

公司股东北京华清创业科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别说明：

1、本次权益变动属于减持，不触及要约收购；

2、本次权益变动为诚志股份有限公司（以下简称“公司”）股东北京华清创业科技有限公司(以下简称“华清创业”)股份变动，不涉及公司控股股东及实际控制人变动。

公司于2020年9月14日接到股东华清创业出具的《关于合计减持诚志股份达5%的告知函》、《诚志股份有限公司简式权益变动报告书》。截至2020年9月14日，华清创业通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式减持公司无限售流通股18,639,469股，减持数量占公司总股本的1.488%；以大宗交易的方式减持公司无限售流通股44,011,200股，减持数量占公司总股本的3.512%，本次权益变动华清创业共计减持公司股份的比例达5.0000058%。

本次权益变动后，华清创业持有公司股份42,088,297股，占公司总股本的3.35897%。

一、股东减持情况

1、股东减持股份情况

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2、股东本次减持前后持股情况

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二、其他相关说明

1、华清创业不是公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。

2、本次减持遵守相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

3、上述权益变动具体情况详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《诚志股份有限公司简式权益变动报告书》。

三、备查文件

1、北京华清创业科技有限公司《关于合计减持诚志股份达5%的告知函》；

2、《诚志股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2020年9月15日

（上接175版）

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上述人员在最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、信息披露义务人持有上市公司、金融机构权益的情况

（一）信息披露义务人持有其他上市公司权益超过5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

（二）信息披露义务人持有金融机构股权超过5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

第二节 权益变动的目的及决定

一、本次权益变动的目的

为完成国有企业深化改革重要工作任务，推动实施山东省属企业医养健康资产重组整合工作，旨在组建引领型的医养健康集团，加快国有资本优化布局、实现产业做强做优。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

本次权益变动的方式系为完成国有企业深化改革重要工作任务，推动实施山东省属企业医养健康资产重组整合工作而实施本次无偿划转，旨在组建引领型的医养健康集团，加快国有资本优化布局、实现产业做强做优。

本次无偿划转完成后，颐养集团将持有新华医疗116,947,642股股份（占新华医疗股份总数的28.77%），成为新华医疗的控股股东；淄矿集团将不再持有新华医疗相关股份。本次权益变动不会导致新华医疗的实际控制人发生变化。

（一）本次权益变动前的股权结构图

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（二）本次权益变动后的股权结构图

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二、《无偿划转协议》的主要内容

（一）协议主体及签订时间

1. 划出方：淄矿集团

2. 划入方：颐养集团

3. 签订时间：2020年9月14日

（二）划出方、划入方关系

淄矿集团、颐养集团均为山能集团的全资子公司。

（三）划转标的及划转基准日

1. 本次无偿划转的标的为淄矿集团持有的新华医疗116,947,642股股份，占新华医疗股份总数的28.77%。

2. 本次无偿划转的基准日为2019年12月31日。

（四）员工安置及债权债务处置

本次无偿划转不涉及职工分流安置事项。除双方另有约定或安排外，本次无偿划转完成后，新华医疗涉及的债权债务原则上仍由新华医疗享有和承担。

三、本次取得股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，淄矿集团持有新华医疗的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。

四、本次权益变动所履行的主要程序

1．2020年9月14日，山能集团召开董事会，批准本次无偿划转事宜；

2．2020年9月14日，淄矿集团和颐养集团分别召开董事会，批准本次无偿划转事宜；

3．2020年9月14日，淄矿集团与颐养集团就本次无偿划转签署了《无偿划转协议》。

第四节 资金来源和支付方式

本次权益变动系同一实际控制下的无偿划转，不涉及股份或现金对价，不涉及资金安排及来源等相关情况。

第五节 后续计划

一、在未来12个月内是否有对上市公司主营业务做出调整的计划

截至本报告书签署日，未来12个月内，信息披露义务人没有对新华医疗主营业务做出调整的计划。若未来根据发展需要，需改变新华医疗主营业务或对新华医疗主营业务进行重大调整时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规和上市监管规则的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、在未来12个月内是否有对上市公司资产及负债做出购买或置换的重组计划

截至本报告书签署日，未来12个月内，信息披露义务人没有对新华医疗资产及负债做出购买或置换的重组计划。若未来根据发展需要，制定和实施相应重组计划时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规和上市监管规则的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对新华医疗董事、高级管理人员进行调整的计划。若未来根据发展需要进行调整时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规和上市监管规则的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司股权以获得控制权的《公司章程》条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大调整的安排。若未来根据发展需要进行调整时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规和上市监管规则的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。若未来根据发展需要进行调整时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规和上市监管规则的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动系同一实际控制下的无偿划转，新华医疗的控股股东将由淄矿集团变更为颐养集团，实际控制人保持不变。

本次权益变动对新华医疗的人员独立、资产完整和财务独立不产生影响。新华医疗仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。信息披露义务人不对新华医疗的正常经营活动进行干涉，充分尊重新华医疗独立经营、自主决策，不损害新华医疗及其中小股东的利益。

二、同业竞争及相关解决措施

新华医疗现有主营业务包括医疗器械、制药装备、医疗商贸及医疗服务，拥有多家学科特色显著的专科医院。颐养集团的业务主要涵盖医疗服务、养老服务及医养置业等领域。颐养集团部分权属单位拥有集医疗、教学、科研、预防、保健、康复、急救等功能于一体的区域性综合医院。

颐养集团与新华医疗不存在实质性同业竞争。为避免将来可能产生同业竞争，颐养集团承诺：“除新华医疗外，颐养集团在作为新华医疗直接或间接控股股东期间，目前不存在将来亦不会采取自营、控股方式直接或间接经营与新华医疗专科医疗服务相同业务，也不会协助、促使或代表第三方以任何方式直接或间接从事与新华医疗专科医疗服务业务构成同业竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述承诺履行不竞争的义务。。”

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

截至本报告书签署日前24个月内，除《山东新华医疗器械股份有限公司2018年年度报告》及《山东新华医疗器械股份有限公司2019年年度报告》披露的情形外，信息披露义务人与新华医疗之间不存在其他资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易情况。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将采取有效手段规范与新华医疗之间关联交易。信息披露义务人已经作出了规范与上市公司关联交易的承诺函，具体内容如下：

“1、不利用自身对新华医疗的控制性影响谋求与新华医疗在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对新华医疗控制性影响谋求与新华医疗达成交易的优先权利；

3、不以低于市场价格的条件与新华医疗进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害新华医疗利益的行为；

4、杜绝一切非法占用新华医疗资金、资产的行为；在任何情况下，不要求新华医疗向颐养集团及其关联方提供违规担保。”

同时，为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人保证将严格履行法定决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害新华医疗及其他股东的合法权益。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与新华医疗进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易

截至本报告书签署日前24个月内，除《山东新华医疗器械股份有限公司2018年年度报告》及《山东新华医疗器械股份有限公司2019年年度报告》披露的情形外，信息披露义务人与新华医疗之间不存在其他资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易情况。

二、与新华医疗的董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与新华医疗的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

三、更换新华医疗董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在更换新华医疗董事、高级管理人员的补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人不存在对新华医疗有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况

经自查，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖新华医疗股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况

经自查，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖新华医疗股票的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近2年的财务情况

颐养集团于2018年7月20日设立，最近2年财务报告已分别经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、新联谊会计师事务所有限公司审计，其最近2年合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

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注：表中带*科目为合并会计报表专用；加△楷体项目为金融类企业专用；带#项目为外商投资企业专用；加☆项目为执行新收入/新租赁/新金融工具准则企业适用。

（二）合并利润表

单位：元

■

注:表中带*科目为合并会计报表专用；加△楷体项目为金融类企业专用；加☆为执行新收入/新金融工具准则企业适用。

（三）合并现金流量表

单位：元

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注：加△楷体项目为金融类企业专用。

二、审计意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对颐养集团2018年度的财务会计报告进行了审计，新联谊会计师事务所有限公司对颐养集团2019年度的财务会计报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

第十节 其他重大事项

本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、颐养集团营业执照；

2、颐养集团董事及高级管理人员名单及其身份证明；

3、山能集团、淄矿集团及颐养集团关于本次无偿划转的决议；

4、淄矿集团与颐养集团签署的《无偿划转协议》；

5、颐养集团及其董事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在本次权益变动前6个月内买卖新华医疗股票的自查报告；

6、颐养集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

7、颐养集团关于避免同业竞争的承诺函；

8、颐养集团关于减少和规范关联交易的承诺函；

9、颐养集团符合《收购办法》相关规定的说明；

10、颐养集团近两年经审计的财务会计报告。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人声明

本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

2020年9月14日

信息披露义务人（盖章）：山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

2020年9月14日

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人（盖章）：山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

2020年9月14日