新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2020-059
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月14日以现场与通讯表决相结合的方式，在新疆乌鲁木齐市水磨沟区温泉北路2号13楼会议室召开第三届董事会第十八次会议。会议通知于2020年9月8日通过电子邮件的方式发送至各董事，会议由董事长康健先生主持，会议应参加表决的董事九名，实际参加表决的董事九名，其中：董事李保社、独立董事杨祖一因工作和疫情防控原因，通过通讯表决方式参会。公司全部监事、部分高级管理人员列席了会议。
公司本次董事会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
鉴于目前资本市场环境发生变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，公司 2020 年度非公开发行股票（以下简称为“本次非公开发行”）的发行对象由新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”）、新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）调整为雪峰控股，本次非公开发行的发行数量、募集资金总额相应调减。结合上述情况，并根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟对本次非公开发行股票方案进行相应调整。就调整后的方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行对象及认购方式
（1）调整前：
本次非公开发行对象为控股股东雪峰控股和宝地投资，共计2名。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。
（2）调整后：
本次非公开发行对象为控股股东雪峰控股，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
2、发行数量
（1）调整前：
本次非公开发行股票数量为不超过19,761万股（含19,761万股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
■
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
根据2020年7月2日公司发布的《关于实施2019年度权益分派方案后调整2020年度非公开发行股票发行价格的公告》（公告编号：2020-037），鉴于公司2019年年度权益分派暨每股派发现金红利0.05元（含税）已实施完毕，公司对本次非公开发行的发行对象拟认购股份数量及拟认购金额情况调整如下：
■
（2）调整后：
本次非公开发行股票数量为不超过6,587万股（含6,587万股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
■
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
3、限售期
（1）调整前：
本次非公开发行完成后，雪峰控股认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让；宝地投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让。
发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（2）调整后：
本次非公开发行完成后，雪峰控股认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。
发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
4、募集资金用途
（1）调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过604,686,600元（含604,686,600元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中20,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（2）调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过198,268,700元（含198,268,700元），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
（二）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
公司董事会根据本次非公开发行股票方案调整情况，并根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》进行了修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
（三）审议通过《关于公司与发行对象宝地投资签署〈战略合作协议的终止协议〉的议案》
鉴于资本市场环境发生变化，经与战略投资者宝地投资协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与宝地投资签署了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司之战略合作协议的终止协议》，就战略合作终止事宜进行约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司终止与发行对象新疆宝地投资有限责任公司签署〈战略合作协议〉和〈附条件生效股份认购合同〉的公告》（公告编号：2020-061）。
（四）审议通过《关于公司与发行对象宝地投资签署〈附条件生效股份认购合同的终止协议〉的议案》
鉴于资本市场环境发生变化，经与战略投资者宝地投资协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与宝地投资签署了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同的终止协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司终止与发行对象新疆宝地投资有限责任公司签署〈战略合作协议〉和〈附条件生效股份认购合同〉的公告》（公告编号：2020-061）。
（五）审议通过《关于公司与发行对象雪峰控股签署〈附条件生效股份认购合同的补充协议〉暨关联交易的议案》
鉴于资本市场环境发生变化，经与控股股东雪峰控股协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与雪峰控股签署了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同的补充协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司与控股股东签署〈附条件生效股份认购合同的补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-062）。
（六）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司董事会根据本次非公开发行股票方案调整情况，结合公司实际情况编制了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（七）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
公司董事会根据本次非公开发行股票方案调整情况，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，修订了关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺主体的承诺事项，并予以公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2020-063）。
（八）审议通过《关于投资设立全资子公司建设50000t／a现场混装工业炸药生产系统项目的议案》
根据公司整体发展规划，为促进公司改善资产结构，扩大业务规模，提升盈利能力，公司拟在昌吉州阜康市产业园区投资设立全资子公司及建设50000t/a现场混装乳化炸药生产系统项目，项目总投资5,800万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于投资设立全资子公司及建设50000t／a现场混装工业炸药生产系统项目的公告》（公告编号：2020-066）。
三、上网公告附件
1.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
2.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2020年9月15日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2020-060
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月14日以现场与通讯表决相结合的方式，在新疆乌鲁木齐市水磨沟区温泉北路2号13楼会议室召开第三届监事会第十六次会议。会议通知于2020年9月8日通过电子邮件的方式发送至各监事，会议由监事会主席木拉提·柯赛江先生主持，会议应参加表决的监事三名，实际参加表决的监事三名。
公司本次监事会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
鉴于目前资本市场环境发生变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，公司 2020 年度非公开发行股票（以下简称为“本次非公开发行”）的发行对象由新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”）、新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）调整为雪峰控股，本次非公开发行的发行数量、募集资金总额相应调减。结合上述情况，并根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟对本次非公开发行股票方案进行相应调整。就调整后的方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行对象及认购方式
（1）调整前：
本次非公开发行对象为控股股东雪峰控股和宝地投资，共计2名。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。
（2）调整后：
本次非公开发行对象为控股股东雪峰控股，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
2、发行数量
（1）调整前：
本次非公开发行股票数量为不超过19,761万股（含19,761万股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
■
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
根据2020年7月2日公司发布的《关于实施2019年度权益分派方案后调整2020年度非公开发行股票发行价格的公告》（公告编号：2020-037），鉴于公司2019年年度权益分派暨每股派发现金红利0.05元（含税）已实施完毕，公司对本次非公开发行的发行对象拟认购股份数量及拟认购金额情况调整如下：
■
（2）调整后：
本次非公开发行股票数量为不超过6,587万股（含6,587万股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
■
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
3、限售期
（1）调整前：
本次非公开发行完成后，雪峰控股认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让；宝地投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让。
发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（2）调整后：
本次非公开发行完成后，雪峰控股认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。
发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
4、募集资金用途
（1）调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过604,686,600元（含604,686,600元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中20,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（2）调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过198,268,700元（含198,268,700元），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
（二）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
公司董事会根据本次非公开发行股票方案调整情况，并根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》进行了修订。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
（三）审议通过《关于公司与发行对象宝地投资签署〈战略合作协议的终止协议〉的议案》
鉴于资本市场环境发生变化，经与战略投资者宝地投资协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与宝地投资签署了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司之战略合作协议的终止协议》，就战略合作终止事宜进行约定。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司终止与发行对象新疆宝地投资有限责任公司签署〈战略合作协议〉和〈附条件生效股份认购合同〉的公告》（公告编号：2020-061）。
（四）审议通过《关于公司与发行对象宝地投资签署〈附条件生效股份认购合同的终止协议〉的议案》
鉴于资本市场环境发生变化，经与战略投资者宝地投资协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与宝地投资签署了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同的终止协议》。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司终止与发行对象新疆宝地投资有限责任公司签署〈战略合作协议〉和〈附条件生效股份认购合同〉的公告》（公告编号：2020-061）。
（五）审议通过《关于公司与发行对象雪峰控股签署〈附条件生效股份认购合同的补充协议〉暨关联交易的议案》
鉴于资本市场环境发生变化，经与控股股东雪峰控股协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与雪峰控股签署了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同的补充协议》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司与控股股东签署〈附条件生效股份认购合同的补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-062）。
（六）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司董事会根据本次非公开发行股票方案调整情况，结合公司实际情况编制了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（七）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
公司董事会根据本次非公开发行股票方案调整情况，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，修订了关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺主体的承诺事项，并予以公告。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2020-063）。
（八）审议通过《关于投资设立全资子公司建设50000t／a现场混装工业炸药生产系统项目的议案》
根据公司整体发展规划，为促进公司改善资产结构，扩大业务规模，提升盈利能力，公司拟在昌吉州阜康市产业园区投资设立全资子公司及建设50000t/a现场混装乳化炸药生产系统项目，项目总投资5,800万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于投资设立全资子公司及建设50000t／a现场混装工业炸药生产系统项目的公告》（公告编号：2020-066）。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司监事会
2020年9月15日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2020-061
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于公司终止与发行对象新疆宝地
投资有限责任公司签署《战略合作协议》
和《附条件生效股份认购合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月14日以现场与通讯表决相结合的方式召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司与发行对象宝地投资签署〈战略合作协议的终止协议〉的议案》《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司与发行对象宝地投资签署〈附条件生效股份认购合同的终止协议〉的议案》现将有关情况公告如下：
一、终止协议签署的基本情况
根据《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）拟参与认购公司本次非公开发行股票，并于2020年5月31日分别与公司签署《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司之战略合作协议》和《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》。
鉴于目前资本市场环境发生变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，经公司与宝地投资协商一致，公司拟调整2020年度非公开发行股票方案，决定将发行对象由新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”）、宝地投资调整为雪峰控股，宝地投资不再参与认购公司本次非公开发行的股票。
因以上调整，公司与宝地投资已签署《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司之战略合作协议的终止协议》（以下简称“《战略合作协议的终止协议》”）和《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同的终止协议》（以下简称“《附条件生效股份认购合同的终止协议》”）。
二、终止协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
2020年9月14日，公司与宝地投资签署了《战略合作协议的终止协议》和《附条件生效股份认购合同的终止协议》。
（二）《战略合作协议的终止协议》的主要条款
1.双方确认，截至本协议签署日，《战略合作协议》约定的生效条件未能全部成就；经双方协商，一致同意终止《战略合作协议》，双方不再按照《战略合作协议》的约定履行权利义务。
2.双方确认，双方自愿签署本协议，终止《战略合作协议》是双方真实意思的表示，双方就《战略合作协议》不存在任何争议和纠纷或任何潜在的争议和纠纷，《战略合作协议》的终止，双方互不存在任何违约行为，双方互不承担任何法律责任；任一方不得以任何方式就《战略合作协议》向另一方提起任何请求、主张或追究违约责任。
3.双方确认，为签署本协议双方已履行各自内部的决策程序且得到批准，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
4.《战略合作协议》自本协议生效之日终止，但双方应继续履行《战略合作协议》之保密条款；乙方为认购甲方本次非公开发行股票事宜而出具的相关声明与承诺等文件自本协议生效之日不再具备法律约束力，乙方不再继续履行相关声明与承诺等文件下的权利义务。
5.本协议的成立、生效和履行适用中国现行的有关法律、行政法规。因本协议项下发生任何争议，双方应通过友好协商方式解决，如协商不成，任一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（三）《附条件生效股份认购合同的终止协议》的主要条款
1.双方确认，截至本协议签署日，《股份认购合同》约定的生效条件未能全部成就；经双方协商，一致同意终止《股份认购合同》，双方不再按照《股份认购合同》的约定履行权利义务。
2. 双方确认，双方自愿签署本协议，《股份认购合同》的终止是各自真实意思的表示，双方就《股份认购合同》不存在任何争议和纠纷或任何潜在的争议和纠纷，《股份认购合同》的终止，双方互不存在任何违约行为，双方互不承担任何法律责任；任一方不得以任何方式就《股份认购合同》向另一方提起任何请求、主张或追究违约责任。
3.双方确认，为签署本协议双方已履行各自内部的决策程序且得到批准，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
4.《股份认购合同》自本协议生效之日终止，但双方应继续履行《股份认合同》之保密条款；乙方为认购甲方本次非公开发行股票事宜而出具的相关声明与承诺等文件自本协议生效之日不再具备法律约束力，乙方不再继续履行相关声明与承诺等文件下的权利义务。
5.本协议的成立、生效和履行适用中国现行的有关法律、行政法规。因本协议项下发生任何争议，双方应通过友好协商方式解决，如协商不成，任一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
本次《战略合作协议的终止协议》和《附条件生效股份认购合同的终止协议》有关议案已经2020年9月14日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司事前就本次《战略合作协议的终止协议》和《附条件生效股份认购合同的终止协议》有关事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，独立董事亦发表了独立意见。
公司本次终止协议事项系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况和监管政策，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2020年9月15日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2020-062
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于公司与控股股东签署
《附条件生效股份认购合同的补充协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次非公开发行股票的相关事项已经新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。本次交易尚需获得新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会核准。
● 新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”）拟向公司认购本次发行的股票，雪峰控股是公司控股股东。雪峰控股持有公司股权比例为30.71%，雪峰控股承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，且雪峰控股已获得公司2020年第二次临时股东大会非关联股东同意，因此雪峰控股免于以要约方式增持公司股份。
● 上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为提升公司整体实力，增强公司可持续发展能力，公司第三届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过公司2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜。鉴于目前资本市场环境发生变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，并顺利推动公司本次非公开发行工作，公司本次非公开发行的发行对象由雪峰控股和新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）调整为雪峰控股，本次非公开发行的发行数量、募集资金总额相应调减。
本次非公开发行股票数量为不超过6,587万股（含6,587万股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。其中，雪峰控股的认购数量不超过6,587万股（含6,587万股），以现金方式认购（以下简称“本次交易”）。因本次交易的发行对象雪峰控股为公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事康健、于新江回避表决。本次交易尚需中国证监会等有权机构的批准或核准。
二、关联方介绍和关联关系
(一)新疆雪峰投资控股有限责任公司
1、基本情况
公司名称：新疆雪峰投资控股有限责任公司
成立日期：2013年8月30日
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区嵩山街229号研发楼414室
注册资本：41,508.3659万元
法定代表人：康健
经营范围：房地产投资，矿产资源投资，项目投资；化工原料及产品（除危化品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品）的销售，农副产品的销售，化肥的销售；计算机软件开发及其技术服务、技术咨询；信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理、存储、分析与增值服务；计算机及通讯设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东或实际控制人
截至公告日，新疆国资委持有雪峰控股100%股权。
3、主营业务和主要财务数据
雪峰控股是一家经新疆国资委批准设立的大型实业投资企业集团，在新疆维吾尔自治区化工行业领域享有良好声誉，现拥有上市公司雪峰科技从事民爆业务，并在能源矿产、房地产、大健康、天然气化工等众多行业投资经营，旗下管理资产数十亿元。
2017-2019年，雪峰控股的营业收入分别为313,345.46万元、437,851.32万元和415,620.25万元，经营状况良好。雪峰控股2019年末总资产886,450.71万元，所有者权益合计290,630.84万元；2019年度营业收入415,620.25万元，净利润31,282.28万元。
4、关联关系介绍
本次发行前，雪峰控股持有公司30.71%的股份，为公司的控股股东。
三、关联交易的基本情况
(一)交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行股票数量不超过6,587万股（含6,587万股）。
(二)关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的发行价格为3.06元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。
根据2020年7月2日公司发布的《关于实施2019年度权益分派方案后调整2020年度非公开发行股票发行价格的公告》（公告编号：2020-037），鉴于公司2019年年度权益分派暨每股派发现金红利0.05元（含税）已实施完毕，公司本次非公开发行股票的价格由3.06元/股调整为3.01元/股，具体调整方式如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利（含税）=3.06-0.05=3.01元/股。
四、《附条件生效股份认购合同的补充协议》的主要内容
2020年5月31日，公司与雪峰控股签订了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》。鉴于本次非公开发行股票数量总数调减，即本次非公开发行股票的数量调整为不超过6,587万股（含6,587万股），2020年9月14日，公司与雪峰控股签署了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同的补充协议》，补充协议主要内容如下：
(一)合同主体及签订时间
发行人（甲方）：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
认购人（乙方）：新疆雪峰投资控股有限责任公司
合同签订时间：2020年9月14日
(二)修订内容
1、认购股份数量调整
原合同第一条认购股份数量第一款的内容为：甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过19,761万股（含本数），拟募集资金总额不超过604,686,600元（含本数），最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方认购部分甲方本次非公开发行的股票，即认购股份数量为6,587万股股份，认购比例为33.33%；认购金额为不超过人民币201,562,200元（含本数）。
现调整为：甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过6,587万股（含本数），拟募集资金总额不超过198,268,700元（含本数），最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方认购甲方本次非公开发行的股票，即认购股份数量为6,587万股股份，认购比例为100%；认购金额为不超过人民币198,268,700元（含本数）。
2、认购方式的调整
原合同第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式第一款的内容为：认购方式：乙方以支付现金方式认购甲方本次非公开发行的6,587万股股份。
现调整为：认购方式：乙方以支付现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份，即6,587万股股份。
3、支付方式的调整
原合同第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式第四款的内容为：支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款不超过201,562,200元（含本数）现金汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
现调整为：支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款不超过198,268,700元（含本数）现金汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、其他条款
（1）除本补充协议中约定的上述第一条、第二条、第三条相关调整事项外，双方应按《股份认购合同》其他条款的约定继续履行合同。
（2）甲乙双方确认，甲乙双方签订本补充协议时双方已履行了相应内部决策程序；本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本补充协议自甲乙双方签订的《股份认购合同》生效之日同时生效。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
(一)本次交易的目的
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次关联交易的实施有利于公司充实资本实力，增强抵御风险的能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
(二)本次交易对公司的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，持续经营能力将得到提升；同时，公司资产负债率降低，财务状况得到改善，财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至公告日，公司与雪峰控股累计已发生的各类关联交易的总金额为9525.78万元。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
(一)独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的事前认可意见
独立董事就提交公司第三届董事会第十八次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为：
本次非公开发行的发行对象新疆雪峰投资控股有限责任公司为公司控股股东，前述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。该等关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认可上述关联交易事宜，同意将相关议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
(二)独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的独立意见
独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：
根据公司本次调整后的非公开发行股票方案，公司控股股东雪峰控股拟参与认购公司本次非公开发行股票，雪峰控股认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2020年9月15日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2020-063
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于2020年度非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示
及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“雪峰科技”）于2020年5月31日召开的第三届董事会第十六次会议、2020年6月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了关于公司2020年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司于2020年9月14日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过198,268,700元（含198,268,700元），按照发行数量上限计算，非公开发行股票数量不超过6,587万股（含6,587万股）。以该上限计算，公司股本规模将由65,870万股增加至72,457万股，归属于母公司的净资产将有较大幅度增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次非公开发行于2020年10月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行的发行数量为上限6,587万股，募集资金总额为上限198,268,700元，未考虑本次发行费用；
4、2019年度，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润9,519.95万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为7,952.85万元。考虑到公司业绩受宏观经济等因素影响，2020年整体收益情况较难预测，以下分析基于假设2020年归属于母公司股东的净利润有以下3种情形：
（1）公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2019年度审计报告的数据持平；
（2）公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据增长15%；
（3）公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据下降15%；
5、假设公司经营环境未发生重大不利变化；
6、假设2020年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素对股份数的影响；
7、未考虑除募集资金、净利润和现金股利分配之外的其他因素对净资产的影响。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
1、公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2019年度审计报告的数据持平：
■
2、公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据增长15%：
■
3、公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2019年度审计报告的数据下降15%：
■
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，预计本次非公开发行实施后将优化资产负债结构、降低财务费用，符合公司战略发展规划。但根据上述假设测算，本次非公开发行对公司2020年的每股收益和净资产收益率有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、增强资金实力，满足公司业务发展需要
自成立以来公司一直专注于民用爆炸物品的研发、生产和销售。聚焦民爆主业，公司不断扩展延伸上下游产业链，已由传统的民用爆炸物品生产销售单一化经营模式向多元化经营模式转变；聚焦未来市场，公司已由生产型企业向生产服务型企业转变。
2017-2019年，公司营业收入分别为127,344.06万元、203,428.37万元和213,469.51万元，逐年上升。随着公司业务和收入规模不断扩大，日常经营所需的资金需求不断增加。通过本次发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张及战略布局业务而产生的资金压力，为公司业务的进一步发展提供资金支持，增强公司的竞争力。
2、优化资产负债结构，增强公司财务稳健性
截至2019年12月31日，公司合并口径资产负债率为54.60%，与同行业上市公司平均水平相比，公司资产负债率水平较高；流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，短期偿债压力较大。本次非公开发行募集资金到位后，将增加公司资本金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，提高公司风险抵御能力。
3、降低公司财务费用，提高公司盈利能力
随着公司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，公司主要通过自有资金、债务融资等方式补充营运资本，使得公司负债规模不断扩大，财务费用负担较重。2017年末、2018年末及2019年末，公司短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款余额合计分别为47,000.00万元、52,950.00万元和70,977.81万元，借款余额持续增加，需要偿付的资金逐步增大。2017-2019年，公司合并报表利息费用分别为2,493.79万元、2,271.81万元和3,019.49万元，利息费用的增加对公司经营业绩产生了较大影响。通过本次非公开发行股票募集资金，全部用于偿还银行借款，将有效降低公司融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
4、增强公司应对社会重大公共安全风险能力
2020年伊始，新型冠状病毒疫情在世界多个国家和地区爆发。受此影响，众多企业出现营运资金周转紧张、无法支付员工薪酬等影响企业正常经营的情况。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制了疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国内外经济增速预计将明显下滑。新型冠状病毒疫情使得企业经营风险加大，补充流动资金可增强公司应对各类重大公共安全风险的能力。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律、法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性；本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金使用不会与公司控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于公司充实资本实力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次募集资金投资项目不涉及公司在人员、技术、市场等方面的相关储备。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（二）全面提升公司经营管理水平，加强激励考核力度
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率和营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，建立有市场竞争力的薪酬体系，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，把人才优势转化为切实的竞争优势。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，加强激励考核力度，从而有效提升公司的经营业绩。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》和《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司三年利润分配规划（2019年-2021年）》中的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预雪峰科技的经营管理活动，不侵占雪峰科技利益；
2、自本承诺出具日至雪峰科技本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行雪峰科技制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给雪峰科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2020年9月15日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2020-064
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于2020年度非公开发行股票预案
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 31日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，于2020年6月22日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》等与公司非公开发行股票相关的议案。
鉴于目前资本市场环境变化等原因，2020年9月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对公司2020年度非公开发行股票预案中的相关内容进行修订，现公司就2020年度非公开发行股票预案修订涉及主要内容说明如下：
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本次修订后的非公开发行股票预案详见公司于2020年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2020年9月15日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2020-065
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于股东权益变动提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动方式为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）拟向公司控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。
● 本次非公开发行股票尚需取得新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
一、本期权益变动的基本情况
公司于2020年5月31日召开的第三届董事会第十六次会议、于2020年6月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了2020年度非公开发行股票相关事项的议案。2020年9月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了修订2020年度非公开发行股票相关事项的议案。
(下转103版)
