中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第四十三次会议决议公告
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-071
中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第四十三次会议通知于2020年9月9日以传真/电子邮件方式发出，会议于2020年9月12日以传真/专人送达方式召开，应参加会议董事九名，实际参加会议董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于投资收购中电（海南）联合创新研究院有限公司部分股权暨关联交易的议案（具体内容详见同日公告2020-072号《关于投资收购中电（海南）联合创新研究院有限公司部分股权暨关联交易的公告》）。
为充分发挥产研结合作用，推动公司转型升级，加速发展和完善“PK”体系生态，公司与中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）共同受让中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）所持有的中电（海南）联合创新研究院有限公司（以下简称“中电创新院”）27%股权并与相关方签署《股权转让协议》。根据资产评估报告，截止2019年12月31日中电创新院全部权益价值为人民币11,300.00万元。在此基础上，各方经友好协商，拟定中电创新院27%股权的转让价格为人民币3,051万元，其中公司出资人民币1,017万元受让其中9%股权。如收购顺利完成，中电创新院将成为公司下属参股公司；中电创新院各股东以届时持股比例对未实缴部分的出资承担认缴责任，其中公司需为中电创新院实缴注册资本3,501万元。
审议结果：表决票9票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
上述事项已在事前取得独立董事认可，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二O年九月十四日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-072
中国长城科技集团股份有限公司
关于投资收购中电（海南）联合创新研究院有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司/中国长城”：指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“中电有限”：指中国电子有限公司，中国电子持有其100%股权
“中国软件”：指中国软件与技术服务股份有限公司，为中国电子控制的企业，与本公司共同受让中电有限所持有的中电创新院27%股权
“中软系统”：指中软信息系统工程有限公司，中国软件通过直接和间接持有其66%股权
“中电数科”：指中电（海南）数字科技产业集团有限公司，为中国电子参股的企业
“中电创新院”：指中电（海南）联合创新研究院有限公司，中电有限持有72%股权，中软系统持有19%股权，中电数科持有9%股权
一、概述
1、为充分发挥产研结合作用，推动公司转型升级，加速发展和完善“PK”体系生态，公司与中国软件共同受让中电有限所持有的中电创新院27%股权，并于2020年9月12日在海南和中电有限、中国软件、中电创新院、中软系统、中电数科签署《股权转让协议》。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2020）第2139号），截止2019年12月31日中电创新院全部权益价值为人民币11,300.00万元。在此基础上，经友好协商，拟定中电创新院27%股权的转让价格为人民币3,051万元，其中中国长城出资人民币1,017万元受让中电创新院9%股权。如收购顺利完成，中电创新院将成为公司参股公司；中电创新院各股东以届时持股比例对未实缴部分的出资承担认缴责任，其中公司需为中电创新院实缴注册资本3,501万元。
2、鉴于本公司与中电有限、中国软件、中软系统、中电创新院的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经2020年9月12日公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）中国电子有限公司
1、基本情况
（1）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（2）住 所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
（3）法人代表：孙劼
（4）注册资本：人民币510,000万元
（5）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（6）财务状况：2019年度中电有限经审计总资产为23,244,489万元、净资产为6,847,257万元、营业收入为16,238,401万元、净利润为-673,046万元。
（7）现有股权结构情况：中国电子持有100%股权。
2、与本公司关联关系：中电有限隶属于中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电有限不是失信被执行人。
（二）中国软件与技术服务股份有限公司
1、基本情况
（1）公司类型：其他股份有限公司（上市）
（2）住 所：北京市昌平区昌盛路18号
（3）法人代表：陈锡明
（4）注册资本：人民币49,456.2782万元
（5）经营范围：销售计算机信息系统安全专用产品；物业管理服务；计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；销售商用密码产品、电子产品、通讯设备；生产通信系统设备、通信终端设备；产品设计。
（6）财务状况：2019年度中国软件经审计总资产为674,372.21万元、净资产为227,281.52万元、营业收入为581,959.22万元、净利润为6,183.47万元；2020年半年度中国软件总资产为555,740.64万元、净资产为181,608.65万元、营业收入为139,357.67万元、净利润为-40,971.28万元。
（7）现有股权结构情况：中国电子为中国软件控股股东。
2、与本公司关联关系：中国软件隶属于中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国软件不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
中电（海南）联合创新研究院有限公司
1、基本情况
（1）公司类型：其他有限责任公司
（2）住 所：海南省澄迈县老城镇海南生态软件园沃克公园8819栋
（3）法人代表：符兴斌
（4）注册资本：人民币50,000万元
（5）成立时间：2019年9月9日
（6）经营范围：工程和技术研究和试验发展，计算机科学技术研究服务，技术推广服务，专业技术服务业，信息技术咨询服务，软件开发，信息科学与系统科学研究服务，自然科学研究和试验发展，计算机系统集成服务，大数据服务，数据处理服务，网络与信息安全硬件销售，互联网公共服务平台，人工智能应用软件开发，人工智能系统集成服务，物联网技术服务，批发计算机、软件及辅助设备，计算机及通讯设备租赁，办公房屋租赁。
2、股权结构情况
本次交易前后中电创新院的股权结构变动情况：
单位：人民币万元
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注：（1）本公司以人民币1,017万元收购中电有限持有的中电创新院9%股权，对应中电有限认缴中电创新院的注册资本份额4,500万元（已实缴出资999万元）；
（2）收购完成后，中电创新院全体股东需按持股比例完成剩余部分实缴出资，其中中国长城需实缴出资3,501万元。
3、历史沿革
2019年9月，由中电有限、中软系统、中电数科联合组建成立了中电创新院，成立以来已开展网信业务体系规划论证和产业生态培育等工作，中电创新院发展状况良好。
4、评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2020）第2139号），以2019年12月31日为评估基准日，中电创新院净资产账面价值10,279.36万元，采用收益法评估的净资产价值为11,300.00万元，评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。
5、财务状况
（单位：人民币万元）
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6、其他说明
（1）经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电创新院不是失信被执行人。
（2）中电有限合法持有标的股权，并且有权利转让标的股权；标的股权不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。
（3）有优先受让权的其他股东中软系统、中电数科已放弃优先受让权。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次收购审计、评估基准日为2019年12月31日。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2020）第2139号），以2019年12月31日为评估基准日，中电创新院净资产账面价值10,279.36万元，采用收益法评估的净资产价值为11,300.00万元，该评估结果已经中国电子备案。在此基础上，经各方友好协商，拟定中国长城受让中电有限所持有的中电创新院9%股权的转让价格为人民币1,017万元。如收购顺利完成，公司承担其中3,501万元尚未实缴到位出资的认缴责任。
2、定价依据
结合评估目的及企业的实际情况，本次评估采用资产基础法及收益法两种评估方法进行，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。具体如下：
（1）根据资产基础法，中电创新院在评估基准日的净资产账面价值为10,279.36万元，评估后的股东全部权益价值为10,274.64万元，增值额为-4.72万元，增值率为-0.05%。
资产基础法评估结果表
金额单位：人民币万元
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（2）根据收益法，中电创新院在评估基准日净资产账面价值为10,279.36万元，评估后的股东全部权益价值为11,300.00万元，增值额为1,020.64万元，增值率为9.93%。
（3）最终评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为11,300.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为10,274.64万元，两者相差1,025.36万元，差异率为9.98%。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
评估依据、评估方法、评估程序、评估假设、评估结论、特别事项说明等具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的中国电子有限公司拟转让中电（海南）联合创新研究院有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告及评估说明。
五、交易协议的主要内容
1、签约各方
转让方：中国电子有限公司
受让方一：中国软件与技术服务股份有限公司
受让方二：中国长城科技集团股份有限公司
目标公司：中电（海南）联合创新研究院有限公司
目标公司现有股东：中软信息系统工程有限公司
目标公司现有股东：中电（海南）数字科技产业集团有限公司
2、主要内容
（1）标的公司为根据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，其中中电有限持有其72%股权，中软系统持有其19%股权，中电数科持有其9%股权；标的公司注册资本50,000万元，其中实缴出资11,100万元，由各现有股东按持股比例缴纳；
（2）受让方一和受让方二拟共同受让转让方持有目标公司的27%股权，其中，受让方一拟受让转让方持有的目标公司18%股权，受让方二拟受让转让方持有的目标公司9%股权。
（3）目标公司全部股东权益评估价值为11,300万元（评估基准日为2019年12月31日），以此为基础，经各方协商确定：标的股权的转让价格为3,051万元，其中中国软件出资2,034万元，中国长城出资1,017万元。
（4）本协议生效后，受让方协议签署后十个工作日向转让方支付3,051万元，作为购买标的股权的总价款。
（5）本协议生效后，标的股权相关权益和义务由受让方承担。股权转让完成后，各股东按照目标公司转让后的持股比例对未实缴部分的出资承担认缴责任。
（6）各方同意，在本协议生效日后，转让方应促使目标公司在受让方指定的期间内根据本协议完成本次股权转让的工商变更登记手续。
（7）目标公司的现有股东方同意放弃标的股权的优先购买权。
3、各方主要承诺
（1）受让方签署本协议及履行其在本协议项下的义务将不会违反任何法律、法规、公司章程和对受让方具有约束力的协议、判决、命令、裁定或其他文件。
（2）受让方拥有履行本协议义务的全部权利并依据国家法律具有签订本协议所有的资格条件和/或行为能力。
（3）受让方保证所作承诺、陈述以及提供的资料真实、准确、完整且不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（4）转让方依法享有标的股权的所有权及处置权，转让方签署本协议及履行本协议项下的义务不违反法律、法规和对转让方具有约束力的协议、判决、命令、裁定或其他文件。
（5）标的股权上不存在质押、抵押、冻结或者其他权利受到限制的情况，也不存在股权信托、委托持股、法院查封、权属纠纷等可能影响本次股权转让的情形。
（6）转让方拥有履行本协议义务的全部权利与授权，并依据国家法律具有签订本协议所有的资格条件和/或行为能力。在本协议上签字的代表，已获得充分授权签订本协议。
（7）如目标公司因本协议签署前发生的事实所引起的任何索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚，而给目标公司、受让方造成任何损失，则转让方应按其持有目标公司的股权比例向受让方赔偿该等损失。
（8）除本协议所述本次交易导致的股权变更外，过渡期内转让方不得就标的股权设置限制，不得转让或以其他方式处置该等股权；不得进行包括质押、转让、处置中电创新院的资产等各种行为，但进行日常所需的经营行为除外。
（9）若为本次交易目的需要转让方出具相关文件，应积极配合出具。
（10）转让方不得作出任何可能导致本次交易有法律风险、纠纷等的各种行为。
4、公司治理
本协议生效后，目标公司董事会成员由5名董事变更为7名董事，董事由各股东推荐并经股东会选举产生，其中，中电有限推荐3名董事，中国软件推荐1名董事，中国长城推荐1名董事，中软系统推荐1名董事，中电数科推荐1名董事。董事长由中电有限推荐，并经董事会选举产生。
受让方同意并保证，推荐的董事任职资格应当在任期内持续符合有关法律法规的规定，不应具有对目标公司正常经营构成障碍的情形。
各方同意按本协议约定对目标公司章程进行相应调整。
5、违约责任
本协议签署后，除本协议另有约定，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的相关损失。
如转让方在指定期间内无法完成股权转让工商变更登记手续，受让方有权书面通知转让方，解除本协议。转让方应在收到书面通知后5个工作日内将受让方已经支付的本次股权转让价款并加算银行同期贷款利息返还受让方。受让方依据上述规定解除本协议后，仍可依据相关法律、法规及本协议追究转让方违约责任。
6、争议解决方式
因履行本协议或与本协议有关的任何争议，协议各方首先应协商解决，如协商未果，任何一方均可以依法向北京市海淀区人民法院或其上级人民法院提起诉讼。
7、合同生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章或合同章之日起生效。
六、涉及收购股权的其他安排
本次股权转让不涉及目标公司的职工安置及债务重组事宜，且不改变目标公司债权债务的承担方式。
七、交易目的和对公司的影响
本次股权收购是为了深化集团内企业协同合作，借助集团其他企业优势构建“PK”体系生态，有助于推动公司转型升级；在中电创新院成立初期即收购其部分股权，能够以较小的估值溢价完成与公司战略发展需求契合的股权收购，有利于公司整体业务布局的持续完善。
收购和实缴出资的资金均来源于公司自有资金，将不会对公司现金流产生压力。如收购能顺利完成且随着中电创新院的发展，将有利于拓展市场和提升产品质量，实现公司在信创产业的战略目标，提升公司在信创业务的行业地位；中电创新院将成为本公司参股公司，不纳入中国长城合并报表范围。
八、董事会关于收益法评估结论的意见
董事会经审议认为中电创新院有明确的发展规划，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件；收益法评估价值更能比较客观、全面的反映中电创新院的股东全部权益价值；中介评估机构能够根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则进行评估工作，评估思路及模型、收益预测的假设条件、净利润和自由现金流的预测、重要评估参数的选择应是合理的；同意中介评估机构出具的收益法评估结论。
九、独立董事意见
本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为公司投资收购中电（海南）联合创新研究院有限公司部分股权暨关联交易事宜有利于充分利用集团内部优势资源，提升整合资源力度，加强方案迭代能力，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议；并就此发表独立意见如下：
本次股权交易事项符合公司战略发展需求，有利于充分发挥产研结合的作用，且交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，交易价格合理，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
十、与关联人已发生的各类关联交易
2020年1月20日，公司第七届董事会临时会议审议同意公司向中电有限转让深圳中电蓝海控股有限公司49%股权，转让价格为人民币1,101.99万元，该项交易已于2020年3月完成。
2020年8月3日，公司2020年度第三次临时股东大会审议同意公司就深圳市南山区科技园部分区域的更新改造与中电有限之全资公司中电蓝海签订《深圳市南山区城市更新单元房屋搬迁补偿回迁安置协议》，被搬迁物业按照1：0.9的比例确定回迁补偿房屋建筑面积，现金补偿人民币3,352.27万元。
2020年1月1日至6月30日，本公司与本次交易关联方发生的日常类关联交易合计522.70万元。
十一、备查文件
1、相关董事会决议
2、相关独立董事意见
3、相关协议
4、相关审计、评估报告
5、中国电子评估备案证明
6、上市公司关联交易情况概述表
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二O年九月十四日
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年9月14日
(二)股东大会召开的地点：北京市西城区西直门南小街147号203会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长叶柏寿主持现场会议。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开、表决形式和程序符合《公司法》和《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，董事邹宝中因工作原因未能出席；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、公司董事会秘书出席会议，其他高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：国投资本股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次临时股东大会不涉及关联股东回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京天达共和律师事务所
律师：郭达、杨嘉欣
2、律师见证结论意见：
国投资本本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员及会议召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
国投资本股份有限公司
2020年9月14日
湖北美尔雅股份有限公司重大资产重组进展公告
股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2020035
湖北美尔雅股份有限公司重大资产重组进展公告
国投资本股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600061 证券简称：国投资本 公告编号：2020-069
国投资本股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有的甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“众友股份”） 31,113 万股。交易完成后，上市公司将持有众友股份总股本的50.18%，众友股份将成为上市公司的控股子公司。同时，本次拟向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次筹划重大资产重组的进展情况
2020年7月10日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》及相关议案，并于2020年7月11日披露了《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》及相关公告（详见公司公告2020-024）。
2020年7月23日，公司收到上海证券交易所《关于对湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0883号）（以下简称“问询函”），具体内容详见公司于2020年7月24日发布的《湖北美尔雅股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020-029）。公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司于2020年8月17日发布的《湖北美尔雅股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案审核意见函的回复公告》（公告编号：2020-032）及《湖北美尔雅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2020-033）。
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。
三、风险提示
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2020年9月15日
成都富森美家居股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:2020-076
成都富森美家居股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2020年9月14日14:00在公司富森创意大厦B座21楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2020年9月9日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席现场会议的董事5人，独立董事严洪、盛毅、罗宏以通讯方式参与表决。会议由董事长刘兵主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：
审议通过《关于公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的议案》
成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司成都云智天下科技股份有限公司（以下简称“云智天下”）为优化股权及治理结构，拟以增资扩股的形式进行股权融资引入战略投资者，融资金额为57,479,499.00元，对应增加注册资本不超过947,100.00元。同意公司实际控制人、控股股东刘兵和其他投资人对公司参股公司云智天下进行增资，其中刘兵拟以自有资金10,001,712.00元，以60.69元/股的价格认购云智天下新增发行股份164,800股，持股比例1.1664%。本次增资完成后，云智天下注册资本由13,181,918元增加至14,129,018元。
云智天下为股份有限公司，根据《公司法》和云智天下《公司章程》的相关规定，为支持云智天下优化公司治理和股权结构，公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司持有云智天下的股权比例将由 5.2625%下降至4.9098%，云智天下仍为公司的参股公司。
刘兵先生直接持有公司43.24%股权，为公司控股股东、实际控制人，本次刘兵对公司参股公司增资，云智天下成为公司与刘兵（控股股东、实际控制人、董事长）共同投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，刘兵为公司关联方，本次对外投资构成关联交易。
刘兵先生为公司副董事长刘云华女士和董事、总经理刘义先生之弟，除上述关联关系之外，刘兵先生与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票，回避3票。关联董事刘兵先生、刘云华女士、刘义先生回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了《关于公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的事前认可意见》和《关于公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的独立意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-078）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事《关于公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的事前认可意见》和《关于公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二○二○年九月十四日
证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2020-077
成都富森美家居股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2020年9月14日10:00在公司富森创意大厦B座21楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2020年9月9日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席现场会议的监事3人。会议由监事会主席程良主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：
审议通过《关于公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的议案》。
成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司成都云智天下科技股份有限公司（以下简称“云智天下”）为优化股权及治理结构，拟以增资扩股的形式进行股权融资引入战略投资者，融资金额不超过57,479,499.00元，对应增加注册资本不超过947,100.00元。同意公司实际控制人、控股股东刘兵和其他投资人对公司参股公司云智天下进行增资，其中刘兵拟以自有资金10,001,712.00元，以60.69元/股的价格认购云智天下新增发行股份164,800股，持股比例1.1664%。本次增资完成后，云智天下注册资本由13,181,918元增加至14,129,018元。
云智天下为股份有限公司，根据《公司法》和云智天下《公司章程》的相关规定，为支持云智天下优化公司治理和股权结构，公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司持有云智天下的股权比例将由 5.2625%下降至4.9098%，云智天下仍为公司的参股公司。
刘兵先生直接持有公司43.24%股权，为公司控股股东、实际控制人，本次刘兵对公司参股公司增资，云智天下成为公司与刘兵（控股股东、实际控制人、董事长）共同投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，刘兵为公司关联方，本次对外投资构成关联交易。
刘兵先生为公司副董事长刘云华女士和董事、总经理刘义先生之弟，除上述关联关系之外，刘兵先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
监事会认为：本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。
三、备查文件
公司第四届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
监事会
二○二○年九月十四日
证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2020-078
成都富森美家居股份有限公司
关于公司实际控制人对公司参股公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次对外投资的基本情况
成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司成都云智天下科技股份有限公司（以下简称“云智天下”或“标的公司”）为优化股权及治理结构，拟以增资扩股的形式进行股权融资引入战略投资者，融资金额为57,479,499.00元，对应增加注册资本不超过947,100.00元。2020年9月14日，公司实际控制人、控股股东刘兵和其他投资人成都高投创业投资有限公司、四川长虹川富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丁城、卿冠华、周利君以及云智天下原股东四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司参股公司云智天下在四川省成都市签署了《股份认购协议》，其中刘兵拟以自有资金10,001,712.00元，以60.69元/股的价格认购云智天下新增发行股份164,800股，持股比例1.1664%。本次交易完成后，云智天下注册资本由13,181,918元增加至14,129,018元。
云智天下为股份有限公司，根据《公司法》和云智天下《公司章程》的相关规定，为支持云智天下优化公司治理和股权结构，公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司持有云智天下的股权比例将由 5.2625%下降至4.9098%，云智天下仍为公司的参股公司。
（二）构成关联交易情况
刘兵先生直接持有公司43.24%股权，为公司控股股东、实际控制人，本次刘兵对公司参股公司增资，云智天下成为公司与刘兵（控股股东、实际控制人、董事长）共同投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，刘兵为公司关联方，本次对外投资构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2020年9月14日召开的第四届董事会第二十一次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权,3票回避，审议通过了《关于公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易议案》，关联董事刘兵先生、刘云华女士、刘义先生回避表决，公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次对外投资暨关联交易事项无须提交公司股东大会审议。
本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、增资主体的基本情况
（一）关联方情况
关联方姓名：刘兵（自然人）
1、基本情况
身份证号码：5101**********037X
住所:成都市高新区万象南路
2、与公司的关联关系及其他利益说明
刘兵先生直接持有公司43.24%股权，为公司控股股东、实际控制人和董事长，刘兵先生为公司副董事长刘云华女士和董事、总经理刘义先生之弟。除上述关联关系之外，刘兵先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。刘兵先生非失信被执行人。
（二）非关联方情况
1、成都高投创业投资有限公司
（1）基本情况
名称：成都高投创业投资有限公司
统一社会信用代码：91510100762253661K
法定代表人：郭宫达
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2004年05月17日
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道539号盈创动力大厦A座5楼
经营范围：创业投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；创业管理服务；创业投资咨询（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；资产管理及咨询（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（2）股权结构
成都高投创业投资有限公司的实际控制人为成都高新技术产业开发区财政金融局，具体股权结构如下：
■
（3）与公司的关联关系及其他利益说明
成都高投创业投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。成都高投创业投资有限公司非失信被执行人。
2、四川长虹川富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称：四川长虹川富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510703MA62441X9H
执行事务合伙人：四川长虹股权投资管理有限公司 （委派代表：杨军）
成立日期：2016年01月13日
住所：绵阳市涪城区绵安路35号（科技城软件产业园）
经营范围：主要从事股权类投资及法律法规允许的其他形式的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
四川长虹川富股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人为四川长虹股权投资管理有限公司 （委派代表：杨军），具体股权结构如下：
■
（3）与公司的关联关系及其他利益说明
四川长虹川富股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。四川长虹川富股权投资基金合伙企业（有限合伙）非失信被执行人。
3、四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称：四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA61R6BL4M
执行事务合伙人：四川虹云创业股权投资管理有限公司
成立日期：2015年10月19日
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
（2）股权结构
四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人为四川虹云创业股权投资管理有限公司，具体股权结构如下：
■
（3）与公司的关联关系及其他利益说明
四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）非失信被执行人。
4、丁城（自然人）
（1）基本情况
身份证号码：3306**********351X
住所: 浙江省嵊州市三江街道
（2）与公司的关联关系及其他利益说明
丁城与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。丁城非失信被执行人。
5、卿冠华（自然人）
（1）基本情况
身份证号码：5110**********3870
住所: 上海市闵行区虹梅路
（2）与公司的关联关系及其他利益说明
卿冠华与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。卿冠生非失信被执行人。
6、周利君（自然人）
（1）基本情况
身份证号码：5107**********1122
住所: 四川省成都市高新区神仙树西路
（2）与公司的关联关系及其他利益说明
周利君与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。周利君非失信被执行人。
三、投资标的基本情况
名称：成都云智天下科技股份有限公司
统一社会信用代码：91510100096780549J
法定代表人：杨冬
注册资本：1318.191800万人民币
成立日期：2014年04月10日
住所：成都高新区科园二路10号2栋2单元15层1号
经营范围：研发计算机软硬件并提供技术服务；计算机软硬件及辅助设备销售；计算机系统集成；计算机软件开发、销售及技术服务；计算机外围设备的研发、销售；信息系统集成；信息技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；网络技术开发；数据处理及储存服务；网页设计；通信工程设计、施工（工程类凭资质许可证经营）；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；互联网信息技术服务；销售：通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、安防设备（国家有专项规定的除外）；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；商务咨询（不含投资咨询）；电信业务代理服务。
云智天下实际控制人为刘冬，刘冬和云智天下非失信被执行人。
2、云智天下股权结构
（1）本次增资前股权结构
■
（2）本次增资后股权结构
■
以上信息，以市场监督管理部门最终核准结果为准。
3、关联关系
云智天下为公司参股公司，刘兵先生直接持有公司43.24%股权，为公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，刘兵为公司关联方，本次刘兵对云智天下增资完成后，云智天下为公司与关联方共同投资企业，本次投资为关联交易。
4、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
四、投资协议的主要内容
《股份认购协议》主要内容
认购人：（甲方）刘兵
发行人：（乙方）云智天下
（一）认购标的、认购价格及认购数量：
1、认购标的：乙方本次定向发行的股份，每股面值为人民币1元
2、认购价格：乙方本次定向发行股份价格为每股人民币60.69元。
3、认购数量：
甲方出资人民币10,001,712.00元（大写：人民币壹仟万零壹仟柒佰壹拾贰元整）的现金以每股人民币60.69元的价格认购乙方发行的股份，认购数量为164,800股。
（二）认购方式
甲方以现金方式认购乙方本次发行的股份。
（三）认购期安排
乙方承诺自乙方董事会决议通过向甲方定向发行股份之日起至甲方认购的股份股权登记日期间，不会发生除权、除息情况，不会对发行数量和价格进行调整。
四、认购款的支付方式
甲方于以下条件满足后十个工作日内，将认购款一次性汇入乙方账户：
(1)本协议已由各方签署并生效；
(2)公司股东大会决议已批准本次发行及其本次发行项下交易文件所涉需股东大会通过的全部事项，且通过修改后的成都云智天下科技股份有限公司章程（“公司章程”）；
(3)涉及本次发行及认购所需的第三方同意及/或政府机构批准（如有）已经取得并在本协议签署日维持完全有效；
(4)乙方向甲方提供载明银行账户信息的《收款账户确认函》；
(5)公司、创始人股东（杨冬）不存在违反本次交易项下交易文件相关承诺或约定的情形。
（五）股份交付
本协议生效后三日内，乙方应向甲方出具乙方法定代表人签章并加盖乙方公章的股东名册，且应于十个工作日内至工商行政主管部门办理本次股份发行的工商变更登记手续，同时将工商变更通知书及换发的营业执照复印件加盖乙方公章提供给甲方。
自甲方缴付股份认购款之日起，甲方作为乙方的股东，按照持股比例享有股东权利，承担相应义务和责任。
（六）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股份发行前的滚存未分配利润由本次发行后新老股东按持股比例共同享有。
（七）违约责任
如任何一方违反合同所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，则视为该方违约，因不可抗力原因导致的除外。因违约方的违约行为而使合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责
（八）合同生效的条件和日期
本协议经甲乙双方签署盖章后正式生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格由交易各方遵循自愿原则经共同协商确定。
六、本次投资对公司的影响和存在的风险
云智天下此次引入战略投资者，能够有效优化云智天下股权结构，进一步完善公司治理，促进云智天下良性运营和可持续发展，公司不参与本次增资。云智天下本次增资完成后，公司持有云智天下的股权比例将由 5.2625%下降至4.9098%，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。
七、关于同业竞争或涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年12月27日，公司与关联人刘兵共同投资成都龙雏股权投资基金管理有限公司（以下简称“龙雏基金”）发起设立的成都川经龙雏壹号股权投资基金（有限合伙），公司以自有资金认缴出资2亿元，并与刘兵先生、龙雏基金等各方签署《成都川经龙雏壹号股权投资基金（有限合伙）合伙协议》。具体详见公司于2019年12月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2019-106）
连续十二个月内，公司与关联人刘兵先生累计已发生各类关联交易的总金额为239,995,620.00元，占最近一期经审计公司净资产4.83%。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事发表事前认可意见如下：刘兵先生持有公司43.24%股权，为公司控股股东、实际控制人，刘兵先生为公司的关联人，公司关联人刘兵先生对公司参股公司增资事项，根据相关规定，本次对外投资构成关联交易。经对董事会提供的《关于公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的议案》相关材料的认真审阅，独立董事一致认为：本次公司与关联方共同对外投资暨关联交易符合公司战略发展需要，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第二十一次会议进行审议。
公司独立董事发表独立意见如下：
刘兵先生直接持有公司43.24%股权，为公司控股股东、实际控制人，根据相关规定，刘兵先生为公司关联人，本次刘兵对公司参股公司进展增资事项，为公司与关联方共同对外投资，将构成关联交易。本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，刘兵先生为公司副董事长刘云华女士和董事、总经理刘义先生之弟，董事会在表决通过此议案时，关联董事刘兵先生、刘云华女士、刘义先生依照有关规定回避了表决，同时也遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易事项。
十、监事会意见
本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的事前认可和独立意见；
4、《成都云智天下科技股份有限公司股份认购协议》；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月十四日
