山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告

2020-09-15 来源：上海证券报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司控股股东产业集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司191,045,514股股份,占公司总股本的19.00%,转让价格不低于22.44元/股；

2、本次公开征集转让的实施将可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更；

3、在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；如在规定期限内征集到意向受让方，所签《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理机构的批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理机构的批准以及本次公开征集转让是否能够最终完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

华工科技产业股份有限公司（下称“华工科技”或“公司”）于2020年7月8日收到公司控股股东武汉华中科技大产业集团有限公司（下称“产业集团”）《关于拟通过公开征集转让方式协议转让华工科技产业股份有限公司部分股份的告知函》，产业集团拟通过公开征集受让方方式协议转让其持有的公司191,045,514股股份，占公司总股本的19.00%，股份性质为非限售法人股（下称“本次公开征集转让”）。具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体披露的《华工科技产业股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2020-35）。

2020年9月14日，公司收到控股股东产业集团的《告知函》，中华人民共和国财政部已原则同意本次公开征集转让。现将产业集团本次拟公开征集转让公司股份的具体情况及要求公告如下：

一、本次股份转让基本情况

（一）转让股份数量及性质

截至本公告日，产业集团持有华工科技股份240,432,077股，占华工科技总股本1,005,502,707股的23.91%。本次转让拟通过公开征集受让方的方式协议转让华工科技191,045,514股的股份，占华工科技总股本的19.00%，股份性质为非限售法人股。

本次公开征集转让完成前，如果华工科技发生送股、转增股本、配股等除权事项，则前述转让股份数量相应调整。

（二）股份转让价格

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）的规定，本次公开征集转让价格拟不低于提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（2020年7月9日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为22.44元/股）及最近一个会计年度华工科技经审计每股净资产值（2019年末华工科技经审计每股净资产值为6.11元/股）两者之中的较高者，即不低于22.44元/股。最终交易价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上，以公开征集并经国有资产监督管理部门批复的结果确定。

本次公开征集转让完成前，若华工科技发生派息（本方案公告之前的派息行为不受本款调整）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则前述转让价格相应调整。

二、本次公开征集的资格条件

（一）意向受让方应具备的基本条件

1、意向受让方应为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的法律主体（仅限公司法人和有限合伙企业），符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

2、意向受让方应为单一法律主体或多个法律主体组成的联合体。若联合体作为意向受让方，则联合体内各参与方需在递交受让申请材料前签署一致行动协议，并应在持有受让股份的锁定期内保持一致行动关系。

3、意向受让方的受让申请应针对拟转让的全部股份。若联合体作为意向受让方，则联合体内任一参与方受让股份的最低比例应符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，即不低于拟受让上市公司总股本的5%。

4、意向受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力。

5、意向受让方已就本次受让股份履行了必要的决策及批准程序。

6、意向受让方应具有提升华工科技运营水平和改善华工科技法人治理结构的能力，不存在有损华工科技利益的关联关系和利害关系。

7、意向受让方提出的整体交易结构与收购后的一系列制度安排，应与华工科技经营管理团队充分沟通，形成基本共识。

8、法律法规、规范性文件规定的其他条件。

（二）意向受让方应满足的其他条件

1、意向受让方应保持华工科技现有主营业务不发生重大变化，保证华工科技发展战略的稳定性和延续性，并提出具体有效的措施或方案。

2、意向受让方应保持华工科技经营管理团队和核心员工队伍的整体稳定，充分保护员工合法利益，并制定具体有效的经营管理团队激励方案或长效激励措施。

3、意向受让方应积极配合华中科技大学实施校属企业体制改革相关工作，保证校方职工在企业稳定就业，以及能够利用自身和华工科技在行业、资本等方面的资源优势，通过必要的方式持续促进高校科技成果转化和开展校企合作，并提出具体有效的措施或方案。

（三）意向受让方的承诺事项

1、意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不少于36个月。

2、意向受让方承诺受让股份之后，不提议改变华工科技的注册地，对于华工科技其他股东提出的迁址提议投反对票。

3、意向受让方承诺消除和避免同业竞争，不存在损害华工科技和股东的合法权益的情形。

4、意向受让方承诺本次受让标的股份的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

5、意向受让方承诺本次交易若未能获得产业集团的上级国资管理部门及其他有权政府机构审批通过，则双方终止交易，互不承担违约责任。

6、意向受让方承诺所提交申请材料具备真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公开征集期限

本次公开征集期限为20个交易日，即2020年9月15日至2020年10月20日。

四、意向受让方递交受让申请的资料要求

符合条件的意向受让方可于公开征集期最后一日（即2020年10月20日）17:00（北京时间）之前向产业集团现场报名，同时递交申请材料。

申请材料包括：

（一）递交受让申请的资料要求

1、股份受让申请

意向受让方应根据本公开征集信息附件规定的内容和格式编制《股份受让申请》，明确向产业集团提出受让华工科技股份的申请，载明受让意向。意向受让方若为联合体，则联合体内各参与主体均需单独编制《股份受让申请》。

2、股份受让方案

《股份受让方案》应该包括如下内容：

（1）受让股份目的；

（2）意向受让方关于其主营业务、经营发展战略的详细介绍，并说明意向受让方所从事主营业务，与华工科技主营业务的协同性，对华工科技的整体认识及持股后的发展战略和经营规划，未来能给予华工科技的资源、区域协调或产业协调能力等；

（3）意向受让方及其直接或间接控股股东、实际控制人（若为有限合伙企业，控股股东、实际控制人则指代普通合伙人的核心管理团队/合伙人，后续涉及有限合伙企业的控股股东/实际控制人的相关表述与此相同）的相关情况说明，包括但不限于基本情况、历史沿革、穿透至最终出资人的股权结构图及文字说明、经营情况、管理团队介绍及人员简历、主要财务状况；

（4）意向受让方及其直接或间接控股股东、实际控制人与产业集团、华工科技之间在最近12个月内股份转让、资产交易、投资等重大情况及债权债务情况；

（5）意向受让方及其直接或间接控股股东、实际控制人（包括一致行动人及关联方）实际持有或购买华工科技股份的情况；

（6）意向受让方对华工科技现有董事会构成的改选计划或要求，提出的维护管理层稳定的具体措施及未来与管理层合作的具体方案；

（7）意向受让方就是否符合本次公开征集的基本条件逐项进行说明；

（8）意向受让方就是否符合本次公开征集的其他条件逐项进行说明，涉及保障华工科技主业发展、改善华工科技治理结构、维护管理层稳定和激励机制、开展校企合作等方面，应提供相应的具体措施或计划，并至少包括下列内容：

①意向受让方的融资方案及维护华工科技股权稳定性的具体措施（详细的融资结构说明：该结构是否存在不利于股权稳定性的协议或条款安排，包括但不限于如贷款是否有基于市值涨跌的动态补仓或强制平仓机制等，基金或贷款的期限、后续展期或替换的措施，受让方持股锁定期承诺等）；

②意向受让方或其控股股东/实际控制人是否存在与其他上市公司管理层或其他股东产生纠纷、诉讼、仲裁或者因违背承诺受到处罚的情况说明；

③意向受让方改善华工科技治理结构和维护激励机制的具体措施；

④意向受让方对华工科技后续发展战略的思路和计划；

⑤截至本次公开征集期截止日，意向受让方及其实际控制人（或其普通合伙人核心管理团队/合伙人设立的实体发起设立的各主体）对激光、光通信等行业进行投资的情况说明，包括但不限于：被投资企业是否为华工科技主要竞争对手及其控股或参股的公司，是否为主要竞争对手的控股股东/实际控制人及其一致行动人的控股子公司，是否为主要竞争对手的关联方（如持股5%以上的股东或主要竞争对手的董事、监事、高级管理人员及其控制的公司），是否与主要竞争对手合资设立企业、投资主体或基金，是否与主要竞争对手/其实际控制人控股的其他企业存在业务、股权合作关系，是否与主要竞争对手存在其他利益关系（若存在委托表决或一致行动类账户也一并归为关联方）。如存在上述投资，请说明被投资主体基本信息及其实际控制人、投资时间、持股结构、持有股权比例等，并确保真实、准确、完整；

⑥意向受让方保障学校相关利益的措施（包括但不限于保证校方职工在企业稳定就业、持续促进高校科技成果转化和开展校企合作等）；

（9）意向受让方若为联合体，各参与主体均需提供上述资料，并应充分说明联合体内各参与主体之间的一致行动关系（包括但不限于涉及上市公司董事会、股东大会提案权、表决权的行使）、受让股份后针对上市公司重大事项决策机制安排以及联合体内各主体拟分别受让的股份数量。

3、资格证明材料

（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照、公司章程或合伙协议；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件，有限合伙企业需提供普通合伙人的核心管理团队/合伙人的身份证明文件；

（2）意向受让方最近三年（设立至今不足三年的自设立以来，下同）的审计报告和最近一期的财务报表；若意向受让方为有限合伙企业，需补充提供普通合伙人及有限合伙人最近三年的审计报告和最近一期的财务报表（如有）；

（3）意向受让方人民银行征信报告（详版）；

（4）收购资金来源的说明或证明（包括资金来源分类及比例、确保资金足额到位的措施，银行及权威金融机构针对本次股份转让事项出具的合法有效的资金支持和证明文件等）；

（5）意向受让方关于同意受让本次转让股份的内部决策或批准文件；

（6）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身份证复印件）；

（7）意向受让方若为联合体，则联合体内各参与主体均需提供以上第（1）项至第（6）项材料，并提供联合体内各参与方之间的一致行动协议、受让股份后针对上市公司重大事项决策机制安排及其他协议文件；

（8）意向受让方的申请保证金付款凭证。

4、《报价函》

内容包括每股报价（单价和总价）及报价说明（报价具体、唯一，不得为区间价或限制性价格），报价不得低于22.44元/股；如报价高于22.44元/股的，则高出金额应为0.01元的整数倍。

意向受让方若为联合体，各参与主体的认购价格应当一致，认购股数合计数应当与本次股份转让数量相等。

5、承诺文件

意向受让方应根据本公开征集信息附件的内容和格式编制《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。意向受让方若为联合体，则联合体内各参与主体均需单独编制《承诺书》。

除《承诺书》外，意向受让方还应逐条说明并提供相应的落实措施或计划，以及意向受让方愿意作出的更多保证与承诺。

6、有关法律法规及产业集团要求提交的其他资料

7、意向受让方认为必要的其他资料

（二）申请材料的提交方式

意向受让方应于公开征集期内委托授权代表携授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）及全套申请材料现场送达至产业集团，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。

全套申请文件以A4纸装订成册后并编制目录，同时提供电子文档（U盘），每项材料需加盖公章，成册文件应骑缝加盖公章。文件及对应的U盘需统一封装，在密封袋封面附上《资料清单》并注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。

正式申请文件应提交正本3份，副本7份（副本可以为正本的复印件）。材料一经接受后不可撤销、不可更改且不予退还。

（三）申请材料的接收

产业集团指定的接收人及申请资料接收地址如下：

联系人：武明飞先生

联系电话：027-87802988-870/806

接收地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区大学园路13号-1华中科技大学科技园现代服务业基地1号研发楼/单元20层1号

受理时间：公开征集期间的工作日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00

本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受任何就华工科技经营管理情况相关的咨询。

五、保证金及转让价款的支付要求

意向受让方按照本次公开征集要求递交申请材料并缴纳申请保证金的行为，即视为已经完全了解并决定自愿、完全接受和遵守本次公开征集所列全部条件和要求的承诺，且已对华工科技的情况通过公开信息予以充分了解。

（一）申请保证金

意向受让方在公开征集期限内向产业集团支付人民币3亿元的申请保证金，汇入以下指定的银行账户，汇款前与前述产业集团联系人确认。

开户银行：中信银行股份有限公司武汉东湖支行

开户名称：武汉华中科技大产业集团有限公司

账号：7381110182100038615

行号：302521038110

汇款时务必注明意向受让方的名称全称和“受让华工科技股份申请保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致；若不一致，意向受让方需提供相关说明并加盖公章。若未按规定缴纳申请保证金，则受让申请将被视为无效，产业集团不予受理申请材料。

在确定最终受让方后，其支付的申请保证金（不计利息）自动转为同等金额的缔约保证金；在此后的10个工作日内，产业集团向其他意向受让方全额退还其缴纳的申请保证金（不计利息）。

意向受让方如为联合体，联合体内各参与方的申请保证金缴纳比例应按照联合体内各参与方拟受让比例进行分配。

（二）缔约保证金

最终受让方应在《股份转让协议》签订后5个工作日内，向产业集团支付股份转让价款30%的缔约保证金（含已支付的申请保证金）。

汇款时务必注明受让方的名称全称和“受让华工科技股份缔约保证金”字样，付款单位名称与该受让方名称须一致；若不一致，该受让方需提供相关说明并加盖公章。

意向受让方如为联合体，联合体内各参与方的缔约保证金缴纳比例应按照联合体内各参与方约定受让比例进行分配。

（三）后续支付安排

在取得产业集团的上级国资管理部门批准后5个工作日内，最终受让方必须全部结清剩余股份转让价款，其支付的缔约保证金（不计利息）自动冲抵同等金额的股份转让价款。

最终受让方支付全部价款后，产业集团及时办理股份交割及权益变动。

（四）价款支付的特别条款

1、若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或签署《股份转让协议》后不履行其义务的，或其提交的申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或者由于受让方其它原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的申请保证金和缔约保证金不予退回，同时产业集团有权要求该受让方承担相应的赔偿责任。

如最终确定的受让方为多个法律主体组成的联合体，若联合体内任一法律主体有前述情形导致部分股份转让无法实施的，视为其联合体的整体行为，则拟转让的股份全部终止实施，该联合体各法律主体支付的申请保证金和缔约保证金不予退回。

2、交易双方签署正式的《股份转让协议》后，产业集团将履行上级国资管理部门以及其他有权政府机构审批程序，若因本次转让未获得上述主管部门批准导致双方终止交易的，产业集团将向该受让方退还其已缴纳的全部款项（不计利息）。

六、本次公开征集受让方的评审和确定

公开征集期满后，由产业集团组织有关人员组成评审委员会，对意向受让方进行评审，履行资格审核、尽职调查、管理层沟通、综合评定等程序。

如征集到符合条件的意向受让方只有一家，交易双方通过协商的方式确定最终转让价格并履行相关审批程序。如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，在综合各种因素的基础上，通过评审的方式择优选择并提出最终受让方的建议名单，提交产业集团履行决策程序，经华中科技大学审批后确定最终受让方。

产业集团与选择确定的最终受让方签署附生效条件的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理机构及其他有权政府部门审批通过为生效条件。

如没有征集到符合条件的意向受让方，或经综合评审没有产生最终受让方，则可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。

七、本次公开征集转让不确定性的风险提示

本次公开征集转让的实施，将可能导致华工科技控股股东和实际控制人发生变更。

在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性：在本次公开征集规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方存在不确定性；如在规定期限内征集到意向受让方，所签《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理机构的批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理机构的批准以及本次公开征集转让是否能够最终完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

八、其他说明

公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，根据本次公开征集转让事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告

华工科技产业股份有限公司董事会

二〇二〇年九月十四日

附件1

股份受让申请

武汉华中科技大产业集团有限公司：

【】（以下简称“我方”）通过《华工科技产业股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集受让方方式协议转让公司部分股份的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉武汉华中科技大产业集团有限公司（以下简称“产业集团”）拟转让其持有的华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”）191,045,514股股份（以下简称“标的股份”），占华工科技总股本的19.00%。

我方经自我评估后，同意按产业集团确定的条件参加此次公开征集，我方在此确认并承诺：

一、我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受《公开征集公告》所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列受让人的全部条件。

二、我方同意按产业集团最终确认的价格、股数和时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，缴纳申请保证金和缔约保证金，支付股份转让价款。

三、按照《公开征集公告》相关要求，我方特别承诺如下：

1、参与本次公开征集系我方真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公开征集的过程。

2、我方按照要求所提供的文本文件均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任。如果违反该项承诺，产业集团有权随时单方解除届时已经与我方签署的《股份转让协议》。

3、我方保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效。

4、本次认购行为系我方自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

四、本股份受让申请一经填写并签署，连同申请保证金的划款/转账凭证复印件一同经专人送达至产业集团指定地址后，即对我方具有法律约束力。

五、如果我方在通过评审被产业集团认定为合适的受让方之后出现任何违反或不符合本股份受让申请的情形，我方将无权要求产业集团返还申请保证金；如果因违反或不符合本股份受让申请的情形导致《股份转让协议》无法实际履行，则我方无权要求产业集团返还缔约保证金。我方还应赔偿产业集团因此遭受的全部损失。

六、我方联系信息如下：

联系人姓名：

手机：

传真：

邮箱：

[意向受让方名称]（公章）：________________

法定代表人或授权代表（签字）：________________

【】年【】月【】日

附件2

承诺书

武汉华中科技大产业集团有限公司：

一、我方承诺接受《公开征集公告》所列受让方的全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列受让方的全部条件。

二、本着有利于提升华工科技质量、维护公司持续健康发展的原则，我方作出以下承诺：

1、我方在受让标的股份后，保持华工科技现有主营业务不发生重大变化，保证华工科技发展战略的稳定性和延续性。

2、我方在受让标的股份后，保持华工科技经营管理团队和核心员工队伍的整体稳定，充分保护员工合法利益，制定具体有效的经营管理团队激励方案或长效激励措施。

3、我方在受让标的股份后，积极配合华中科技大学实施校属企业体制改革相关工作，保证校方职工在企业稳定就业，以及能够利用自身和华工科技在行业、资本等方面的资源优势，通过必要的方式持续促进高校科技成果转化和开展校企合作。

4、我方在受让标的股份后，该等股份锁定期不低于36个月。

5、我方在受让标的股份后，不提议改变华工科技的注册地，对于华工科技其他股东提出的迁址提议投反对票。

6、消除和避免同业竞争，不存在损害华工科技和股东的合法权益的情形。

7、本次受让标的股份的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

8、我方提交受让申请材料时，已充分了解华工科技基本情况、财务状况及管理团队、经营状况等信息，并通过华工科技公开披露信息及其它方式履行了必要的调查程序，如果我方被贵司确定为最终受让方，我方不会以未完成必要的尽职调查程序或对《公开征集公告》存在误解等任何理由拒绝签署《股份转让协议》并履行相关义务。

如果违反上述承诺，我方应赔偿产业集团因此遭受的全部损失，我方将无权要求产业集团返还已支付的申请保证金、缔约保证金。

三、我方在此向产业集团承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，我方（包括一致行动人及关联方）均不存在以下情形：

1、提交给产业集团的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、未真实披露实际持有或购买标的股份的情况，导致证券交易所、证监会等监管部门可能会认定我方购买标的股份的行为将触发向华工科技全体股东发出股份收购要约的义务。

3、与华工科技相关的内幕交易，操纵华工科技的股票价格或与华工科技相关的信息披露违法违规行为。

4、任何我方（包括一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因我方无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。

如果违反上述承诺，我方将无权要求产业集团返还申请保证金、缔约保证金。我方还应赔偿产业集团因此遭受的全部损失。

四、我方承诺自成立以来有效续存，合法持续经营至今。我方严格遵守中华人民共和国的法律法规，未被列入失信被执行人名单或作为失信主体被联合惩戒的情形。我方不存在因被证券监管部门立案调查的违法违规行为，因被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备购买标的股份之资格，或股份转让无法实施的潜在法律风险。

五、我方同意，如果我方在签署《股份转让协议》之后不履行合同约定的各项义务或出现违反本承诺书的情形，则我方无权要求产业集团返还缔约保证金（如果尚未完全支付缔约保证金，则产业集团有权要求我方继续缴纳），并赔偿产业集团因此遭受的全部损失。我方同意本次交易若未能获得产业集团的上级国资管理部门及其他有权政府机构审批通过，则双方终止交易，互不承担违约责任。

承诺人（公章）：________________

法定代表人或授权代表（签字）：________________

【】年【】月【】日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东临海市万盛投资有限公司（以下简称“万盛投资”）持有公司股份104,519,800股，占公司总股本的30.15%，本次股份解除质押后，万盛投资累计质押数量为56,692,000股，占其持股总数的54.24%，占本公司总股本的16.36%。

● 万盛投资及其一致行动人（高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富）持有本公司股份157,760,145股，占本公司总股本的45.51%，本次股份解除质押后，累计质押数量为89,387,000股，占其持股总数的56.66%，占本公司总股本的25.79%。

本公司于2020年9月14日收到公司控股股东万盛投资办理部分股份解除质押的通知，现将有关情况公告如下：

1、本次股份解除质押情况

■

万盛投资本次解除质押的股份存在后续再质押的计划，后续将根据实际质押情况及时履行告知义务，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

2、截止本公告日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

■

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2020年9月15日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份公告编号：临2020-039

山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告

浙江万盛股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押的公告

证券代码：603010 证券简称：万盛股份公告编号：2020-064

浙江万盛股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押的公告

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2020年9月14日

(二)股东大会召开的地点：山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长王新亭先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席5人，董事顾华先生、韩伟先生、潘玉忠先生、王小伟先生因工作原因未能出席；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事王先鹏先生因工作原因未能出席；

3、董事会秘书、财务总监、副总经理翟艳婷女士出席会议，副总经理王中兴先生列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于对山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

上述议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数同意，关联股东山东省供销合作社联合社、山东供销资本投资（集团）有限公司合计持有公司股份5,681.454万股回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：李洁、徐乐

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，山东天鹅棉业机械股份有限公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、备查文件目录

1、公司2020年第二次临时股东大会决议

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

山东天鹅棉业机械股份有限公司

2020年9月15日

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2020年9月14日

（二）股东大会召开的地点：西安市未央区天鼎酒店

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长杨森先生因工作原因未能出席会议，由副董事长颜建兴先生主持本次会议。大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1.公司在任董事11人,出席3人，副董事长颜建兴先生出席并主持会议，独立董事赵晋德先生、梁工谦先生出席会议。董事长杨森先生、董事张姿女士、李军先生、孙洪伟先生、贾大风先生、彭建武先生，独立董事王珠林先生、岳云先生因工作原因无法出席本次股东大会；

2.公司在任监事3人，出席1人，职工监事雷卫龙先生出席会议。监事会主席牟欣先生、监事王录堂先生因工作原因无法出席本次股东大会；

3.公司董事会秘书王洪雷先生出席本次股东大会。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

议案名称：《关于部分募集资金投资项目调整实施内容及周期的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

三、律师见证情况

1.本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所

律师：赖熠、袁金梅

2.律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1.中国航发动力股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议；

2.北京市嘉源律师事务所上海分所出具的关于中国航发动力股份有限公司2020年第四次临时股东大会的法律意见书。

中国航发动力股份有限公司

2020年9月15日

中国航发动力股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议公告

证券代码：600893 证券简称：航发动力公告编号：2020-064

中国航发动力股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议公告

上海电影股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：601595 证券简称：上海电影公告编号：2020-028

上海电影股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

2020年9月14日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议以通讯表决的方式召开。出席本次会议的董事共9位，占全体董事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。

会议通知与材料于2020年9月9日以邮件与电话的形式向各位董事发出。

会议由公司董事长王健儿先生主持。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经审议，同意聘任钟敏女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届高级管理人员任期届满之日止。

议案表决结果：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2020-029）。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2020年9月15日

附件：钟敏女士简历

钟敏女士，中国国籍，1973年出生，无境外永久居留权，上海城市建设学院建筑工程系建筑工程专业本科学历。历任上海美术设计有限公司设计部结构工程师，上海美盛展览制作有限公司总经理，上海美术设计有限公司世博业务部经理、策划展示部经理、党总支副书记。2016年3月至2020年8月任上海美术设计有限公司副总经理；自2016年3月起，任上海美术设计有限公司党总支书记。

证券代码：601595 证券简称：上海电影公告编号：2020-029

上海电影股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

根据公司的发展规划及业务开展需要，依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，经总经理提名并经公司第三届董事会提名委员会第二次会议审核，公司于2020年9月14日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任钟敏女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届高级管理人员任期届满之日止。钟敏女士的简历详见本公告附件。

钟敏女士具备履行公司高级管理人员职责所需要的工作经验与专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合相关法律法规有关任职资格的规定，未发现存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，同意聘任钟敏女士为公司副总经理。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2020年9月15日

附件：钟敏女士简历

重要内容提示：

● 案件所处的诉讼阶段：起诉阶段

● 公司所处的当事人地位：原告

● 涉案标的：公司33,057,742股股份

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：截至本公告披露日，此案件尚未开庭审理，暂时无法确定对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“工大高新”、“公司”）本期利润和期后利润的最终影响。公司将持续关注案件进展情况，及时履行信息披露义务。

公司于2020年9月11日收到黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院（以下简称“南岗区法院”）（2020）黑0103民初5264号《传票》，具体情况如下：

一、本次诉讼的基本情况

1、案件当事人

原告：工大高新

被告：哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称“工大高总”）

2、案件基本情况

2015年5月11日，工大高新与彭海帆签订《盈利预测补偿协议》；2016年1月11日，工大高新与工大高总、彭海帆签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，补充协议约定：（工大高总及彭海帆作为乙方）承诺，汉柏科技股份有限公司（以下简称“汉柏科技”）2016年度、2017年度和2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别不得低于相应数额；如汉柏科技实际净利润数在补偿期间内未达到预测净利润数的，工大高总应就未达到预测净利润部分的8%对工大高新进行股份补偿；工大高新将以总价人民币1.0元的价格回购相应数量的股份。

经查，汉柏科技虽然完成了2016年度及2017年度业绩承诺，但汉柏科技并未完成2018年度业绩承诺。依据上述协议，经测算，公司需以总价人民币1.0元的价格向工大高总回购其重大资产重组时认购的原告33,057,742股的股份。公司就工大高总股份补偿事宜向南岗区法院提起诉讼。

3、起诉请求事项

（1）判令被告依《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》之约定履行原告以总价人民币1.0元的价格向被告回购其重大资产重组时认购的原告33,057,742股的股份；

（2）判令被告依法协助原告将按约定以总价人民币1.0元的价格向被告回购其重大资产重组时认购的原告33,057,742股的股份由被告名下变更登记到原告名下；

（3）案件受理费、律师费等费用由被告承担。

二、本次诉讼的进程情况

本次诉讼案件将于2020年10月27日开庭审理。

三、本次诉讼对公司的影响

截至本公告披露日，此案件尚未开庭审理，暂时无法确定对公司本期利润和期后利润的最终影响。公司将持续关注上述案件的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

二○二○年九月十五日

银座集团股份有限公司关于公司涉及诉讼事项的公告

股票代码：600858 股票简称：银座股份编号：临2020-048

银座集团股份有限公司关于公司涉及诉讼事项的公告

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告

证券代码：600701 证券简称：*ST工新公告编号：2020-089

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 案件所处的诉讼阶段：一审，尚未开庭

● 上市公司所处的当事人地位：被告

● 涉案的金额：17,598,117.60元及本案全部诉讼费用

● 是否会对上市公司损益产生影响：鉴于尚未开庭审理，尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响金额。

一、本次诉讼的基本情况

原告：许桂友

被告：银座集团股份有限公司

银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到《山东省高密市人民法院传票》【（2020）鲁0785民初4805号】，许桂友因租赁合同纠纷向山东省高密市人民法院起诉本公司。

二、本次诉讼请求

1、判令公司向许桂友赔偿装修损失3,146,925.06元；

2、判令公司向许桂友赔偿可得利益损失6,832,205.88元；

3、判令公司向许桂友赔偿货物损失6,481,386.49元；

4、判令公司向许桂友赔偿物流费60,000.00元；

5、判令公司向许桂友归还欠款411,600.17元；

6、判令公司向许桂友支付利息，暂计320,000.00元（以上述所有款项合计16,932,117.61为基数，自2020年7月20日起开始计算，按照年利率18%的1.3倍计算违约金，实际损失计付至生效）；

7、判令公司向许桂友归还履约保证金等合计215,000.00元及利息，利息暂计131,000.00元（以110,000.00元为基数，自2017年4月12日起开始计算；以105,000.00元为基数，自2018年10月17日起开始计算，按照年利率18%的1.3倍计算违约金，实际损失计付至生效判决履行日）；

8、本案诉讼费由本公司负担。

三、事实与理由

许桂友曾与本公司签订租赁合同，在银座集团股份有限公司高密银座商城（以下简称“高密银座商城”）销售鞋、衣服等季节性商品。鉴于高密银座商城计划闭店，并与高密市群邦置业有限公司签订《解除租赁合同关系及物业移交协议》，许桂友将部分可销售商品运出高密银座商城，转为其他渠道低于成本销售以积极止损，但认为商品数量庞大，无法完全销售，向高密市人民法院提起诉讼。

2020年9月11日，公司接到《民事起诉状》和《山东省高密市人民法院传票》，许桂友认为本公司违约，要求公司承担相应的责任。

四、判决或裁决情况

截至本公告日，本次诉讼尚未开庭审理。

五、本次诉讼对本公司本期利润或期后利润等的影响

鉴于尚未开庭审理，尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响金额。公司将依法依规，积极应诉，以维护上市公司合法权益。

六、风险提示

本公司将及时公告有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、民事起诉状

2、山东省高密市人民法院传票【（2020）鲁0785民初4805号】

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2020年9月15日

华工科技产业股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集受让方方式协议转让公司部分股份的公告

证券代码：000988 证券简称：华工科技公告编号：2020-45

华工科技产业股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集受让方方式协议转让公司部分股份的公告

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