福建龙马环卫装备股份有限公司关于2020年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告（九）

股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2020-036

债券代码：143500 债券简称：18公用01

债券代码：143740 债券简称：18公用03

债券代码：143743 债券简称：18公用04

债券代码：155745 债券简称：19沪众01

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

第十一届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十一届董事会第三次会议,于2020年8月28日以邮件方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2020年9月14日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为9名，实为7名（关联董事回避表决）。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了《关于公司向大众交通（集团）股份有限公司转让参股基金后续部分认缴出资额的议案》。

同意公司将参股的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）尚未出资的人民币40,000万元中的15,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给关联方大众交通（集团）股份有限公司。大众交通向本公司支付的对价金额为人民币0（零）元。

鉴于本公司董事局主席杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述董事构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。

该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次投资符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

董事会

2020年9月15日

股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2020-037

债券代码：143500 债券简称：18公用01

债券代码：143740 债券简称：18公用03

债券代码：143743 债券简称：18公用04

债券代码：155745 债券简称：19沪众01

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

第十一届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十一届监事会第三次会议,于2020年8月28日以邮件方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2020年9月14日以通讯表决方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为2名（关联监事回避表决）。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了《关于公司向大众交通（集团）股份有限公司转让参股基金后续部分认缴出资额的议案》。

同意公司将参股的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）尚未出资的人民币40,000万元中的15,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给关联方大众交通（集团）股份有限公司。大众交通向本公司支付的对价金额为人民币0（零）元。

鉴于本公司董事局主席杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述监事构成本项议案的关联监事，在监事会审议并表决本项议案时回避表决。

同意2票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

监事会

2020年9月15日

股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2020-038

债券代码：143500 债券简称：18公用01

债券代码：143740 债券简称：18公用03

债券代码：143743 债券简称：18公用04

债券代码：155745 债券简称：19沪众01

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

关于公司向大众交通（集团）股份有限公司转让

参股基金后续部分认缴出资额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

·本公司、公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司（有限合伙人）

·大众交通：大众交通（集团）股份有限公司（有限合伙人）

·民朴厚德基金：天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）

·《份额转让协议》：《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》

·《合伙协议》：《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（2020年9月14日修订版）

重要内容提示：

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

● 交易风险：本次转让参股基金后续部分认缴出资额尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。

● 本公司过去12个月与关联人大众交通进行的交易累计1次，金额共计为人民币10,000万元；与不同关联人没有进行过本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

1，2020年9月14日，本公司与大众交通（集团）股份有限公司在上海签署《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，公司将参股的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）中尚未出资的人民币40,000万元中的15,000万元的认缴出资份额（以下简称“标的份额”）及其相应的权利义务转让给大众交通。大众交通向本公司支付的对价金额为人民币0（零）元。并与深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司、北京鲸象资产管理有限责任公司、光大兴陇信托有限责任公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）、北京奋信投资管理有限公司签署《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（2020年9月14日修订版）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、鉴于本公司董事局主席杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。

3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

4、本次转让参股基金后续部分认缴出资额尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司董事局主席杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。

（二）关联人基本情况

1、企业名称：大众交通（集团）股份有限公司

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

注册地址：上海市徐汇区中山西路1515号12楼

办公地点：上海市徐汇区中山西路1515号22楼

法定代表人：杨国平

注册资本：人民币236,412.2864万元

主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）等。

主要股东：上海大众公用事业(集团)股份有限公司

2、大众交通最近三年的业务以城市综合交通服务等产业为主体,以房地产业、金融及股权投资产业为两翼的集团化发展格局。

3、关联方大众交通与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

4、最近一年主要财务指标：

币种 ：人民币 单位：元

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本公司与大众交通（集团）股份有限公司在上海签署《份额转让协议》，本公司将参股的民朴厚德基金中尚未出资部分人民币15,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给大众交通。交易的类别为向关联人转让认缴出资份额。

2、权属情况说明

本公司所转让的民朴厚德基金认缴出资份额产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的的基本情况

民朴厚德基金基本情况

■

（三）民朴厚德基金规模及投资人出资情况

1、民朴厚德基金总规模为人民币110,200万元。各投资方的认缴出资金额及投资比例情况如下：

币种 ：人民币 单位：万元

■

根据《合伙协议》（2020年9月14日修订版），民朴厚德基金总规模仍为人民币110,200万元。民朴厚德基金《合伙协议》（2020年9月14日修订版）签署且工商变更登记完成后，各投资方的认缴出资金额及投资比例情况如下：

币种 ：人民币 单位：万元

■

2、民朴厚德基金的财务状况

民朴厚德基金成立于2020年6月10日，故没有最近一年主要财务指标，其最近一期的主要财务指标：

币种 ：人民币 单位：万元

■

四、关联关系或其他利益关系说明

深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系。不存在直接或间接持有本公司股份的情况，亦无增持本公司股份计划。与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

五、关联交易的主要内容和履约安排

根据公司与大众交通签订的《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，主要内容及履约安排约定如下：

1、转让标的：公司在民朴厚德基金中尚未出资部分人民币15,000万元的认缴出资份额.

2、转让价格：鉴于公司尚未实缴拟转让的出资份额,因此就标的份额的转让价款，大众交通应当向本公司支付的对价金额为人民币0（零）元。

3、转让完成后，本公司在合伙企业中的认缴出资份额为人民币35,000万元（目前实缴出资份额为人民币10,000万元），大众交通在合伙企业中的认缴出资份额为人民币15,000万元（目前实缴出资份额为人民币0元）。

4、费用负担：本次合伙份额转让和受让中涉及的工商变更费用（差旅、工本等）由转让方承担，其他税费，按照国家规定由双方各自承担。

5、标的份额的交付：大众交通完成付款后，公司应及时配合深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司完成基金合伙份额转让的工商登记，包括但不限于签署工商变更及基金内部所需相关文件等.

6、协议生效条件：本协议经签章之日起生效

7、违约责任：各方违反本协议约定给其他方造成损失的，应按照其他方实际损失承担损害赔偿责任。

8、保证事项说明：（1）公司保证所转让给大众交通的合伙份额是公司合法拥有的合伙份额，公司拥有完全的处分权。公司保证对所转让的合伙份额，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。该处分权在合同签订时亦不受司法部门的非正常限制。否则，由此引起的所有责任，由公司承担。（2）公司转让其合伙份额后，其根据法律规定原享有的合伙人权利和应承担的义务，随合伙份额转让而转由大众交通享有与承担，大众交通成为基金的有限合伙人，按照其签署的《合伙协议》约定享有权利，并承担相应的义务。

六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、本次交易是基于公司战略上及双方充分发挥各自在参与企业混改方面的优势之考虑，也利于进一步发挥公司的资金运用效率；

2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

七、关联交易应当履行的审议程序

1、2020年9月14日召开的公司第十一届董事会第三次会议，就本次关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生按规定予以回避，其余7名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

2、独立董事的意见

（一）独立董事事前认可声明

作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司将参股的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）中尚未出资的人民币40,000万元中的15,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给大众交通（集团）股份有限公司的有关资料，认为：

（1）本公司将参股的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）中尚未出资的人民币40,000万元中的15,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给大众交通（集团）股份有限公司主要是基于公司战略上及双方充分发挥各自在参与企业混改方面的优势之考虑，也利于进一步发挥公司的资金运用效率，故此项交易是必要的。

（2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

（4）我们同意将此事项提交公司第十一届董事会第三次会议审议。

（二）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司将参股的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）中尚未出资的人民币40,000万元中的15,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给大众交通（集团）股份有限公司的关联交易事项发表以下独立意见：

1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

2、本公司将参股的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）中尚未出资的人民币40,000万元中的15,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给大众交通（集团）股份有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

八、上网公告附件

1、关于公司向大众交通（集团）股份有限公司转让参股基金后续部分认缴出资额独立董事事前认可的声明；

2、独立董事关于公司向大众交通（集团）股份有限公司转让参股基金后续部分认缴出资额的独立意见。

特此公告。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

董事会

2020年9月15日

备查文件：

（一）第十一届董事会第三次会议决议；

（二）第十一届监事会第三次会议决议；

（三）《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》；

（四）《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（2020年9月14日修订版）。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：本次交易系中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“中新集团”、“公司”）的控股子公司中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司（以下简称“中新公用”）的参股公司苏州天然气管网股份有限公司（以下简称“天然气管网”）拟被苏州燃气集团有限责任公司（以下简称“燃气集团”）吸收合并。

● 本次吸收合并以燃气集团为合并方，天然气管网为被合并方，全部资产负债、经营业务及人员注入燃气集团，天然气管网予以注销。各股东以在天然气管网的出资所享有的所有者权益对燃气集团进行增资扩股，其中，中新公用拟以其在天然气管网4.3548%的股权所享有的所有者权益向燃气集团进行增资，取得增资后燃气集团2.02%股权。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 风险提示：本次交易尚需取得国资监管机构的批准同意，标的资产评估报告尚需报国有资产监督管理部门核准。合并后的燃气集团在未来经营过程中可能面临市场竞争风险，经营业绩是否达到预期存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为顺应国企改革有关国有资本布局优化调整的要求，更好服务苏州地区燃气保供任务，燃气集团拟吸收合并天然气管网。

天然气管网的股东苏州城市建设投资发展有限责任公司（“苏州城投”）和苏州高新国有资产经营管理集团有限公司（“苏州高新”）为公司控股股东苏州中方财团控股股份有限公司（“中方财团”）的董事、监事担任董事的公司，因此苏州城投、苏州高新是公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

天然气管网的股东苏州城投和苏州高新为公司控股股东中方财团的董事、监事担任董事的公司，因此苏州城投、苏州高新是公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

（一）关联人苏州城投情况简介：

1、公司名称：苏州城市建设投资发展有限责任公司

2、企业性质：有限责任公司(国有独资)

3、成立时间：2001年8月1日

4、注册资本：500,000万元人民币

5、法定代表人：张涛

6、注册地址：苏州市沧浪区杨枝塘路116号。

7、经营范围：城市建设投资、项目投资、实业投资、建筑和装饰材料、设备贸易。

8、公司实际控制人：苏州市国有资产管理委员会100%持股。

9、近三年业务情况：

目前拥有6个全资子公司、13个控股子公司以及24个参股子公司，截止2019年底，公司资产总额869.74亿元。近年来投资领域涵盖机场、港口、高速公路等城市基础设施，和燃气天然气、置业开发、城建资产管理以及金融、保险、区域开发等行业，并获得AAA主体信用评级。

10、最近一年主要财务指标（2019年数据经符合《证券法》相关规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

单位：人民币万元

■

（二）关联人苏州高新情况简介：

1、公司名称：苏州高新国有资产经营管理集团有限公司

2、企业性质：有限责任公司(国有独资)

3、成立时间：1993年3月2日

4、注册资本：850,935.189317万元人民币

5、法定代表人：孔丽

6、注册地址：苏州高新区通安镇华圩路18号12幢。

7、经营范围：国有资产经营管理；国有资本运作；城市基础设施项目投资、建设、经营和管理。

8、公司实际控制人：苏州国家高新技术产业开发区管理委员会100%持股。

9、近三年业务情况：

公司主要经营苏州高新区国资办授权的国有资产经营业务，围绕加快高新区国有经济的结构调整，将国有资本集中配置到基础设施、公用事业、优势产业、高科技产业、现代服务业等涉及高新区经济和社会安全、稳定与可持续发展的行业，目前已形成高新区服务（包括现代服务业、市政公用服务）、房产开发销售、高新区开发（包括土地出售、物业出租）三大产业体系。

10、最近一年主要财务指标（2019年数据经符合《证券法》相关规定的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

单位：人民币万元

■

三、吸收合并双方的基本情况

（一）吸收合并方

1、公司名称：苏州燃气集团有限责任公司

2、企业性质：有限责任公司(国有独资)

3、成立时间：1997年1月9日

4、注册资本：8,279.90万元人民币

5、法定代表人：包虎明

6、注册地址：苏州市姑苏区劳动路1053号

7、经营范围：燃气供应，液化天燃气销售；汽车危险货物运输；特种设备安装改造维修（限许可证经营范围）。销售：润滑油、燃气设备、燃气具、燃气工程配套材料、建筑材料、五金交电；承接燃气场站和输配工程、燃气设备的安装调试；燃气具生产销售、云平台租赁、软件开发、系统集成信息服务、软件销售；从事投资、建设城市管道燃气输配管网及其配套的供气设施，并提供相的客户服务；自有多余房屋租赁（非主营业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、公司实际控制人：苏州城市建设投资发展有限责任公司100%股权。

9、主要财务指标（2019年度数据经符合《证券法》相关规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月数据未经审计）。

单位：人民币万元

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（二）被吸收合并方

1、公司名称：苏州天然气管网股份有限公司

2、企业性质：股份有限公司(非上市)

3、成立时间：2001年12月12日

4、注册资本：15,500万元人民币

5、法定代表人：钱建荣

6、注册地址：苏州市苏站路688号

7、经营范围：从事天然气、天然气管道工程、天然气用户设备、天然气项目投资、燃气咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要股东构成：苏州城投52.9677%；燃气集团29.6129%；常熟市城市经营投资有限公司（“常熟城投”）4.3548%；苏州三能能源有限公司（“苏州三能”）4.3548%；苏州高新4.3548%；中新公用4.3548%。

9、主要财务指标（2019年度数据经符合《证券法》相关规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月数据未经审计）。

单位：人民币万元

■

10、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次吸收合并事宜，燃气集团及天然气管网分别委托符合《证券法》相关规定的中通诚资产评估有限公司对各自股东全部权益价值进行资产评估，本次评估采用资产基础法和市场法，考虑到燃气集团及天然气管网的业务性质、市场法受制因素，结合本次评估经济行为，资产基础法更能合理反映基准日市场价值，故本次评估选择资产基础法评估测算结果作为评估结论。

根据中通诚评估有限公司出具的资产评估报告（中通评报字【2020】21070号、中通评报字【2020】21069号），截至评估基准日2019年12月31日，标的资产的资产评估情况如下：

单位：人民币万元

■

燃气集团评估增减值原因主要是：

1、长期股权投资增值60,447.47万元，主要是部分子公司评估增值所致。

2、投资性房地产增值11,704.18万元，主要是委估房产市场价增值所致。

3、固定资产增值14,274.06万元。房屋建（构）筑物增值原因为近几年建筑市场人工、建材价格有一定涨幅，委估房屋再取得成本与被评估单位原有取得成本相比有较大增幅所致；设备类增值主要因为机器设备折旧年限与评估经济寿命年限相差不大导致。

4、无形资产增值6,256.85万元，主要是土地使用权和在用的各种软件增值，原因是近几年委估资产所属区域土地价格有一定涨幅，与被评估单位原始取得成本相比有较大增幅所致。

天然气管网评估增减值原因主要是：

1、投资性房地产评估增值2,236.14万元，增值率为298.29%。增值的原因是近年来房地产市场价格涨幅较大，较被评估单位原始取得时的成本有一定幅度增值。

2、固定资产评估增值7,147.16万元，增值率为11.88%。其中，房屋建（构）筑物类增值5,697.26元，增值率为10.56%，增值的原因是：近年来委估资产所属区域土地价格有一定涨幅，且近年来国内建材市场涨幅较大，与被评估单位原始取得成本相比有较大增幅所致；设备类增值1,449.90万元，增值率为23.31%，增值的主要原因是：公司设备类固定资产的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，折旧速度相对较快，因此评估净值产生一定幅度的增值。

3、无形资产评估增值2,829.15万元，增值率为205.73%。增值的主要原因是将原计入固定资产各计量站中的土地并入无形资产单独进行了评估，且评估基准日委估土地价值相较取得时产生一定涨幅所致。

4、专项应付款评估减值3,077.59万元，减值率为75.00%；递延收益评估减值4,334.25万元，减值率为75.00%。减值的原因是：被评估单位一次性收取专项扶持资金以及为管道迁改工程支付的政府补贴资金后，根据业务实质，均不再负有退还的义务。考虑到未来影响现金流出的金额（所需支付的金额）是未来确认收入时应缴纳的企业所得税费用，故仅保留该部分的所得税费用作为应支付债务金额，因此评估值产生一定幅度的减值。

根据国有资产评估管理的相关规定，上述资产评估情况尚需国有资产监督管理部门评估核准。

本吸收合并项目由独立的专业的第三方评估机构按照规定程序采用合理方法评估股权价值，交易定价参考该评估结果由双方按照市场化原则平等协商确定。本次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

五、关联交易的主要内容和履约安排

截至目前，有关本次关联交易的相关协议尚未签订。本次交易协议包含燃气集团与天然气管网签订的《吸收合并协议》，以及苏州城投、常熟城投、中新公用、苏州高新、苏州三能和燃气集团签订的《增资扩股协议》。拟签订的《吸收合并协议》主要包含如下内容：

1、拟由燃气集团为主体整体吸收合并天然气管网。吸收合并完成后, 燃气集团继续存续, 天然气管网解散并注销；天然气管网经营业务由燃气集团承继，天然气管网所有财产和债权由燃气集团享有、债务由燃气集团承担。燃气集团接受天然气管网所有员工为燃气集团员工，劳动合同约定的天然气管网权利义务均由燃气集团履行。

2、双方合并后，燃气集团增加注册资本4,012.08万元，注册资本增至为人民币12,291.98万元。天然气管网扣除抵销部分外的所有者权益除进入燃气集团注册资本外的剩余部分计入燃气集团的资本公积。新燃气集团的股东和持股比例如下表所示：

单位：人民币万元

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3、燃气集团和天然气管网双方在评估基准日至合并日之间（过渡期内）的损益由双方各自承担，由吸收合并前双方原股东按其出资比例各自享有。

4、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章，且经国有资产监督管理部门批复同意本次吸收合并事项后生效。

拟签订的《增资扩股协议》主要包含如下内容：

1、苏州城投同意，以在天然气管网的出资所享有的所有者权益对燃气集团进行增资扩股，并接受常熟城投、中新公用、苏州高新和苏州三能以其在天然气管网的出资所享有的所有者权益向燃气集团进行增资扩股。

2、本次增资扩股完成后，燃气集团的注册资本为12,291.98万元。

3、苏州城投、常熟城投、中新公用、苏州高新、苏州三能五方在天然气管网的所有者权益除向燃气集团认缴新增注册资本之外，如有剩余部分则计入燃气集团的资本公积。

4、本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字，且国有资产监督管理部门批复同意本次吸收合并事项后生效。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

为顺应国企改革有关国有资本布局优化调整的要求，更好的服务苏州地区燃气保供任务，燃气集团拟吸收合并天然气管网。本次吸收合并有利于公司资源优化配置，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。本次吸收合并不会对公司财务状况产生较大的影响，不会损害公司和股东的利益。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2020年9月11日，公司第五届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中新公用参股公司苏州天然气管网股份有限公司被吸收合并暨关联交易的议案》，本议案无关联董事，故无需回避表决；三位独立董事均对本议案投赞成票并发表事前认可意见和独立意见。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述事宜构成关联交易，我们认为该关联交易有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东利益的情形。 同意将《关于中新公用参股公司苏州天然气管网股份有限公司被吸收合并暨关联交易的议案》提交公司第五届五次董事会审议。

2、独立董事的独立意见

我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司上述交易背景信息的前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，该项议案在提交董事会审议前已获得了我们的事前认可，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们认为，本次关联交易方案合理、定价公允、程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意上述关联交易。

八、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。

（二）独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

（三）燃气集团2019年度审计报告。

（四）燃气集团拟吸收合并天然气管网涉及燃气集团股东全部权益价值资产评估报告。

（五）天然气管网2019年度审计报告。

（六）燃气集团拟吸收合并天然气管网涉及天然气管网股东全部权益价值资产评估报告。

（七）中信证券股份有限公司关于中新集团参股公司被吸收合并暨关联交易事项的核查意见。

特此公告。

中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会

2020年9月14日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：兴业银行股份有限公司龙岩分行

● 本次委托理财合计金额：9,000万元人民币

● 委托理财产品名称：兴业银行企业金融结构性存款

● 委托理财期限：28天和60天

● 履行的审议程序：公司第五届董事会第六次会议和2019年年度股东大会

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

（二）资金来源

1、资金来源：公司闲置募集资金

2、募集资金的基本情况：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1681号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票26,920,955股，每股发行价为27.11元，募集资金总额为729,827,090.05元，扣除发行费用12,856,863.98元后，募集资金净额为716,970,226.07元，并存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月1日出具的天健验【2017】492号《验资报告》进行了审验。公司根据相关规定已对募集资金采取了专户存储管理。

截至2020年6月30日，公司募集资金使用情况，具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建龙马环卫装备股份有限公司关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-072）。

（三）委托理财产品的基本情况

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（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、针对投资风险，拟采取措施如下：

公司此次以闲置募集资金购买的理财产品投资安全性高，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。具体如下：

（1）公司严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

（2）公司财务部相关人员将根据市场情况及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

（3）公司审计部负责公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理品种投资以及相应的损益情况。

2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

公司财务部必须建立台账对现金管理投资的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

（1）公司实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

（2）要求公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对现金管理业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的现金管理的方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司现金管理业务有关的信息。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

公司于2020年9月11日与兴业银行股份有限公司龙岩分行（以下简称“兴业银行龙岩分行”）签订《兴业银行企业金融结构性存款协议》，具体情况如下：

1、《兴业银行企业金融结构性存款协议》（协议编号：兴银岩企金新兴二部结构性存款（2020）第011号）主要内容：

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2、《兴业银行企业金融结构性存款协议》（协议编号：兴银岩企金新兴二部结构性存款（2020）第012号）主要内容：

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本次委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为。

（二）风险控制分析

公司本次购买的银行结构性存款产品，是在公司闲置募集资金进行现金管理额度范围内由董事会授权公司经营层行使该项投资决策权，公司相关部门负责组织实施和管理。公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对用于现金管理产品严格把关，谨慎决策，公司所选的产品均为保本型产品，期间公司持续跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

三、委托理财受托方的情况

本次委托理财受托方兴业银行龙岩分行，其总公司为兴业银行股份有限公司，是全国性股份制商业银行和上市公司，与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间均不存在任何关联关系。

四、对公司的影响

公司最近一年又一期主要财务指标

单位：人民币元

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本次委托理财金额合计为9,000万元，占公司2020年6月30日货币资金的14.29%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等不会造成重大影响。

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益（具体以审计结果为准）。

五、风险提示

本次公司委托理财，购买了安全性高、流动性好的保本型产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，提醒广大投资者注意投资风险。

六、审议决策程序

公司分别于2020年4月14日、2020年5月6日召开第五届董事会第六次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司决定继续使用2016年非公开发行股票募集资金最高总额合计不超过人民币3亿元进行现金管理，购买各个金融机构安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证）及国债逆回购等方式进行现金管理，期限不超过12个月。投资期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了明确的同意意见。

具体内容详见公司于2020年4月15日、5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号2020-029、2020-038、2020-050）。

四、截至本公告日，公司最近十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理情况

单位：人民币万元

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截止本公告日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币18,000万元，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。

特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2020年9月14日

证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2020-083

福建龙马环卫装备股份有限公司关于2020年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告（九）

中新苏州工业园区开发集团股份有限公司关于参股公司被吸收合并暨关联交易的公告

证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2020-047

中新苏州工业园区开发集团股份有限公司关于参股公司被吸收合并暨关联交易的公告