宁波杉杉股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-072
宁波杉杉股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”、“受让方”或“杉杉股份”）第十届董事会第四次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2020年9月8日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2020年9月14日以现场表决方式在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室召开。
（四）本次董事会会议由公司董事长兼总经理李智华先生主持，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，董事李凤凤女士因工作原因未现场出席，委托董事杨峰先生代为表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
LG CHEM, LTD.（下称“LG化学”）拟在中国境内新设一家公司作为持股公司，公司拟以对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述法律法规的相关要求及各项条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于公司本次重大资产重组方案的议案；
董事会对本次重大资产重组方案逐项表决情况如下：
1、交易对方（即“出让方”）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次重大资产重组的交易对方为LG化学、乐金化学（中国）投资有限公司（下称“中国乐金投资”）、乐金化学（南京）信息电子材料有限公司（下称“南京乐金”）、乐金化学（广州）信息电子材料有限公司（下称“广州乐金”）和台湾乐金化学股份有限公司（下称“台湾乐金”）。
2、交易标的
（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次重大资产重组的交易标的为LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产，具体包括：（1）乐金化学显示器材料（北京）有限公司（下称“北京乐金”）100%股权；（2）南京乐金LCD偏光片业务；（3）广州乐金LCD偏光片业务；（4）台湾乐金LCD偏光片业务；（5）LG化学直接持有的LCD偏光片资产；（6）LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权。
3、交易方式
（9票同意，0票反对，0票弃权）
LG化学将在中国境内以现金出资方式设立持股公司。持股公司受让LG化学和中国乐金投资持有的北京乐金100%的股权，新设子公司分别承接南京乐金LCD偏光片业务、广州乐金LCD偏光片业务、LG化学直接持有的LCD偏光片资产，并通过受让LG化学设立的新台湾子公司股权来承接台湾乐金的LCD偏光片业务。LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权由持股公司承接。公司以增资的方式取得持股公司70%的股权，LG化学持有剩余30%的股权。
本次交易完成后，公司将于未来三年分阶段继续购买持股公司剩余30%的股权，以实现对持股公司100%控股。
4、定价原则及交易价格
（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易为市场化购买，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
本次交易中，公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产70%的权益。标的资产的基准购买价为11亿美元，本次交易的基准购买价为7.7亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。本次交易每1美元注册资本的增资价格为1美元，不以资产估值结果为依据。
5、对价支付方式及资金来源
（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易为现金购买，公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提。公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响公司按照约定支付本次交易对价。公司在所有中国大陆交割先决条件均得到满足或被豁免的前提下，应于中国大陆交割日完成初始认购价格7.7亿美元的支付。
6、过渡期损益安排
（9票同意，0票反对，0票弃权）
过渡期间指自估值基准日（不含估值基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。根据本次交易相关安排，过渡期损益归交易对方所有。
7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（9票同意，0票反对，0票弃权）
LG化学应根据《框架协议》的约定对交易标的进行交割前重组，标的资产的交割在所有中国大陆交割先决条件/中国台湾交割先决条件均已满足或得到豁免后在相关方约定的时间和地点进行，LG化学和公司应根据《框架协议》约定互相交付交割相关文件并办理或促使相关方办理相关政府手续。
如果任何出让方或北京乐金严重违反了其在《框架协议》项下的任何承诺、保证或义务或未能根据《框架协议》实质性履行该等承诺、保证或义务，导致《框架协议》中规定的任何受让方交割先决条件未能满足，且出让方或北京乐金未能在一定期限内纠正该等违约或仍未履行，则受让方有权终止《框架协议》，且有权获得相当于初始认购价格的20%的违约赔偿金。如果受让方严重违反了其在《框架协议》下作出的任何承诺、保证或义务或未能根据《框架协议》实质性履行该等承诺、保证或义务，导致《框架协议》规定的任何出让方交割先决条件未能被满足，且受让方未能在一定期限内纠正该等违约或仍未履行，或者受让方未能按照《框架协议》的规定及时交付保函或未能按照《框架协议》的规定支付保证金，则LG化学有权终止《框架协议》，且有权获得相当于初始认购价格的20%的违约赔偿金。
对于违反任何出让方承诺的行为、出让方或北京乐金未能履行或遵守《框架协议》或根据《框架协议》交付的任何证明、契据或其它文件中保函的承诺、协议或义务的，出让方应根据《框架协议》约定向受让方及其管理人员、董事、关联方和代理人赔偿其因此直接产生的所有损失。对于违反任何受让方承诺的行为、受让方未能履行或遵守《框架协议》或根据《框架协议》交付的任何证明、契据或其它文件中保函的承诺、协议或义务的，受让方应根据《框架协议》约定向出让方及其管理人员、董事、关联方和代理人赔偿其因此直接产生的所有损失。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组编制了《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效；公司所提交的法律文件合法有效。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次重大资产重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1、本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项，已在重组报告书中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次重大资产重组的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次重大资产重组的标的资产之一为乐金化学显示器材料（北京）有限公司股权，该公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组前，公司及标的资产独立运营。本次重大资产重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于进一步优化公司的业务结构，增强公司的核心竞争力和发展潜力，不会影响公司的独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜、终止本次重大资产重组的相关事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议；
3、批准、签署有关审计报告、评估等报告，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、办理本次重大资产重组涉及的有关部门审批、工商变更登记等必要的手续；
5、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及相关文件进行相应调整；
6、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料；
7、在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如本次重大资产重组实施完毕时间超过股东大会审议通过之日起12个月的，则本授权自动延长至本次重大资产重组实施完毕之日止。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告、估值报告等报告的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对交易标的2018年、2019年、2020年1-3月的财务状况进行了审计并出具了“信会师报字[2020]第ZA15508号”《审计报告》，同时出具了“信会师报字[2020]第ZA15509号”《审阅报告》。本次交易的估值机构银信资产评估有限公司以2020年3月31日为估值基准日针对交易标的进行了估值并出具了“银信咨报字（2020）沪第496号”《估值报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的说明的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司董事会依据相关法律法规，在详细核查了本次交易的有关估值事项后认为：
1、估值机构具有独立性
本次交易聘请的估值机构具有证券、期货业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办估值人员与估值对象及相关方之间，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
2、本次估值假设前提合理
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的市场价值，为本次交易提供参考。银信资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种估值方法对交易标的进行了估值，并最终选择了收益法的估值作为估值结果。
本次资产估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序，对交易标的在估值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
估值机构本次实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。估值机构在估值过程中实施了必要的估值程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合估值对象实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值价值公允、准确。本次估值方法选用恰当，估值方法与估值目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要估值参数均符合估值对象的实际情况，具有合理性，估值结论合理，估值定价公允。
本次交易标的的交易价格系上市公司在综合考量资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，按照市场化原则与交易对方进行报价、谈判后最终确定；同时，根据银信资产评估有限公司出具的《估值报告》，截至2020年3月31日，交易标的估值为788,000万元人民币。根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价7.0851折算，估值为111,219万美元。因此，本次交易的交易定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了摊薄即期回报及填补回报措施，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）关于暂不变更公司名称的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）关于修订《公司章程》的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）关于提名郑永刚先生为公司第十届董事会董事候选人的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
鉴于公司董事会成员构成拟增加至11名，现提名郑永刚先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。
郑永刚：男，中国国籍，1958年出生，无境外永久居留权，南京理工大学硕士研究生学历，曾任宁波杉杉股份有限公司、杉杉集团有限公司、杉杉控股有限公司董事长；现任杉杉控股有限公司董事局主席。公司实际控制人。
本议案以本次董事会会议提交的《公司章程》修订议案获得公司2020年第二次股东大会审议通过为前提。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）关于提名朱京涛先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
鉴于公司董事会成员构成拟增加至11名，现提名朱京涛先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
朱京涛：男，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，复旦大学博士研究生学历， 2005年至今任职于同济大学，现为同济大学教授，长期致力于光学薄膜与技术相关领域研究，曾获得上海市技术发明二等奖，军队科技进步三等奖。
本议案以上海证券交易所对独立董事候选人审核无异议、以及本次董事会会议提交的《公司章程》修订议案获得公司2020年第二次股东大会审议通过为前提。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十八）关于召开宁波杉杉股份有限公司2020年第二次临时股东大会的通知的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟于2020年9月30日召开2020年第二次临时股东大会，会议审议议案详见公司在上海证券交易所网站发布的本次股东大会通知。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2020年9月14日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-073
宁波杉杉股份有限公司
第十届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”、“受让方”或“杉杉股份”）第十届监事会第四次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次监事会会议于2020年9月8日以书面形式发出会议通知。
（三）本次监事会会议于2020年9月14日以现场表决方式在浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。
（五）公司监事会召集人林飞波女士主持本次监事会会议。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件的议案；
（3票同意，0票反对，0票弃权）
LG CHEM, LTD.（下称“LG化学”）拟在中国境内新设一家公司作为持股公司，公司拟以对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司本次重大资产重组符合上述法律法规的相关要求及各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于公司本次重大资产重组方案的议案；
监事会对本次重大资产重组方案逐项表决情况如下：
1、交易对方（即“出让方”）
（3票同意，0票反对，0票弃权）
本次重大资产重组的交易对方为LG化学、乐金化学（中国）投资有限公司（下称“中国乐金投资”）、乐金化学（南京）信息电子材料有限公司（下称“南京乐金”）、乐金化学（广州）信息电子材料有限公司（下称“广州乐金”）和台湾乐金化学股份有限公司（下称“台湾乐金”）。
2、交易标的
（3票同意，0票反对，0票弃权）
本次重大资产重组的交易标的为LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产，具体包括：（1）乐金化学显示器材料（北京）有限公司（下称“北京乐金”）100%股权；（2）南京乐金LCD偏光片业务；（3）广州乐金LCD偏光片业务；（4）台湾乐金LCD偏光片业务；（5）LG化学直接持有的LCD偏光片资产；（6）LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权。
3、交易方式
（3票同意，0票反对，0票弃权）
LG化学将在中国境内以现金出资方式设立持股公司。持股公司受让LG化学和中国乐金投资持有的北京乐金100%的股权，新设子公司分别承接南京乐金LCD偏光片业务、广州乐金LCD偏光片业务、LG化学直接持有的LCD偏光片资产，并通过受让LG化学设立的新台湾子公司股权来承接台湾乐金的LCD偏光片业务。LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权由持股公司承接。公司以增资的方式取得持股公司70%的股权，LG化学持有剩余30%的股权。
本次交易完成后，公司将于未来三年分阶段继续购买持股公司剩余30%的股权，以实现对持股公司100%控股。
4、定价原则及交易价格
（3票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易为市场化购买，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
本次交易中，公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产70%的权益。标的资产的基准购买价为11亿美元，本次交易的基准购买价为7.7亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。本次交易每1美元注册资本的增资价格为1美元，不以资产估值结果为依据。
5、对价支付方式及资金来源
（3票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易为现金购买，公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提。公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响公司按照约定支付本次交易对价。公司在所有中国大陆交割先决条件均得到满足或被豁免的前提下，应于中国大陆交割日完成初始认购价格7.7亿美元的支付。
6、过渡期损益安排
（3票同意，0票反对，0票弃权）
过渡期间指自估值基准日（不含估值基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。根据本次交易相关安排，过渡期损益归交易对方所有。
7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（3票同意，0票反对，0票弃权）
LG化学应根据《框架协议》的约定对交易标的进行交割前重组，标的资产的交割在所有中国大陆交割先决条件/中国台湾交割先决条件均已满足或得到豁免后在相关方约定的时间和地点进行，LG化学和公司应根据《框架协议》约定互相交付交割相关文件并办理或促使相关方办理相关政府手续。
如果任何出让方或北京乐金严重违反了其在《框架协议》项下的任何承诺、保证或义务或未能根据《框架协议》实质性履行该等承诺、保证或义务，导致《框架协议》中规定的任何受让方交割先决条件未能满足，且出让方或北京乐金未能在一定期限内纠正该等违约或仍未履行，则受让方有权终止《框架协议》，且有权获得相当于初始认购价格的20%的违约赔偿金。如果受让方严重违反了其在《框架协议》下作出的任何承诺、保证或义务或未能根据《框架协议》实质性履行该等承诺、保证或义务，导致《框架协议》规定的任何出让方交割先决条件未能被满足，且受让方未能在一定期限内纠正该等违约或仍未履行，或者受让方未能按照《框架协议》的规定及时交付保函或未能按照《框架协议》的规定支付保证金，则LG化学有权终止《框架协议》，且有权获得相当于初始认购价格的20%的违约赔偿金。
对于违反任何出让方承诺的行为、出让方或北京乐金未能履行或遵守《框架协议》或根据《框架协议》交付的任何证明、契据或其它文件中保函的承诺、协议或义务的，出让方应根据《框架协议》约定向受让方及其管理人员、董事、关联方和代理人赔偿其因此直接产生的所有损失。对于违反任何受让方承诺的行为、受让方未能履行或遵守《框架协议》或根据《框架协议》交付的任何证明、契据或其它文件中保函的承诺、协议或义务的，受让方应根据《框架协议》约定向出让方及其管理人员、董事、关联方和代理人赔偿其因此直接产生的所有损失。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案；
（3票同意，0票反对，0票弃权）
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
（3票同意，0票反对，0票弃权）
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票同意，0票反对，0票弃权）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组编制了《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票同意，0票反对，0票弃权）
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效；公司所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票同意，0票反对，0票弃权）
公司监事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次重大资产重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票同意，0票反对，0票弃权）
公司监事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1、本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项，已在重组报告书中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次重大资产重组的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次重大资产重组的标的资产之一为乐金化学显示器材料（北京）有限公司股权，该公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组前，公司及标的资产独立运营。本次重大资产重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于进一步优化公司的业务结构，增强公司的核心竞争力和发展潜力，不会影响公司的独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票同意，0票反对，0票弃权）
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大资产重组首次监事会决议公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告、估值报告等报告的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对交易标的2018年、2019年、2020年1-3月的财务状况进行了审计并出具了“信会师报字[2020]第ZA15508号”《审计报告》，同时出具了“信会师报字[2020]第ZA15509号”《审阅报告》。本次交易的估值机构银信资产评估有限公司以2020年3月31日为估值基准日针对交易标的进行了估值并出具了“银信咨报字（2020）沪第496号”《估值报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的说明的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票同意，0票反对，0票弃权）
公司监事会依据相关法律法规，在详细核查了本次交易的有关估值事项后认为：
1、估值机构具有独立性
本次交易聘请的估值机构具有证券、期货业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办估值人员与估值对象及相关方之间，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
2、本次估值假设前提合理
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的市场价值，为本次交易提供参考。银信资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种估值方法对交易标的进行了估值，并最终选择了收益法的估值作为估值结果。
本次资产估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序，对交易标的在估值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
估值机构本次实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。估值机构在估值过程中实施了必要的估值程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合估值对象实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值价值公允、准确。本次估值方法选用恰当，估值方法与估值目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要估值参数均符合估值对象的实际情况，具有合理性，估值结论合理，估值定价公允。
本次交易标的的交易价格系上市公司在综合考量资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，按照市场化原则与交易对方进行报价、谈判后最终确定；同时，根据银信资产评估有限公司出具的《估值报告》，截至2020年3月31日，交易标的估值为788,000万元人民币。根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价7.0851折算，估值为111,219万美元。因此，本次交易的交易定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3票同意，0票反对，0票弃权）
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了摊薄即期回报及填补回报措施，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会
2020年9月14日
● 报备文件
经与会监事签字确认的监事会决议
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-074
宁波杉杉股份有限公司
关于重大资产购买的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）拟通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权（持股公司是LG化学在中国境内新设的一家公司），并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
2020年6月9日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并于6月10日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。在本次交易相关评估、审计工作完成后，公司于2020年9月14日再次召开董事会，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并于次日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。
公司将于2020年9月30日由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的议案。公司本次重组事项尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大不确定性。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司
2020年9月14日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-075
宁波杉杉股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）拟通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权（持股公司是LG化学在中国境内新设的一家公司），并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司董事会就本次重大资产重组对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下：
一、本次交易对公司预计每股收益的影响
通过本次交易，持股公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA15509号《备考审阅报告》，重组完成后上市公司每股收益较重组完成前有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。
本次交易前后上市公司每股收益比较如下：
■
2019年度和2020年1-3月，上市公司基本每股收益分别为0.24元/股和-0.08元/股，备考合并报表基本每股收益分别为0.97元/股和0.08元/股。2019年度和2020年1-3月上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.14元/股和-0.10元/股，备考合并报表扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.90元/股和0.07元/股。本次交易完成后，上市公司2019年度及2020年1-3月不存在因本次交易导致摊薄即期每股收益的情形。
综上，本次交易完成后，上市公司2019年度及2020年1-3月不存在因本次交易导致即期每股收益、稀释每股收益被摊薄的情形，但若标的公司未来盈利能力不及预期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。
二、本次交易的必要性和可行性
（一）必要性分析
国内偏光片供不应求，存在较大的产能缺口：
根据国内现有的LCD产线和已公布的建设计划，2018年-2022年中国LCD面板需求分别为0.96/1.26/1.37/1.69/1.99亿平方米，每个LCD需要两片偏光片，按照1:2.2供需比例的比例计算，预计2018年-2022年LCD产业对偏光片的需求为2.11/2.77/3.01/3.72/4.38亿平方米，LCD产业2020年-2022年合计需要偏光片11.11亿平方米。
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资料来源：民生证券，《国产替代势在必行，偏光片先行者蓄势待发》，2019年5月
根据IHS的数据，2018-2022年中国大陆偏光片产能大约为1.74/2.39/2.78/3.16/3.37亿平方米（含LCD与OLED），2018-2022中国偏光片总需求2.15/2.82/3.12/3.88/4.54亿平方米（含LCD与OLED），产能缺口分别达到4,100/4,300/3,400/7,200/11,700万平方米。其中国内本土厂商在2018-2022年产能分别为4,050/7,600/9,300/11,700/13,800万平方米（仅三利谱、盛波光电、胜宝莱、东旭光电），配套率较低，相比中国台湾55%的最高本土配套率和50%的平均本土配套率仍有较大差距。目前国内偏光片处于供不应求的状态，随着国内新建产线产能的逐渐释放，本土配套率有望上涨。
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资料来源：民生证券，《国产替代势在必行，偏光片先行者蓄势待发》，2019年5月
（二）可行性分析
1、国家产业发展规划及相关产业政策的支持
偏光片作为液晶面板的关键原材料之一受到国家产业政策的大力扶持。从国家信息产业“十五”规划到“十三五”发展规划，都把发展新型显示器件放到了重要位置，明确提出要加速发展LCD新型显示器件及关键原材料产业。
财政部、海关总署和国家税务总局2016年12月发布《关于扶持新型显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》（财关税[2016]62号），规定在“十三五”期间，即2016年1月1日至2020年12月31日，继续实施新型显示器件以及原材料、零部件生产企业进口物资的税收政策。偏光片主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策。本次重大资产重组的主营业务符合国家产业发展方向。
2、将整体承接标的资产，具备关键人员及完整的产供销体系，将持续为下游客户供货
资产收购中上市公司拟通过境内持股公司整体承接LCD偏光片业务及相关资产，包括核心员工、知识产权、供应商及客户资源、采购和销售合同的转移等关键要素，标的资产仍具备规范的运作体系和经营环境。此外，标的资产通过深入客户生产流程、在客户附近建厂等方式，与下游核心客户保持了较高的粘性，未来将依托较高的技术水平和较大规模的产能，持续为下游客户供货。
三、本次重大资产重组与公司现有业务的关系
本次交易前，杉杉股份核心主业为锂电材料的研发、生产和销售，是国内横跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业，是我国最大的锂电材料综合供应商之一。目前公司锂电材料的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平。
本次交易完成后，杉杉股份通过收购资产进入全球仅由少数几家公司主导的LCD偏光片市场，并继续维持原LG化学在LCD偏光片市场的领先地位，利用其领先于同行业的关键解决方案及技术来扩大市场占有份额。同时，偏光片的本土化生产将有助于提高我国偏光片业务的自给率，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力。通过本次交易，上市公司的业务类型将得到优化，经营能力将得到改善，公司的抗风险能力将得到提升。
四、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）提高整合绩效，提升公司的经营业绩和盈利能力
公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司经营业绩和盈利能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，公司将采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
六、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议通过。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2020年9月14日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-076
宁波杉杉股份有限公司
关于暂不变更公司名称的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟保留原公司名称“宁波杉杉股份有限公司”以及英文名称“NINGBO SHANSHAN CO., LTD. ”，暂不变更公司名称。
● 该事项属于变更公司第九届董事会第四十次会议和2019年年度股东大会会议决议事项，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
2020年9月14日，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于暂不变更公司名称的议案》，拟保留原公司名称“宁波杉杉股份有限公司”以及英文名称“NINGBO SHANSHAN CO., LTD. ”，暂不变更公司名称。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
一、前期公司董事会、股东大会审议变更公司名称的情况
2020年4月23日，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》，拟将公司中文名称变更为“杉杉锂电材料股份有限公司”，英文名称变更为“SHANSHAN LITHIUM INDUSTRY CO.,LTD.”。
2020年5月18日，公司2019年年度股东大会审议通过上述议案。
二、关于暂不变更公司名称的原因
2020年6月9日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了非公开发行股票和重大资产购买的相关议案，拟启动收购LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产的事宜，本次重大资产购买构成重大资产重组。2020年9月14日，本次重大资产购买已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
本次交易完成后，公司将新增LCD偏光片业务，且该业务处于行业领先地位并占据较高的市场份额。对于现有锂电材料业务，公司短期内首要战略是加快提高产能利用率，稳步提高市场份额，巩固并不断提高公司在锂电材料行业的市场地位；对于新增LCD偏光片业务，公司将在交易完成后加快对标的资产的整合，充分调动标的资产以及公司的各方面资源，积极进行市场开拓，不断提高标的资产的效益。
考虑到本次重大资产购买完成后，拟变更的公司名称“杉杉锂电材料股份有限公司”将不能体现公司锂电池材料业务与LCD偏光片业务双主业的主营业务构成，故决定暂不变更公司名称，依旧保留原公司名称“宁波杉杉股份有限公司”以及英文名称“NINGBO SHANSHAN CO., LTD. ”。
三、影响与提示
本次暂不变更公司名称不会对目前的经营业绩产生重大影响，公司实际控制人未发生变更。公司名称旨在反应公司主营业务，突出行业特点，便于投资者理解，不存在利用公司名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
本事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。敬请投资者注意风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2020年9月14日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-077
宁波杉杉股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
（下转166版）
