宁波杉杉股份有限公司

（上接165版）

宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月14日召开第十届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

为适应公司业务发展需要，进一步完善公司治理，提升决策效率，结合公司实际情况，根据相关法律法规，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，本次修订符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定。具体修订条款如下：

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除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等其他规章制度文件中涉及公司名称部分将相应进行修订。

本次修订尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2020年9月14日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2020-078

宁波杉杉股份有限公司关于召开

2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年9月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月30日 13点30分

召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月30日

至2020年9月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请参见公司于2020年9月15日刊载在《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。

有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、15

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、16、17

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2020年9月25日（星期五）至2020年9月29日（星期二）（节假日除外）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；

2、出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东账户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

六、其他事项

1、 联系方式

地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层

联系部门：证券事务部

联系电话：0574-88208337

传 真：0574-88208375

邮政编码：315177

2、 会议费用承担

会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2020年9月15日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波杉杉股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月30日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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股票代码：600884 股票简称：杉杉股份 上市地：上海证券交易所

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宁波杉杉股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

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二〇二〇年九月

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，上市公司及其董事、监事、高级管理人员将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司的董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

交易对方声明

交易对方已出具承诺函，就向参与本次重组的各中介机构、上市公司、中国证监会和/或证券交易所提供的有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）做出保证，保证所提供的签署和盖章的文件资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件据交易对方所知和所信在重大方面真实、准确和完整，不存在实质性的虚假记载或误导性陈述，或者重大遗漏。

交易对方保证在参与本次重组期间，将依照相关中国法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，尽合理努力以及时地向上市公司提供和披露其书面要求的有关本次重组的必要信息。

交易对方保证，截至承诺函出具之日，未直接或间接持有上市公司股份。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易对方

本次交易对方为LG化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、台湾乐金。

（二）交易标的

本次交易标的为LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产，具体包括：（1）北京乐金100%股权；（2）南京乐金LCD偏光片业务；（3）广州乐金LCD偏光片业务；（4）台湾乐金LCD偏光片业务；（5）LG化学直接持有的LCD偏光片资产；（6）LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权。

本次交易标的LCD偏光片业务及相关资产主要包括如下内容：

1、股权类资产

LG化学与中国乐金投资持有的北京乐金100%股权。

2、非股权类资产

（1）生产性资产

LG化学、南京乐金、广州乐金、台湾乐金各自持有的与LCD偏光片业务相关的生产性资产，包括厂房土地、生产设备、工具器械、运输车辆、计算机以及其他主要与LCD偏光片生产相关的固定资产、在建工程和无形资产等。标的资产LCD偏光片业务生产线包括前端生产线和后端生产线（含RTP、RTS、裁切机等）。

（2）存货

LG化学、南京乐金、广州乐金、台湾乐金各自持有的与LCD偏光片业务相关的全部存货资产，包括产成品、原材料、低值易耗品、在制品和包装材料等。

（3）知识产权

与LCD偏光片业务相关的知识产权，主要包括LG化学已在全球申请/注册的1,000余项LCD偏光片业务相关专利和LG化学、南京乐金、广州乐金、台湾乐金各自持有的与LCD偏光片业务相关的专有技术等其他知识产权。

上述LCD偏光片业务及相关资产不包括LG化学及其关联方对SP产品的开发、研究、制造、销售、加工、维护和经营（SP产品是指用于有机发光二极管显示屏的特殊偏光片产品以及苹果和车用业务中的产品）。

3、其他相关安排

（1）业务合同转移安排

LG化学、南京乐金、广州乐金、台湾乐金在取得合同相对方的同意后向新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司转让与LCD偏光片业务相关的合同以及该合同项下的相关权利和义务。

（2）人员转移安排

根据《框架协议》约定的条件和期限，交易对方与其各自的业务人员签订终止雇佣关系的协议，并促使这些业务人员与持股公司或其新设子公司签订雇佣合同。本次重组的交易双方将尽力保障标的资产原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，促成标的资产管理人员及核心技术人员的继续留任。

（三）交易方式

根据上市公司与LG化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金、台湾乐金签署的《框架协议》，LG化学将在中国境内以现金出资设立一家持股公司（以下简称“持股公司”）。上市公司以增资的形式取得该持股公司70%的股权，LG化学持有剩余30%的股权。双方实缴资金用于购买整合后的交易标的。

根据交易各方签署的《框架协议》相关条款约定，本次交易方式具体操作如下：（1）持股公司购买北京乐金100%股权；（2）持股公司设立新南京子公司购买南京乐金的LCD偏光片业务；（3）持股公司设立新广州子公司购买广州乐金的LCD偏光片业务；（4）LG化学设立新台湾子公司购买台湾乐金LCD偏光片业务，再由持股公司向LG化学购买新台湾子公司100%的股权；（5）持股公司设立新张家港子公司购买LG化学持有的LCD偏光片资产；（6）持股公司购买LG化学持有的与LCD偏光片有关的知识产权，标的资产后续与LCD偏光片业务相关的运营无需LG化学的专利授权。

根据交易各方签署的《框架协议》相关条款约定，LG化学在中国境内设立持股公司的基本安排情况如下：

1、设立时间及地点

在《框架协议》生效日之后二十个工作日内，上市公司应向中国乐金投资开具银行保函。在银行保函开具后可行的最短时间内，LG化学应在江苏省张家港市或交易各方另行约定的地点设立持股公司。

2、出资金额及出资方式

持股公司初始注册资本金额为3.3亿美元，LG化学将以现金出资。

3、实缴期限

在持股公司及新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司向本次交易对方付清中国初始转让价格的第一期付款后的二十个工作日内，LG化学应现金向持股公司付清认缴的初始注册资本3.3亿美元。

本次交易前的产权控制关系图：

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标的资产购买完成后的产权控制关系图：

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本次交易完成后，上市公司将于未来三年分阶段继续购买持股公司剩余30%的股权，以实现对持股公司100%控股。

（四）交易的定价原则及交易价格

本次交易为市场化购买，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。

本次交易，上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产70%的权益。标的资产的基准购买价为11亿美元，本次交易的基准购买价为7.7亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定，具体详见本草案“第六节 本次交易合同的主要内容/二、标的资产交易价格”。

本次交易中，假设2020年3月31日为交割日，经过价格调整机制调整后的标的资产70%权益的最终交易价格为533,971.69万元。此最终交易价格基于如下假设：（1）交割日持股公司、新张家港子公司、新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司已成立，且交易范围内的LCD偏光片业务及相关资产均已完成转让；（2）LCD偏光片业务转让日与交割日均为2020年3月31日；（3）新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司交割日现金金额和融资债务金额均为零；（4）暂不考虑北京乐金、南京乐金、广州乐金、中国乐金投资、台湾乐金的离职补偿金；（5）中国人民银行公告的2020年3月31日美元兑人民币的汇率中间价为1：7.0851；（6）暂不考虑相应税费。

本次交易包括中国大陆交割和中国台湾交割。上市公司在所有中国大陆交割先决条件均得到满足或被豁免的前提下，应于中国大陆交割日完成初始认购价格7.7亿美元的支付。中国大陆交割完成后，持股公司的总注册资本增至11亿美元。上市公司将成为持有持股公司70%股权的多数股东，LG化学将作为少数股东持有持股公司30%的股权。此次增资具体安排如下：

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本次交易每1美元注册资本的增资价格为1美元，不以资产估值结果为依据。公司对持股公司的增资和LG化学实缴出资存在先后顺序，但根据框架协议约定，本次交易的最终完成需要双方实缴资金均到位，因此，公司对持股公司的增资与LG化学对持股公司的实缴出资互为前提。

（五）本次交易的对价支付方式及资金来源

本次交易为现金购买，上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提。

1、公司自筹资金

（1）公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等

截至2020年3月31日，上市公司经审阅的合并口径资产总额243.78亿元，其中货币资金余额22.42亿元，负债总额115.04亿元，所有者权益128.73亿元，归属于母公司所有者权益111.10亿元，资产负债率为47.19%。上市公司资产状况良好，主要资产均未被抵质押。

（2）公司自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等

本次交易为现金购买，为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自有资金、并购贷款等渠道筹集资金，优先支付本次资产重组对价。上市公司拟通过非公开发行方式募集资金31.36亿元用于购买资产，待募集资金到位后将对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。

①自有资金

截至2020年8月31日，上市公司未经审计的货币资金余额32.13亿元，其中受限保证金5.15亿元，前次募集项目资金结余6.03亿元（募集户余额0.23亿，用于补充流动资金余额5.80亿）。在保证日常经营所需资金的前提下，公司将以部分自有资金支付本次交易对价。

②并购贷款

针对本次重大资产重组，杉杉股份正与建行、工行、招行、中信等银行开展合作谈判，计划以银团形式申请并购贷款不超过32亿元，贷款期限预计为5至7年，利率预计不超过最近一期全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）。截至本报告书签署日，招商银行宁波分行已就上述事宜出具了贷款意向书，确认有意向为公司本次交易提供不超过人民币32亿元贷款额度。其他银行关于公司本次并购贷款的意向正在洽谈中。

③金融机构授信额度

截至2020年8月31日，上市公司未经审计的货币资金余额32.13亿元，其中受限保证金5.15亿元，前次募集项目资金结余6.03亿元（募集户余额0.23亿，用于补充流动资金余额5.80亿）。在保证日常经营所需资金的前提下，公司将以部分自有资金支付本次交易对价。

综上所述，公司通过购买著名跨国公司的先进制造业务，对公司的知名度和信誉、信用评级产生积极影响，并有利于公司提升管理水平和企业营运水平，提高经营效益。但本次重大资产重组仍然可能对公司的经营模式和管理水平提出一定的挑战，且本次以自有资金及银行贷款等自筹方式支付交易对价，可能对公司经营资金的流动性造成一定影响。

2、控股股东及相关方非公开发行的资金来源及付款能力

本次非公开发行股票的认购对象为杉杉集团、朋泽贸易及鄞州捷伦，其中，鄞州捷伦拟出资5亿元参与认购本次非公开发行，杉杉集团与朋泽贸易拟出资26.36亿元参与认购本次非公开发行。朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉集团，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股。

（1）杉杉集团及朋泽贸易的情况

①资产负债率、质押率等情况

截至2020年3月31日，杉杉集团未经审计的合并口径的资产负债率为58.87%，净资产为1,657,206.82万元，货币资金328,517.72万元；母公司口径的资产负债率为74.04%，净资产为421,448.38万元，货币资金87,301.47万元。截至2020年7月10日，杉杉集团持有杉杉股份53,225.73万股股票，持股占比32.69%，股票账面价值662,660.34万元，未将所持杉杉股份股票用于融资质押，质押率为0%。

截至2020年3月31日，朋泽贸易未经审计的净资产为1.04万元，资产负债率为0%，为杉杉集团的全资子公司，未持有杉杉股份股票。

②外部投资者入资

2020年6月，张家港市悦丰金创投资有限公司（以下简称“悦丰金创”）与杉杉集团的股东签订了合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团进行现金增资。

A. 悦丰金创基本情况

悦丰金创基本情况如下：

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B. 悦丰金创股权结构

悦丰金创股权结构图如下：

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根据悦丰金创与杉杉集团的股东签订的合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团现金增资25亿元。截至本报告书签署日，杉杉集团已收到悦丰金创的25亿元全部增资款。

③相关方承诺

杉杉集团、朋泽贸易均出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向本公司参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”

悦丰金创出具承诺函：“本公司在《杉杉集团有限公司合资合同》项下以现金形式向杉杉集团已缴付的人民币15亿元以及拟缴付的10亿元均为合法的自有资金或自筹资金；就本公司向杉杉集团增资事宜，宁波杉杉股份有限公司不存在直接或间接提供资金的情形。”

此外，杉杉集团针对朋泽贸易参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：

“A.朋泽贸易的认购资金来源于朋泽贸易的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；

B.本公司将依法合规对朋泽贸易认购本次非公开提供资金支持，包括资本金出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，且认购资金来源合法；

C.本公司对朋泽贸易的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；

D.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向朋泽贸易参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”

综上所述，朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉集团，杉杉集团及朋泽贸易拟共出资26.36亿元认购本次非公开发行，杉杉集团所持杉杉股份股票均未质押，将以部分自有资金及收到的外部投资款参与本次非公开发行，具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力。

（2）杉杉控股及鄞州捷伦的情况

①资产负债率、质押率等情况

截至2020年3月31日，杉杉控股未经审计的合并口径的资产负债率为63.29%，净资产为2,011,235.71万元，货币资金772,316.63万元；母公司口径的资产负债率为74.14%，净资产为263,763.64万元，货币资金75,220.92万元。杉杉控股为上市公司间接控股股东，截至2020年7月10日，持有杉杉股份11,691.22万股股票（其中流通股2,944.45万股，由于对外担保及与合同纠纷被司法冻结8,746.77万股），持股占比7.18%，股票账面价值145,555.69万元（其中流通部分账面价值36,658.40万元），未将所持杉杉股份股票用于融资质押，质押率为0%。杉杉控股未计划对所持杉杉股份股票进行处置，其所持杉杉股份部分股票被冻结未对杉杉控股正常生产经营及为鄞州捷伦提供定增款构成影响。

截至2020年3月31日，鄞州捷伦未经审计的净资产为375.99万元，资产负债率为25.01%，为杉杉控股的全资子公司，未持有杉杉股份股票。鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股。杉杉控股的资金来源主要为其自筹或自有资金。在自筹资金无法按计划到位的情况下，杉杉控股可动用随时可变现的金融资产，为鄞州捷伦提供定增款支持。截至2020年7月10日，杉杉控股持有可随时出售的金融资产39.54亿元，其中包括华创阳安（600155）12,483.63万股，账面价值19.78亿元，申通快递（002468）11,318.83万股，账面价值19.76亿元。若本次杉杉控股承担合同纠纷13亿元的赔偿金，扣除该部分赔偿金后，杉杉控股仍能足额支付本次5亿元的定增认购款项。

②相关方承诺

鄞州捷伦出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向本公司参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”

此外，杉杉控股对鄞州捷伦参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：

“A.鄞州捷伦的认购资金来源于鄞州捷伦的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；

B.本公司将依法合规对鄞州捷伦认购本次非公开提供资金支持，包括资本金出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，且认购资金来源合法；

C.本公司对鄞州捷伦的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；

D.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向鄞州捷伦参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”

综上所述，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股，鄞州捷伦拟出资5亿元参与认购本次非公开发行。杉杉控股具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力。

3、若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划和下一步支付计划

（1）若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划

杉杉股份本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，非公开发行资金不构成条约终止的前置条件。上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价。

若本次非公开发行未募集到足额资金，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，上市公司可以出售部分金融资产以及向控股股东借款等方式筹集资金，弥补未能通过非公开发行募集到相应款项的资金缺口。

（2）下一步支付计划

上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价，公司将按原计划对本次重大资产重组进行支付，具体支付计划如下：

① 银行保函与保证金

上市公司股东大会审议通过《框架协议》后20个工作日内，杉杉股份向LGCCI提供担保银行开具的银行保函，担保金额为1.54亿美元；银行保函签发后三个月，杉杉股份向LGCCI支付保证金，保证金金额为1.54亿美元，此保证金支付后，银行保函失效。

② 对持股公司增资（即，支付交易对价）

在中国大陆交割日，杉杉股份向持股公司支付初始认购价格的80%（即6.16亿美元）；持股公司收到后，LGCCI将保证金（即1.54亿美元）全额退还给杉杉股份；杉杉股份在收到退还的保证金后，向持股公司支付初始认购价格的20%（即1.54亿美元）。

4、若自筹资金无法按照计划到位，公司的应对措施，及承担违约风险情况

公司将综合利用多种渠道进一步筹集资金，包括公司自有货币资金、可供出售金融资产、申请银行并购贷款、向外部机构借款等方式，保证本次交易顺利开展。自筹资金无法按照计划到位的可能性较低，若自筹资金仍无法按照计划到位，公司将采取如下措施，以满足本次交易的资金需求。

（1）出售部分金融资产

截至2020年8月31日，公司持有可随时出售以及预计在交割支付前到期解禁的金融资产18.11亿。其中包括宁波银行（002142.SZ）4258万股股票，账面价值15.11亿元，其中可随时处置或质押的股票5.14亿元，出借股票3.23亿元（911万股），限售期股票（2020年11月15日解禁）6.74亿元，以及银行结构性存款（2020年12月24日到期）3亿元。

此外，截至2020年8月31日，公司通过子公司宁波创投持有洛阳钼业44,711.42万股，账面价值为19.13亿元，其中未质押股票账面价值3.45亿元，质押股票账面价值15.68亿元。该质押股票对应银行贷款余额为7.31亿元，如考虑全部减持并结清银行贷款，公司可筹措资金约8亿元。

若自筹资金无法按计划到位，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，公司可动用这些资产，用以支付本次交易对价。

（2）股东借款

在上市公司出售部分金融资产后仍无法筹集足够资金的情况下，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，上市公司可以通过向股东借款的方式筹集剩余资金，以满足杉杉股份本次重大资产重组的资金需求。

若上市公司最终违约，按照合同约定，将承担违约责任，将向LG化学支付相当于初始认购价格的百分之二十（20%）的违约赔偿金，即1.54亿美元（约合人民币10.74亿元）。

5、若重大资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项

由于本次非公开发行股票募集资金的用途全部用于本次购买资产，若重大资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项。

（六）过渡期损益安排

过渡期间指自估值基准日（不含估值基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。本次交易，上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产70%的权益。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。虽然本次交易各方签署的《框架协议》未就损益科目对过渡期损益进行直接约定，但根据上述交易相关安排，过渡期损益归交易对方所有。

（七）业绩承诺及补偿安排

根据交易各方签署的《框架协议》相关约定，LG化学确认并同意做出如下业绩承诺：本次交易标的LCD偏光片业务在中国大陆交割日前连续12个完整自然月的实际月度EBITDA之和不低于《框架协议》附录八约定的EBITDA衡量指标所述的连续12个完整自然月对应的换算后的月度EBITDA衡量指标之和的百分之七十（70%）。若本次交易标的LCD偏光片业务在业绩承诺期内实现的EBITDA未能达到承诺期间EBITDA的百分之七十（70%），则LG化学的业绩承诺未能实现，则LG化学应向上市公司进行现金补偿，最高不超过6,000万美元。

二、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

根据经审计的上市公司2019年度财务数据及经审计的标的资产2019年度模拟财务报表数据，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：

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注1：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。

注2：成交金额基于如下假设：（1）交割日持股公司、新张家港子公司、新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司已成立，且交易范围内的LCD偏光片业务及相关资产均已完成转让；（2）LCD偏光片业务转让日与交割日均为2020年3月31日；（3）新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司交割日净现金金额和融资债务金额均为零；（4）暂不考虑北京乐金、南京乐金、广州乐金、中国乐金投资、台湾乐金的离职补偿金；（5）中国人民银行公告的2020年3月31日美元兑人民币的汇率中间价为1：7.0851；（6）暂不考虑相应税费。

四、本次交易不构成重组上市

本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。

五、本次交易估值情况

本次交易系上市公司向LG化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、台湾乐金购买其在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产。根据交易各方签署的《框架协议》相关约定，LG化学将在中国境内以现金出资设立持股公司，上市公司以增资的形式取得该持股公司70%的股权，并通过持股公司间接购买标的资产70%的权益。标的资产的基准购买价为11亿美元，本次交易的基准购买价为7.7亿美元。最终交易价格将根据《框架协议》约定的价格调整机制进行调整确定。本次交易中，假设2020年3月31日为交割日，经过价格调整机制调整后的标的资产70%权益的最终交易价格为533,971.69万元（按2020年3月31日美元兑人民币汇率7.0851换算约7.54亿美元），相关假设见本草案“一、本次交易方案概述/（四）交易的定价原则及交易价格”。

本次交易系市场化购买，基准购买价及其调整方式是上市公司在综合考虑标的资产的资产状况、经营能力、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行协商谈判而确定的。

本次交易定价不以估值结果为依据，为了杉杉股份本次经济行为决策提供价值参考，公司聘请银信评估作为独立估值机构为本次交易出具了《宁波杉杉股份有限公司拟增资持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务所涉及资产组价值估值报告》（银信咨报字（2020）沪第496号）。

银信评估分别采用收益法和资产基础法，对本次交易标的资产进行了估值分析，最终结论以收益法作为估值结果。在估值基准日2020年3月31日标的资产估值为788,000万人民币。根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价7.0851折算，标的资产估值为111,219万美元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对股权结构的影响

本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，公司的资产规模、销售收入和经营能力将得到进一步提升，公司将成为国内偏光片行业的领先企业。

1、对公司财务状况的影响

针对本次交易，公司前期安排自有资金及银行贷款支付对价，待非公开发行募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换，并计划保留不超过16亿元银行贷款作为长期借款。

假设非公开发行募集资金到位且完成对公司前期先行投入的自筹资金置换，本次交易导致公司新增中长期贷款16亿元，贷款利率按照不超过贷款市场报价利率（LPR）4.65%，基于上述假设，公司借款一年的利息费用金额为不超过7,440万元。

（1）对资产负债状况影响

标的资产及上市公司资产负债情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，LCD偏光片业务及相关资产将纳入上市公司合并报表范围。上市公司将在中国大陆交割后的三年内，以固定价格分阶段购买LG化学持有的持股公司剩余30%股权，并将该剩余支付对价作为金融负债处理。根据立信会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告，以上市公司经审阅的2020年3月31日的资产负债表进行合并，合并前后上市公司资产负债状况如下：

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